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Sep 3, 2008

成都卫士通信息产业股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和 薪酬制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

第三条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管 理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责 人。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组， 专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

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第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

• （一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

• 重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、 程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

• （二） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事（非独立董

• 事）、监事和高级管理人员的股权激励计划；

• （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资

• 格、授予条件、行权条件等审查；

• （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行

• 年度绩效进行考评；

• （五）对薪酬制度执行情况进行监督；

• （六）董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计

• 划， 须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理 人员的薪酬方案须报董事会批准。 薪酬委员会制定的股权激励计划须经公司董 事会和股东大会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

• （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情

况；

• （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情

况；

• （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；

（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 工作制度

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 5 天通 知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董 事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、 监事及高级管 理人员列席会议。

第十八条 如有必要， 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应 回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员和记录人 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式 报公司董事会。

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第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保 密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内 幕交易。

第六章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及公司章程办理。 第二十五条 本制度于董事会通过后生效。 第二十六条 本制度解释权属于公司董事会。

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