CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Governance Information 2008

Sep 3, 2008

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会提名委员会工作制度

第一章 总则

第一条 为规范成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）高级管 理人员的产生，优化公司董事会成员的组成，完善公司法人治理结构，根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本工作制度。

第二条 提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经 理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总经理提名的财务 负责人、以及总经理提名的其他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进 行审查并提出建议。

第三条 本工作制度中所指的高级管理人员包括公司董事、总经理、副总经 理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举并报请董事会 批准产生，负责主持委员会工作。

第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关 规定补足委员人数。

第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限：

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• 1 、研究董事、总经理人选的选择标准和程序并提出建议；

• 2 、寻找合格的董事和总经理人选；

• 3 、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• 4 、董事会授予的其他职权。

第十条 提名委员会对董事会负责。董事长在确定董事会秘书、总经理在确 定公司财务负责人以及其他高级管理人员推荐人选前应充分尊重提名委员会的 不同建议，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审 议。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际 情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决 议后备案并提交董事会通过后实施。

第十二条 董事、总经理的选任程序：

• 1 、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理 人员的需求情况，并形成书面材料；

• 2 、提名委员会可广泛物色董事、总经理人选；

• 3 、搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

• 4 、征求被提名人对提名的同意；

• 5 、召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资 格审查；

• 6 、向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；

• 7 、根据董事会决定和反馈意见进行其他有关工作。

第十三条 提名委员会对于董事长提出的董事会秘书人选、总经理提出的公 司财务负责人以及其他高级管理人员人选依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合公司实际情况，进行审查并提出建议，形成决议后交董事会审议。

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第五章 议事规则

第十四条 提名委员会应于会议召开前五天电话、信函、传真或法律认可的 其他方式通知全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他 一名独立董事委员主持。

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条 提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董 事会。

第二十二条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有 保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行 内幕交易。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及公司章程办 理。

第二十四条 本制度于董事会通过后生效。 第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。

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