CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-022

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为贯彻国家制造强国和网络强国战略，落实《中国制造 2025》 制造业创新中心建设工程和工信部、四川省聚力创建四川省工业信息 安全创新中心的要求，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “本公司”、或“卫士通”）拟与中国电子科技网络信息安全有限公司（以 下简称“中国网安”）、国家工业信息安全发展研究中心、中国工业互 联网研究院、北京奇虎鸿腾科技有限公司、北京天融信网络安全技术 有限公司、北京神州绿盟信息技术有限公司、上海工业控制安全创新 科技有限公司、宁波丰谷置业有限公司、成都高新新经济创业投资有 限公司（以下简称“其他交易各方”）共同出资成立工业信息安全（四 川）创新中心有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准， 以下简称“创新中心”或“目标公司”）。创新中心注册资本拟为人民币 10,000 万元整，其中本公司认缴出资额为 1,600 万元，占比 16%；中 国网安认缴出资额为 2,000 万元，占比 20%；其他交易各方合计认缴 出资额为 6,400 万元，合计占比 64%。

中国网安系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规 则》及本公司章程相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交 易无需经过股东大会批准。

2020 年 6 月 17 日，本公司召开第七届董事会第八次会议、第七

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届监事会第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资成立公司暨 关联交易的议案》；董事会审议本议案时，关联董事卿昱、王文胜、 段启广、雷利民回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果审议通过了本议案。本公司独立董事对本议案进行了 事前认可，并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

1、基本信息

• 名称：中国电子科技网络信息安全有限公司 统一信用代码：91510122332070267C

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 注册资本：200,000万元

法定代表人：卿昱

主营业务：电子、通信与自动控制技术研究，网络信息安全软硬 件开发；信息系统集成，电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术推广，检测服务；创业孵化器管理服务；货物进出口， 技术进出口。（具体以登记机关核准的业务范围为准，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

• 股东情况：中国电子科技集团有限公司持股100%

• 2、历史沿革及主要财务数据

• 中国电子科技网络信息安全有限公司是中国电子科技集团有限

• 公司根据国家总体安全战略需要，以中国电科三十所、三十三所为核 心，汇聚内部资源重点打造的网络安全子集团。2015年5月，经国务 院批准，中国网安在成都正式注册成立。

• 截至2019年12月31日，中国网安资产总计161.83亿元，所有者权

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益98.96亿元。2019年度，中国网安营业总收入为58.14亿元，净利润 为4.41亿元。

• 3、关联关系

中国网安为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规

则》规定，本次交易构成关联交易。

三、其他投资方基本情况

• 1、国家工业信息安全发展研究中心

统一信用代码：12100000400000608P

单位类型：事业单位

注册地址：北京市石景山区鲁谷路35号

开办资金：12,209万元人民币

法定代表人：尹丽波

经营范围：开展工业信息安全研究，促进工业信息化发展，工业 信息安全领域技术研发、风险监测预警与检查评估、信息安全应急处 理，检测校准服务，知识产权司法鉴定，相关会展服务，相关培训与 咨询服务，《电子知识产权》、《竞争政策研究》、《新金融世界》、 《网络世界》出版。

国家工业信息安全发展研究中心由成立于1959年的电子科学技 术情报研究所发展而来，是工业和信息化部直属事业单位。

2、中国工业互联网研究院 统一信用代码：12100000MB18985374

单位类型：事业单位

注册地址：北京市朝阳区利泽西街6号院2号楼

开办资金：600万元人民币 法定代表人：徐晓兰

经营范围：开展工业互联网研究，促进工业信息化发展。工业互

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联网发展战略、规划、政策和标准研究工业互联网标识解析体系建设 工业互联网网络、平台和安全体系建设相关国际交流与合作。

中国工业互联网研究院于2019年3月5日成立，是工业和信息化部 直属事业单位。

• 3、北京奇虎鸿腾科技有限公司

统一信用代码：91110108573161653R

• 企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院2号楼1至4层103号内3

层304

注册资本：3,000万元人民币

• 法定代表人：陈昊

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；设计、制作发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；组 织文化艺术交流活动（不含演出）；经营电信业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，北京奇虎鸿腾科技有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	天津三六零安服科技有限公司	3,000	100%
合计		3,000	100%

• 4、北京神州绿盟信息技术有限公司

统一信用代码：91110108563650373N

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区北洼路4号一层南区

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注册资本： 22,275万元人民币

法定代表人：沈继业

经营范围：技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

截至本公告披露日，北京神州绿盟信息技术有限公司股权结构如

下：

下：
序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权 比例
1	北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司	22,275	100%
合计		22,275	100%

• 5、北京天融信网络安全技术有限公司 统一信用代码：91110108101909571P

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区上地东路1号院3号楼四层 注册资本：35,000万元

法定代表人：于海波

经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；生产、加工计算机软硬件； 销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；技术进出口、 货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本公告披露日，北京天融信网络安全技术有限公司股权结构

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如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	北京天融信科技有限公司	35,000	100%
合计		35,000	100%

• 6、上海工业控制安全创新科技有限公司

统一信用代码：91310107MA1G0KL28E

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册地址：上海市普陀区云岭西路600弄6号901室 注册资本：5,000万元人民币

法定代表人：翁巍

经营范围：电子、通信与自动控制技术研究，网络与信息安全软 硬件开发和系统集成，从事电子电器领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，创业孵化器经营管理，电子电器产品的销售， 检测服务，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，上海工业控制安全创新科技有限公司股权结 构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权 比例
1	上海临港经济发展集团科技投资有 限公司	2,200	44%
2	上海普陀科技投资有限公司	1,500	30%
3	上海工业自动化仪表研究院有限公 司	800	16%
4	上海华东师大资产经营有限公司	500	10%
合计		5,000	100%

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7、宁波丰谷置业有限公司 统一信用代码：91330212573658029J

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：宁波市鄞州区天高巷258号401室 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：王建生

经营范围：房地产开发、经营；自有房屋租赁；机械设备及其配 件、汽车配件、家用电器、塑料制品、电子元器件、五金件、服装、 服饰、工艺品的制造、加工（另设分支机构经营）及批发；金属材料、 建材、橡胶原料及制品、初级食用农产品的批发；电子元器件开发； 以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的 项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本公告披露日，宁波丰谷置业有限公司股权结构如下：

序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权比例
1	慈溪美穗投资有限公司	5,250	52.50%
2	宁波保税区盈赢贸易有限公司	1,500	15.00%
3	宁波良机实业有限公司	1,500	15.00%
4	上海亮唐投资管理有限公司	1,250	12.50%
5	上海日晗投资有限公司	500	5.00%
合计		10,000	100%

8、成都高新新经济创业投资有限公司

统一信用代码：91510100MA6A95JB0U

企业类型：其他有限责任公司

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注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道539

号

注册资本：500,000万元人民币 法定代表人：郭宫达

经营范围：创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企 业提供创业管理服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投 资业务；参与设立创业投资企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。 （不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至本公告披露日，成都高新新经济创业投资有限公司股权结构 如下：

如下：
序号	名称	出资金额 （人民币万元）	股权 比例
1	成都高新投资集团有限公司	225,000	45.00%
2	成都国际空港新城投资集团有限 公司	150,000	30.00%
3	成都高新金融控股集团有限公司	100,000	20.00%
4	成都高新科技投资发展有限公司	25,000	5.00%
合计		500,000	100%

四、拟共同投资设立公司基本情况

名称：工业信息安全（四川）创新中心有限公司（最终以工商登 记机关核准登记的名称为准）

目标公司地址：成都市高新区（以最终登记注册为准） 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究，网络信息安全软硬 件开发；信息系统集成，电子信息技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让、技术推广，检测服务；创业孵化器管理服务；货物进出口，

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技术进出口。（具体以登记机关核准的业务范围为准，依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册资本：10,000万元 组织形式：有限责任公司 股东名称、认缴出资额、出资比例、出资方式：

序号	股东名称	出资额	出资比例	出资方式
1	中国电子科技网络信息安全有限公司	2,000万	20%	货币
2	国家工业信息安全发展研究中心	2,000万	20%	无形资产
3	中国工业互联网研究院	800万	8%	无形资产
4	成都卫士通信息产业股份有限公司	1,600万	16%	货币
5	北京奇虎鸿腾科技有限公司	800万	8%	货币
6	北京天融信网络安全技术有限公司	800万	8%	货币
7	北京神州绿盟信息技术有限公司	500万	5%	货币
8	上海工业控制安全创新科技有限公司	400万	4%	货币
9	宁波丰谷置业有限公司	600万	6%	货币
10	成都高新新经济创业投资有限公司	500万	5%	货币

五、关联交易的定价政策及定价依据

本公司与中国网安及其他交易各方共同投资设立创新中心，本着 平等互利的原则，以货币出资的股东，按比例缴纳出资，以无形资产 出资的股东，按规定完成无形资产评估及资产评估备案，并经其上级 部门同意后完成向创新中心出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则， 不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

六、出资协议的主要内容

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一 ( ) 注册资本及缴付

创新中心注册资本总额为 10,000 万元，其中本公司认缴出资额 1,600 万元，占比 16%；中国网安认缴出资额 2,000 万元，占比 20%； 其他交易各方合计认缴出资额 6,400 万元，累计占比 64%。以货币出 资的股东，其出资按照 50%:50%的比例分两次缴纳，第一次缴纳应 在创新中心工商登记完成后六十日内完成，第二次缴纳应在创新中心 工商登记完成后一年内完成，各货币出资方应将各自货币出资足额存 入创新中心基本账户。以无形资产出资的股东，应按规定完成无形资 产评估及资产评估备案，并经上级部门同意后，于工商登记完成后六 个月内向目标公司出资。

（二）目标公司组织结构情况

1、目标公司设股东会、董事会、监事会、总经理和理事会。

2、股东会：股东会由目标公司全体股东组成，股东会为目标公 司的最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数，方能召开股东会。 首次股东会由中国电子科技网络信息安全有限公司召集和主持，以后 股东会由董事会召集、董事长主持。具体职责和议事规则、表决程序 由目标公司章程规定。

3、董事会：目标公司设董事会，由 11 名董事组成，由股东会选 举或罢免。董事任期三年，连选可以连任。设董事长 1 名，由国家工 业信息安全发展研究中心提名；副董事长 1 名，由中国电子科技网络 信息安全有限公司提名；由中国工业互联网研究院、成都卫士通信息 产业股份有限公司、北京奇虎鸿腾科技有限公司、北京天融信网络安 全技术有限公司、北京神州绿盟信息技术有限公司、上海工业控制安 全创新科技有限公司、宁波丰谷置业有限公司和成都高新新经济创业 投资有限公司各提名 1 名股东董事，共 8 人；创新中心成立后选举产

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生职工董事 1 人。具体职责和议事规则、表决程序由目标公司章程规 定。

4、监事会：目标公司设监事会，监事 3 名，监事任期三年，连 选可以连任，具体职责和议事程序由目标公司章程规定。股东监事由 股东会选举或罢免，监事会主席由中国电子科技网络信息安全有限公 司提名，国家工业信息安全发展研究中心提名 1 名监事。职工监事由 目标公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。目标公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。

5、总经理：目标公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。 任期三年，可以连选连任。总经理为目标公司法定代表人，由中国电 子科技网络信息安全有限公司推荐并提请董事会任命。总经理对董事 会负责，具体职责由目标公司章程规定。

6、理事会：理事会是目标公司治理决策咨询机构，对目标公司 长期发展战略和重大决策进行研究，并向董事会提出建议及方案，为 股东会决策提供支撑。理事长由国家工业信息安全发展研究中心派出， 常务副理事长由中国电子科技网络信息安全有限公司派出，副理事长 由其余股东单位派出，有关政府部门人员可作为目标公司理事，选聘 业界知名技术、管理专家作为理事为创新中心发展提供决策咨询。理 事会人数不超过 15 人。理事会的工作程序、规则，由理事会商定。 （三）违约责任

1、协议任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时均视为违 约，违约方应向守约方承担相应的违约责任。

2、除上述违约责任外，本协议任何一方不履行或不完全履行本 协议规定的其他任何一项义务或违反其他任何一项声明、保证或承诺， 同样构成违约。违约方应在违约行为发生之日起六十（60）日内纠正

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其违约行为，如违约方在违约行为发生之日起六十（60）日内未予纠 正，则守约方有权解除本协议，但在解除协议前须书面通知守约方。 违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任。

（四）生效安排

本协议经各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。 七、交易目的和对上市公司的影响

创新中心由中国网安与国家工业信息安全发展研究中心共同牵 头设立，战略目标为集聚工业信息安全领域各类创新资源，开展工业 信息安全关键共性技术研究、前沿基础技术研究，成为国家级技术供 给方及国家在工业信息安全领域创新的核心支撑。卫士通本次投资旨 在抓住行业发展机遇，结合本公司在信息安全领域的技术积累，提升 在工业信息安全领域研发能力与市场地位，完善本公司产业布局，符 合本公司发展战略，短期内不会对业绩产生重要影响。本次交易的资 金来源为卫士通自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影 响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

2020年1月1日至本公告披露日，本公司与中国网安累计已发生各 类关联交易的总金额为388.80万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意 见如下：卫士通第七届董事会第八次会议对该关联交易进行审议并获 得通过，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关 规定。本次与关联方共同投资设立公司有利于卫士通的长远发展，遵 循了公开、公平的原则。本次关联交易切实可行，符合卫士通的根本

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利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东 利益的情形。

十、备查文件

• 1、卫士通第七届董事会第八次会议决议；

• 2、卫士通第七届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的事前

认可意见；

• 4、关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会

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