CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

• 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

• 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

• 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

• 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

• 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

• 法》 的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人	刘晓丹
联系人	李金虎、贾鹏
联系电话	010-56839300

三、发行人基本情况

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1

情况	内容
发行人名称	成都卫士通信息产业股份有限公司
证券代码	002268
注册资本	838,336,028元
注册地址	四川省成都市高新技术产业开发区云华路333号
主要办公地址	四川省成都市高新技术产业开发区云华路333号
法定代表人	卿昱
实际控制人	中国电子科技集团有限公司
联系人	胡凯春
联系电话	028-62386166
本次证券发行类型	非公开发行股票
本次证券发行时间	2017年3月15日
本次证券上市时间	2017年3月23日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2017年度报告于2018年4月26日披露2018年度报告于2019年4月26日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。
（2）现场检查和培训情况	持续督导期内，保荐代表人分别于2018年1月22日至1月26日、2018年12月9日至12月11日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于2018年1月25日、2018年12月11日对发行人董事、监事、高级管理人员等进行了现场培训。

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2

项目	项目	项目	项目	工作内容	工作内容	工作内容	工作内容	工作内容
（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况				通过查阅公司关联交易制度、查阅公司与控股股东及其他关联方的关联交易资料（包括交易事项、交易金额、决策程序、表决资料等）、事先审阅相关会议材料等措施，督导公司建立健全并有效执行关联交易相关规章制度。通过查阅公司内控制度、内部审计制度、内部控制自我评价缺陷及整改的资料，访谈内部审计部门的相关人员等措施，督导公司建立健全防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等规章制度。
（4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况				发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次非公开发行股票募集资金净额为2,662,331,715.06 元，投资于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目。截至2018 年12 月31 日，卫士通募集资金已经使用1,835,439,303.72 元 ，募集资金专户余额合计为人民币881,655,043.97元（含已结算利息）。
				881,655,043.97元		（含已结算利息）。
				持续督导期内		保荐代表人列席了	行人部分现场召开
	（5）列	席公司董事会和	股东	的股东大会、董事召开及表决是否符		，会、监事会，了解发合法律法规和公司章	行人“三会”的召集、程的规定，了解发行
	大会情况			人重大事项的决策保荐代表人均事先话等方式督导发行		情况。对于保荐代表审阅会议通知、议题人按规定召开	人未能列席的会议，，通过电子邮件、电
						。
	（6）保情况	荐机构发表独立	意见	持续督导期内表非同意意见。		，保荐机构共发表独	立意见11次，未发
	（7）跟	踪承诺履行情况		持续督导期内股股东、实际控制人及其他相关人员		，保荐代表人持续关人等切实履行本次发的切实履行承诺	注并督促发行人及控行相关的承诺，发行
						。
	（8）保作情况（	荐机构配合交易包括回答问询、	所工安排	持续督导期内件不存在其他需		，保荐机构按时向交要保荐机构配合交易	易所报送持续督导文所工作的情况
	约见、报	送文件等）		，			。
	（9）其			无
	五、保	荐机构在履	行保荐职责期间发			生的重大事项及	处理情况
		事项				说明
1、保荐代表人变更及其理由					无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无

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3

事项	说明
2、持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	无
3、 其他重大事项	2018年上市公司全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）收到诉讼相关法律文件，北京网安使用募集资金购买的金丰能源中心项目5 号楼房产涉及债务纠纷，详细情况参见公司相关公告。就北京网安房产相关诉讼事项，上市公司已经履行了信息披露义务并将及时披露后续进展情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次 发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求， 积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了 必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要 求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、 并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本 保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够 积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

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八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在 应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

李金虎 贾鹏

法定代表人：

刘晓丹

华泰联合证券有限责任公司 2019 年 4 月 25 日

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