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Jan 10, 2018

东海证券股份有限公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任成都卫士通信息 产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“上市公司”）2014 年度发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管 理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定， 对卫士通进行持续督导。本独立财务顾问对卫士通此次发行的限售股份上市流通 情况进行了专项核查，本次专项核查结果如下：

一、上市公司发行股份购买资产并配套募集资金的基本情况

1、2014年7月28日，卫士通取得《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公 司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]729号），向中国电子科技集团第三十研究所（以下简称“三 十所”）发行22,840,031股股份、向成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称 “国信安”）发行1,715,123股股份、向四川蜀祥创业投资有限公司发行8,107,426 股股份购买相关资产，向三十所非公开发行10,887,028股新股募集本次发行股份 购买资产的配套资金。此次发行的股份即本次申请解除限售的股份。2014年6月 24日，四川蜀祥创业投资有限公司更名为四川发展投资有限公司（以下简称“四 川发展”）。本次新增股份上市日为2014年12月10日，本次发行完成后，卫士通股 本总额增至216,261,673股。

2、2015年3月10日，上市公司召开2014年度股东大会审议通过2014年年度权 益分派方案，以2014年12月31日总股本216,261,673为基数，向全体股东每10股派 发现金股利0.3元（含税）；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股 转增10股。本次权益分派股权登记日为：2015年4月14日，除权除息日为：2015

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年4月15日。本次权益分派完成后，上市公司总股本增至432,523,346股；四川发 展持有卫士通股份增至16,214,852股，其中限售股份为16,214,852股；三十所持有 卫士通股份增至187,763,992股，其中限售股份增至67,454,118股；国信安持有卫 士通股份增至3,430,246股，其中限售股3,430,246股。

3、根据中国证券监督管理委员会《关于核准豁免中国电子科技网络信息安 全有限公司要约收购成都卫士通信息产业股份有限公司股份义务的批复》（证监 许可【2015】2190号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于无偿划转中国电 子科技集团公司第三十研究所和成都国信安信息产业基地有限公司所持成都卫 士通信息产业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权【2015】877号）， 三十所和国信安将其分别持有的公司股份187,763,992股和3,430,246股无偿划转 给中国电子科技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）持有。本次股 份划转后，公司总股本不变，仍为432,523,346股，三十所和国信安不再持有公司 股份，中国网安持有公司股份191,194,238股，占总股本的44.20%，中国网安已于 2015年11月10日完成证券过户登记手续。

4、2017年3月22日，上市公司向中电科投资控股有限公司、中国网安、四川 省集成电路和信息安全产业投资基金等7名特定对象以非公开发行股票的方式发 行人民币普通股（A股）91,436,672股。本次非公开发行股份完成后，上市公司 股本总额增至523,960,018股，中国网安持有卫士通股份增至197,985,410股, 四川 发展持有卫士通股份仍为16,214,852股。

5、2017年5月19日，上市公司召开2016年度股东大会审议通过2016年年度权 益分派方案，以董事会召开日总股本523,960,018为基数，向全体股东每10股派发 现金红利0.5元（含税）；同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转 增6股。本次权益分派股权登记日为：2017年6月6日，除权除息日为：2017年6 月7日。本次权益分派完成后，上市公司总股本增至838,336,028股；四川发展持 有卫士通股份增至25,943,763股，其中限售股为25,943,763股；中国网安持有卫士 通股份增至316,776,656股，其中不包含2017年3月公司非公开发行股票取得的限 售股份增至113,414,982股。

6、综合上述上市公司股本变动事项，四川发展、中国网安解除限售的股份 情况如下：

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本次四川发展解除限售的股份为2014年12月取得的8,107,426股公司股份，四 川发展解除限售的股份=四川发展本次发行股份数量（8,107,426股）2（2014年 年度权益分派）1.6（2016年年度权益分派）=25,943,763股；

本次中国网安解除限售的股份是承接2014年12月三十所取得的33,727,059股 股份和国信安取得的1,715,123股公司股份，中国网安解除限售的股份=三十所、 国信安本次发行股份数量（35,442,182股）2（2014年度权益分派）1.6（2016 年年度权益分派）=113,414,982股。

7、截至本核查意见出具日，上市公司总股本为838,336,028股，其中，有限 售条件的股份数量为286,926,684股，占上市公司总股本的34.23%。股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非流通股	286,926,684	34.23%
1、高管锁定股	1,269,264	0.15%
2、首发后限售股	285,657,420	34.07%
二、无限售条件流通股	551,409,344	65.77%
合计	838,336,028	100.00%

数据来源为中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2018 年 1 月 3 日出具的发行人股本 结构表（按股份性质统计）。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东人数 2 名：四川发展、中国网安，涉及证券账 户数 2 个。

（一） 发行股份购买资产股份锁定期承诺

1、本次申请解除股份限售的四川发展在公司《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》） 和《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公 告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，相关股份锁定 承诺情况如下：

于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六 个月内不以任何方式转让。

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截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的四川发展严格履行了上述 承诺。

2、中国网安本次申请解除股份限售的股份系自三十所和国信安处无偿国有 股权划转取得的。中国网安在国有股权无偿划转时承诺，中国网安继承三十所及 国信安的股份锁定期承诺，即：

根据上市公司《上市公告书》）和《关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》，三十所及国信安在自卫士通2014年12月重大资产重组股份发 行结束之日起三个完整会计年度内不以任何方式转让。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的中国网安严格履行了上述 承诺。

（二） 业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》有关业绩承诺的约定， 交易对手三十所、国信安、四川发展将以股份补偿方式对标的公司盈利预测承诺 净利润数与实际盈利的差额以及期末减值额进行补偿。根据拟购买的标的公司目 前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测，三十所、国信安、四川发展承诺， 在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性损益后的 净利润不低于以下金额：

净利润不低于以下金额：	净利润不低于以下金额：
				单位：万元
补偿期间		2014 年度	2015 年度	2016 年度
标的公司	三零盛安	1,500.40	2,226.72	2,739.61
	三零瑞通	1,499.70	2,197.96	3,076.19
	三零嘉微	1,223.99	1,749.65	2,519.67

根据《盈利预测补偿协议》有关业绩补偿的约定，如果在承诺期内，标的公 司实际盈利数不足上述承诺的，则当年的补偿金额按照如下方式计算：

甲方（上市公司，下同）将以总价人民币1元的价格定向对乙方（交易对方， 下同）持有的一定数量甲方的股份进行回购并予以注销。甲方每年回购股份总数 按照以下公式进行计算：

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（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

乙方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重大资产重组中用于认 购甲方非公开发行的股票数量的标的公司股权的相对比例分摊确定，具体计算公 式如下：

乙方某主体需补偿的股份数量=乙方该主体在本次发行中以标的公司股权认 购的甲方股票数量÷乙方在本次发行中以标的公司股权认购甲方股票的合计数 量×需补偿股份数。

2015年11月13日，卫士通与三十所、国信安及中国网安签订了《关于成都卫 士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之 盈利预测补偿责任之承接协议》，上述协议约定，三十所和国信安在《盈利预测 补偿协议》中的相关权利义务全部转移给中国网安，由中国网安继续履行三十所 和国信安在重大资产重组中作出的补偿承诺。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2015】普字第 90068 号审核报告、中天运【2016】普字第 90041 号审核报告、【2017】审字第 90039 号附 3 号审核报告，三零盛安、三零瑞通、三零嘉微 2014- 2016 年度实 现净利润数大于承诺利润数，完成盈利承诺，整体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
补偿期间		2014 年度	2015 年度	2016 年度
标的公司	三零盛安	1,592.38	2,382.74	2,842.62
	三零瑞通	1,858.22	2,355.13	3,284.93
	三零嘉微	1,342.72	3,282.24	3,159.33

截至报告出具之日，标的公司净利润承诺的承诺期届满，2014-2016 年上述 承诺均满足履行条件，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

三、本次解除限售股份的安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2018 年 1 月 12 日（星期五）；

• 2、本次解除限售股份的数量为139,358,745股，占公司总股本的16.6233%，

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实际可上市流通的数量为139,358,745股，占公司总股本的 16.6233%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东人数2名，涉及证券账户数2个。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

序号	股东全称	股东证券账户	所持限售股 份总数（股）	本次解除限售数 量 （股）	股份性质
1	四川发展投 资有限公司	四川发展投资有 限公司	25,943,763	25,943,763	首发后 限售股
2	中国电子科 技网络信息 安全有限公 司	中国电子科技网 络信息安全有限 公司	124,280,858	113,414,982	首发后 限售股

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况

股份性质	本次限售股流通前	本次限售股流通前	本次变动	本次变动	本次限售股流通后	本次限售股流通后
	数量（股）	比例	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例
一、限售条件 流通股/ 非流 通股	286,926,684	34.23%		139,358,745	147,567,939	17.60%
1、高管锁定股	1,269,264	0.15%			1,269,264	0.15%
2、首发后限售 股	285,657,420	34.07%		139,358,745	146,298,675	17.45%
二、无限售条 件流通股	551,409,344	65.77%	139,358,745		690,768,089	82.40%
合计	838,336,028	100.00 %	139,358,745	139,358,745	838,336,028	100.00 %

数据来源：期初数据为中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2018 年 1 月 3 日出具的 发行人股本结构表（按股份性质统计）。

五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情形

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也 不存在对其进行违规担保等侵害公司利益的情形。

六、关于控股股东承诺不减持公司股份的承诺

根据《关于不减持成都卫士通信息产业股份有限公司股份的承诺函》，本次 申请解除限售的股东中，控股股东中国网安已承诺自 2018 年 1 月 1 日起的 12 个月内（即 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止），不通过二级市场减持

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持有的卫士通股份。

七、本独立财务顾问对此次限售股份上市流通是否合规的结论性意见

通过核查相关承诺函、2014-2016 年度审计报告等方式，本独立财务顾问对 四川发展、中国网安的限售股份可上市流通情况进行认真核查后认为：

本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁 上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反 其在公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所做出的承诺 的行为。本独立财务顾问对卫士通本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

东海证券股份有限公司

2018 年 01 月 05 日

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