CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 21, 2015

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-029

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于使用募集资金向控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公司”或“卫 士通”)2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委 员会证监许可【2014】729 号《关于核准成都卫士通信息产业股份有 限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》核准，公司向中国电子科技集团公司第三十研究 所非公开发行人民币普通股 10,887,028 股，每股面值 1 元，每股发行 价格 18.05 元，共募集资金总额 196,510,855.40 元，扣除发行费用 9,582,181.07 元后，募集资金净额为 186,928,674.33 元。上述资金已 划入公司开立的募集资金账户，由中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）出具中天运【2014】验字第 90041 号《验资报告》验证确认。

二、拟使用募集资金对控股子公司增资的说明

根据《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修 订稿）》规定，本次发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将 全部用于以下项目：

单位：万元

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序号	分类	具体用途	金额
1	标的公司研发项目	4G移动互联网安全芯片研发平 台技术改造建设项目	2,002.00
2		移动互联网终端安全与服务平台 研发技术改造建设项目	3,000.00
3		安全邮件系统研发平台技术改造 建设项目	500.00
4	补充标的公司日常 营运资金需求	偿还向实际控制人的借款	7,000.00
5		补充标的公司营运资金	7,149.09
合计			19,651.09

本次配套资金（扣除发行费用后）将以增资方式注入三家标的公 司。具体为：拟向三零盛安增资 10,000.00 万元，向三零瑞通增资 5,500.00 万元，剩余配套资金在扣除发行费用后增资三零嘉微（即 3,192.87 万元）。

三、增资定价依据

本次对控股子公司增资以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，根据 中水致远出具的中水致远评报字[2014]第 1188 号、[2014]第 1189 号、 [2014]第 1190 号《资产评估报告》，三零盛安全部权益评估值为 17,166.32 万元，折合每股 2.77 元，三零瑞通全部权益评估值为 22,685.81 万元，折合每股 4.83 元，三零嘉微全部权益评估值为 15,755.97 万元，折合每股 7.44 元。

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四、本次增资标的的基本情况

1、成都三零盛安信息系统有限公司

成立时间： 2002 年 1 月 18 日 注册资本：人民币 6,200 万元 注册地址：成都高新区云华路 333 号 2 栋

法定代表人：黄南平

经营范围：非密码类信息安全产品的生产、销售及服务；行业应 用软件的开发、生产、销售和服务；信息安全技术咨询、技术服务； 计算机销售、信息系统集成及服务；办公设备耗材的销售及技术服务； 安全技术防范设施系统设计、安装、维修；计算机信息网络系统安全 工程设计、施工；建筑智能化工程施工；（以上经营范围涉及工业行 业另设分支机构或另择经营场地经营；涉及资质许可的凭相关资质许 可证从事经营）。

股权结构：

单位：万股

股东名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
卫士通	5826.76	93.98%	9,438.76	96.20%
自然人股东	373.24	6.02%	373.24	3.80%
合计	6200.00	100%	9812.00	100%

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2、成都三零瑞通移动通信有限公司 成立时间：2006 年 9 月 25 日 注册资本：人民币 4,700 万元 注册地址：成都高新区云华路 333 号

法定代表人：雷利民

经营范围：移动通信终端、系统设备及安全保密产品、电子信息 系统及安全保密产品、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星 地面接收设备）的研究、开发、生产、集成、销售、技术转让、技术 服务（不含无线电发射设备的生产、销售，涉及许可的凭许可证从事 经营）；应用软件研发、销售及服务；安全技术防范工程设计、施工 （凭相关资质许可证从事经营）。销售经国家密码管理审批并通过指 定检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭许可证在有效期内从事 经营）；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭 许可证在有效期内经营）（以上经营范围中生产类项目限分支机构在 工业园区经营）。

股权结构：

单位：万股

			单位：万股	单位：万股
股东名称	本次增资前		本次增资后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
卫士通	4437.40	94.41%	5577.40	95.50%

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自然人股东	262.60	5.59%	262.60	4.50%
合计	4700.00	100.00%	5840.00	100.00%

3、成都三零嘉微电子有限公司

成立时间： 2006 年 3 月 14 日

注册资本：人民币 2116.8 万元

注册地址：成都市高新区云华路 333 号 3 栋 12、13 层 法定代表人：李成刚

经营范围：集成电路、电子产品（国家有专项规定的除外）、通 信系统的设计、生产、测试、销售、技术服务；信息安全技术开发、 技术交易、技术服务；专用软件的开发、生产、销售和服务；经国家 密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（凭商用密码产品生 产定点单位证书在有效期内经营）；销售经国家密码管理局审批并通 过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用密码产品销售 许可证在有效期内经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决 定需要前置审批或许可的项目；工业行业另设分支机构或另择经营场 所经营）

股权结构：

单位：万股

				单位：万股	单位：万股
	股东名称	本次增资前		本次增资后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例

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卫士通	1815.024	85.74%	2244.024	88.15%
自然人股东	301.776	14.26%	301.776	11.85%
合计	2116.80	100.00%	2545.80	100.00%

五、本次增资对公司的影响

本次对控股子公司三零盛安、三零瑞通和三零嘉微增资系公司按 照原定计划使用募集资金，有利于满足募投项目资金需求，保障募集 资金项目的顺利实施。本次增资完成后，上述控股子公司的资金实力 和经营能力将得到进一步的提升，有助于公司的经营发展和长远规 划。

六、履行的审批程序

公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经公司第六届董 事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚需 提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

《独立董事关于使用募集资金向控股子公司增资的独立意见》详 见公司于 2015 年 5 月 22 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊 载的内容。

本次对控股子公司增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告！

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成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会 二〇一五年五月二十二日

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