CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 7, 2014

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-053

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份 有限公司向中国电子科技集团公司第三十研究所等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］729号）核准，成都 卫士通信息产业股份有限公司实施发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事宜，该等非公开发行新增的股份已于2014年12月2日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下（本公告中 的简称与《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）： 一、关于标的公司的业绩承诺

1、三零盛安2014年、2015年、2016年（即利润补偿期间）的预 测扣除非经常性损益的净利润数额分别为1,500.40万元、2,226.72 万元及2,739.61万元，三零瑞通2014年、2015年、2016年（即利润补 偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为1,499.70万元、 2,197.96万元及3,076.19万元，三零嘉微2014年、2015年、2016年（即 利润补偿期间）的预测扣除非经常性损益净利润数额分别为1,223.99

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万元、1,749.65万元及2,519.67万元。

2、同意在2014年度、2015年度及2016年度审计时对三零盛安、 三零瑞通、三零嘉微扣除非经常性损益后的实际盈利数与承诺净利润 数差异情况进行审查，并由会计师事务所分别出具专项审核意见。

3、若在上述利润补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务 所审计后，某标的公司实际盈利数不足上述承诺的，交易对方将用股 份补偿方式进行补偿，具体补偿方式如下：

卫士通将以总价人民币1元的价格定向对交易对手方持有的一定 数量卫士通的股份进行回购并予以注销。卫士通每年回购股份总数按 照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补 偿股份数量。

以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资 产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股 份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）如卫士通在上述3年 度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包 括送股、公积金转增股本实施行权时交易对手方获得的股份数。

如上述回购股份并注销事宜未获卫士通相关债权人认可或未经 卫士通股东大会通过等原因无法实施的，则交易对手方承诺2个月内 将等同于上述回购股份数量的股份赠送给卫士通其他股东（“其他股

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东”指卫士通赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除 交易对手方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权 登记日扣除交易对手方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例 享有获赠股份。

4、交易对手方各主体需要补偿的股份数量根据其各自在本次重 大资产重组中用于认购卫士通非公开发行的股票数量的标的公司股 权的相对比例分摊确定。

在承诺的利润补偿期限届满时，卫士通将聘请具备证券从业资格 的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专 项审核意见。

如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式 已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对手方应 向卫士通另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－ 补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

减值测试需补偿股份数在交易对手方主体间的分摊方式按前述 股份补偿数量在交易对手方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利 润补偿期限出现卫士通以转增或送股方式进行分配而导致交易对手 方持有的卫士通股份数量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述 股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期 末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。

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截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违 反上述承诺的情况。

二、关于股份锁定承诺

• 1、三十所承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，

• 自股份发行结束之日起三个完整会计年度内不以任何方式转让。

2、国信安承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份， 自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

• 3、蜀祥创投承诺，于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，

• 自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违 反上述承诺的情况。

三、关于合法经营和资信情况的承诺

交易对方三十所、国信安、蜀祥创投分别出具承诺：本所/本公 司及本所/本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违 反上述承诺的情况。

四、关于交易标的资产权属清晰的承诺

三十所承诺：本所保证所持有的三零盛安56.04%股权、三零瑞通 51.06%股权、三零嘉微70.22%股权权属清晰、完整，不存在任何权属 纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不

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存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本所持有上述股权之情形。 本所依法享有上述股权的占有、使用、收益及处分权，股权过户或者 转移不存在法律障碍。

国信安承诺：本公司保证所持有的三零盛安11.07%股权、三零瑞 通6.07%股权权属清晰、完整，不存在任何权属纠纷，不存在质押、 抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权之情形。本公司依法享有 上述股权的占有、使用、收益及处分权，股权过户或者转移不存在法 律障碍。

蜀祥创投承诺：本公司保证所持有的三零盛安26.88%股权、三零 瑞通37.27%股权、三零嘉微15.52%股权权属清晰、完整，不存在任何 权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有上述股权 之情形。本公司依法享有上述股权的占有、使用、收益及处分权，股 权过户或者转移不存在法律障碍。

三十所承诺：本所保证本次交易拟转让的坐落于北京市丰台区南 四环西路188号的房产（房屋坐落：丰台区南四环西路188号十八区6 号楼1至9层，产权证号：X京房权证丰字第365486号，建筑面积： 4144.66平米）为本所所有，权属不存在争议。上述房产亦不存在抵 押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

截止本公告签署日，交易对方无违反上述承诺的情况。

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• 五、关于标的公司股权清理的承诺

• 三十所2013年11月出具承诺：将来若因三家标的公司代持股权清

• 理产生纠纷，对卫士通造成的一切损失，由三十所承担赔偿责任。 三十所2014年6月出具承诺：

• 1、若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法

• 认定三家标的公司或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三 家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

• 2、若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生纠纷

• 而给卫士通或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

• 3、若因三家标的公司自设立以来存在股权代持情况或因本次股

• 权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三家标的公司造成损失 的，由三十所承担赔偿责任。

截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违 反上述承诺的情况。

• 六、关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 三十所/国信安/蜀祥创投承诺：

本所/本公司保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的 股份外，本所/本公司不直接或间接地从事任何与卫士通及其下属子 公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的业务活动。

在本所/本公司作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通 的股份外，本所/本公司将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限 于独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益〉从事与

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卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 三十所承诺：

本所保证尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要 的关联交易。

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通签 订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则上 应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场价 格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标 准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的规 定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务，保 证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。

三十所有关规范关联交易的承诺，将同样适用于三十所控制的下 属单位。三十所将在合法权限范围内促成三十所控制的下属单位履行 规范与卫士通之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

三十所在本次交易完成后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通 人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立。 中国电科承诺：

本集团是中国电子科技集团公司第三十研究所(以下简称"三十 所")、成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称"卫士通")、成都 三零盛安信息系统有限公司(以下简称"三零盛安")、成都三零瑞通移 动通信有限公司(以下简称"三零瑞通")及成都三零嘉微电子有限公 司(以下简称"三零嘉微")的实际控制人，本集团直接或间接持有的上

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述五家法人单位的产权权属合法清晰。为维护卫士通及其他股东的合 法权益，本集团出具此承诺。

1、本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投 资企业/单位，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而 有利于其它企业/单位的业务安排或决定;如因直接干预有关下属单 位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使卫士通受到损失的， 将承担相关责任。

2、尽量避免和减少目前和将来与卫士通之间发生不必要的关联 交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与卫士通 签订书面协议，遵循公正、公开、公平的原则，关联交易的定价原则 上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较市场 价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的 标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及卫士通《公司章程》的 规定，履行卫士通股东大会或董事会批准决策程序和信息披露义务， 保证不通过关联交易损害卫士通及其他股东的合法权益。本集团有关 规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团控制的下属单位。本集团 将在合法权限范围内促成本集团控制的下属单位履行规范与卫士通 之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本集团在本次交易完成 后，将维护卫士通的独立性，保证卫士通人员独立、资产独立、财务 独立、机构独立、业务独立。

3、自本说明出具之日起，赔偿卫士通因本集团违反本说明任何 条款而遭受或产生的任何损失或开支。

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截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方及中 国电科无违反上述承诺的情况。

• 七、关于三十所北京房产土地使用权过户安排的承诺函

• 三十所承诺：鉴于成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称

• “卫士通”）发行股份购买本所拥有的坐落于北京市丰台区南四环西 路188号的房产（房屋坐落：丰台区南四环西路188号十八区6号楼1 至9层101，原产权证号：X京房权证丰字第365486号，建筑面积：

4,144.66平米），截至本承诺函出具日，该房产的房屋所有权已变更 登记至卫士通名下（现产权证号：X京房权证丰字第455386号），其 对应的土地使用权尚未完成权属变更登记，本所承诺：

• 1、自该承诺函出具之日起的六个月内（下称“变更登记期间”），

• 本所将办理完毕上述房产的土地使用权权属变更登记手续并协助卫 士通履行其他相关义务；

2、若在前述变更登记期间内未能办理完毕上述房产的土地使用 权权属变更登记，则由本所按照中水致远评报字【2013】第1096号《中 国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6 号楼1-9层房地产项目资产评估报告》确定的评估价值，以等额现金 进行臵换，用于臵换的现金将在变更登记期间届满后的1个月内足额 支付给卫士通；

• 3、如果发生上述现金臵换的情况，本所将根据卫士通生产经营

• 的需要，就上述房产的租赁使用作出适当安排，以保证卫士通对该房 产（如需）的使用。

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截至本公告签署之日，上述承诺仍在履行过程中，三十所无违反 上述承诺的情况。

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成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会

年 月 日

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