CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 7, 2014

北京金杜（成都）律师事务所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票发行合规性的

法律意见书

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券 监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 （下称“法律法规”）的规定，北京金杜（成都）律师事务所（下称“本 所”）受成都卫士通信息产业股份有限公司（下称“公司”或“卫士通”或 “发行人”）委托，担任公司发行股份购买中国电子科技集团公司第三十研究 所（下称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司、四川发展投资有 限公司（原名“四川蜀祥创业投资有限公司”，于 2014 年 6 月 24 日更名为 “四川发展投资有限公司”， 下称“蜀祥创投”）持有的成都三零盛安信息系 统有限公司 93.98% 的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司 94.41% 的股权， 三十所、蜀祥创投持有的成都三零嘉微电子有限公司 85.74% 的股权，三十所 拥有的位于北京的房产，并募集配套资金（下称“本次交易”）的专项法律顾 问，现就发行人本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（下称“本次发 行”）的发行过程及发行结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须 查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证 明，并就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

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1. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效 的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的， 其均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律 意见。

本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估 报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一） 发行人的批准和授权

2013 年 11 月 3 日，卫士通第五届董事会第 21 次会议审议批准了本次交 易的预案及相关议案，确定了本次发行的发行方案，并提请股东大会授权董事 会办理本次发行相关事宜。

2014 年 1 月 20 日，卫士通第五届董事会第 22 次会议审议批准了本次交 易的草案及相关议案，确定了本次发行的发行方案。

2014 年 3 月 14 日，卫士通第五届董事会第 24 次会议审议批准了本次交 易的相关议案，包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》、《 < 成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及摘要》等与本次交易相关的议案，确 定了本次发行的发行方案。

2014 年 4 月 2 日，卫士通 2014 年第一次临时股东大会审议批准了本次交 易的相关议案，包括《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对象 非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合 < 重组办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司发

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行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《 < 成都卫士通信 息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案） > 及摘要》、《关于签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议 案》、《关于签订附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于签订附 条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技 集团公司第三十研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易有关事宜的议案》。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关 联董事也未代理非关联董事行使表决权。卫士通独立董事就相关议案进行了事 前审查认可，并发表了独立意见。

（二） 三十所的批准和授权

2013 年 11 月 1 日，三十所召开所务会，同意以现金认购卫士通募集配套 资金（不超过交易总额 25% ）所发行的股份。

（三） 国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）的批准 和授权

2014 年 2 月 14 日，国务院国资委下发国资产权 [2014]68 号《关于成都卫 士通信息产业股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，批准本次 发行。

（四） 中国证监会的核准

2014 年 7 月 23 日，中国证监会核发证监许可 [2014]729 号《关于核准成 都卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准卫士通非公开发行不超过 10,887,028 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所认为，本次发行已经取得相应的批准和授权，具备实施的法定 条件。

二、 本次发行的过程及结果

（一） 发行对象、价格和数量

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、发行人与三十所于 2013 年 11 月 3 日签署的《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技集团公司 第三十研究所附条件生效的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），

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本次发行的发行对象、价格和数量如下：

1. 发行对象

本次发行的发行对象为三十所。

2. 发行价格

本次发行的发行价格为定价基准日（即公司第五届董事会第 21 次会议决 议公告日）前 20 个交易日股票交易均价，即 18.06 元 / 股。

根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议、《股份认购协议》、《成 都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿）》等文件，定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。鉴于经 2013 年度股东大会审议通过，公司于 2014 年 6 月 9 日实施了 2013 年权益分 派事宜，以公司现有总股本 172,712,065 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金，本次发行的发行价格调整为 18.05 元 / 股。

3. 发行数量

发行人本次募集配套资金总额为不超过 196,510,860 元，发行股份数量为 不超过 10,881,000 股。鉴于发行人实施了 2013 年权益分派事宜，本次发行的 价格调整为 18.05 元 / 股，本次发行的股份数量调整为不超过 10,887,028 股。 中国证监会核准了调整后的本次发行的股份数。

（二） 本次发行过程及结果

根据本次发行的发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定三十所为 特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。

根据《股份认购协议》，在发行人本次交易取得中国证监会核准文件后， 三十所按照发行人与独立财务顾问机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行 股票的认购款足额汇入独立财务顾问机构为本次发行专门开立的账户。验资完 毕后，独立财务顾问机构扣除独立财务顾问费用后再划入发行人指定账户。

根据发行人的说明及其提供的资料，发行人与独立财务顾问机构东海证券 股份有限公司（下称“东海证券”）已向三十所发送《缴款通知书》，通知三 十所于 2014 年 11 月 26 日 16 ： 00 之前将股份认购款 196,510,855.40 元汇至 发行人和东海证券指定账户。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 27 日出具的

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中天运„ 2014 ‟验字第 90042 号《成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发 行股票认购资金总额验证报告》，截至 2014 年 11 月 26 日 10:36:03 秒止，发 行人和东海证券指定的账户收到发行人非公开发行股票的募集资金总额为人民 币 196,510,855.40 元。

2014 年 11 月 27 日，东海证券将扣除独立财务顾问费用后的配套资金汇入 发行人本次募集配套资金开设的专用账户。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 11 月 28 日出具的 中天运„ 2014 ‟验字第 90041 号《验资报告》，截至 2014 年 11 月 27 日 12 时止，发行人募集资金总额为人民币 196,510,855.40 元，扣除独立财务顾问费 用及发行费用后，实际募集资金净额为人民币 186,928,674.33 元（其中：新增 注册资本（股本）人民币 10,887,028.00 元，新增资本公积（股本溢价）人民 币 176,041,646.33 元）。

综上，本所认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及相 关法律法规的规定，三十所通过本次发行取得发行人 10,887,028 股新增股份， 发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手 续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

三、 结论意见

综上，本所认为，发行人本次发行已经取得相应的批准和授权，具备实施 的法定条件；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及相关法律法 规的规定，三十所通过本次发行取得发行人 10,887,028 股新增股份，发行人尚 待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，有关 新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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