CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 22, 2014

北京金杜（成都）律师事务所 关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割的法律意见书

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理 办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）等法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”）的规定，北京金杜 （成都）律师事务所（下称“本所”）受成都卫士通信息产业股份有限公司（下 称“公司”或“卫士通”）委托，担任公司发行股份购买中国电子科技集团公司 第三十研究所（下称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（下称“国 信安”）、四川发展投资有限公司（原名“四川蜀祥创业投资有限公司”，于 2014 年 6 月 24 日更名为“四川发展投资有限公司”，下称“蜀祥创投”）持有的成都 三零盛安信息系统有限公司（下称“三零盛安”） 93.98% 的股权、成都三零瑞通 移动通信有限公司（下称“三零瑞通”） 94.41% 的股权，三十所、蜀祥创投持有 的成都三零嘉微电子有限公司（下称“三零嘉微”） 85.74% 的股权（下称“标的 股权”），三十所拥有的位于北京的房产（下称“三十所北京房产”，与标的股权 合称“标的资产”），并募集配套资金（下称“本次交易”）的专项法律顾问，现 就本次交易所涉及的标的资产交割相关法律事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅 的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并 就本次交易有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律法规的有关规定出具。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：

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1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产 评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告 中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下：

一、 本次交易方案的主要内容

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

(一) 发行股份购买资产

根据《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技集团公司第三十研 究所附条件生效的发行股份购买资产协议》、《成都卫士通信息产业股份有限公司 与成都国信安信息产业基地有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《成 都卫士通信息产业股份有限公司与四川蜀祥创业投资有限公司附条件生效的发 行股份购买资产协议》（以下合称“《发行股份购买资产协议》”），公司向三十所、 国信安、蜀祥创投发行 8,468,856 股新股收购其持有的三零盛安共计 93.98% 的 股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,143,884 股新股收购其持有的三零 瑞通共计 94.41% 的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,077,188 股新股收购其持 有的三零嘉微共计 85.74% 的股权，向三十所发行 5,954,568 股新股收购三十所 北京房产。

(二) 向特定对象募集配套资金

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根据《成都卫士通信息产业股份有限公司与中国电子科技集团公司第三十研 究所附条件生效的股份认购协议》（下称“《股份认购协议》”），公司向三十所发 行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的 25% 。本次配套资金总 额为 196,510,860 元，向三十所发行股份的数量为 10,881,000 股。

以上公司合计将发行 43,525,496 股新股，其中向三十所发行 33,708,385 股 新股，向国信安发行 1,714,174 股新股，向蜀祥投资发行 8,102,937 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同，均为定价 基准日（即公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日）前 20 个交易日股票 交易均价，即 18.06 元 / 股。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议、《发行股份购买资产协议》、《股 份认购协议》、《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件，定价基准日至本次发行期间，公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调 整。经 2013 年度股东大会审议通过，公司于 2014 年 6 月 9 日实施了 2013 年 权益分派事宜，本次交易的股份发行价格调整为 18.05 元 / 股，本次交易发行的 股份数调整为 43,549,608 股，向三十所、国信安、蜀祥创投发行以购买标的资 产的股份数分别调整为 22,840,031 股、 1,715,123 股、 8,107,426 股，向三十所 发行以募集配套资金的股份数调整为不超过 10,887,028 股。本次交易的股票发 行价格和股票发行数量的调整系根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准的本 次交易的具体方案及公司 2013 年度权益分派情况进行，符合相关规定。

综上，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关 规定。

二、 本次交易对方蜀祥创投的基本信息变更

2014 年 6 月 24 日，经核准，蜀祥创投名称由“四川蜀祥创业投资有限公 司”变更为“四川发展投资有限公司”，注册资本变更为 213,000 万元，企业类 型变更为“有限责任公司(国有控股)”，住所变更为“成都市锦江区工业园区锦 盛路 138 号 2 楼附 39 号”，经营范围变更为“项目投资及资产管理；投资咨询 及财务咨询业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限 制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”同日， 蜀祥创投取得成都市锦江工商行政管理局换发的注册号为 510106000088576 的 《营业执照》。经核查，蜀祥创投仍具备进行本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

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(一) 卫士通的批准和授权

2013 年 11 月 3 日，卫士通第五届董事会第 21 次会议审议批准了本次交易 的预案及相关议案。

2014 年 1 月 20 日，卫士通第五届董事会第 22 次会议审议批准了本次交易 的草案及相关议案。

2014 年 3 月 14 日，卫士通第五届董事会第 24 次会议审议批准了本次交易 的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合 < 重组办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《 < 成都卫士通信息 产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及摘要》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审 计报告的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。

2014 年 4 月 2 日，卫士通 2014 年第一次临时股东大会审议批准了本次交 易的相关议案，包括《关于成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对象非 公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定 > 第四条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合 < 重组办法 > 第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《 < 成都卫士通信息产业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及摘要》、 《关于签订附条件生效的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案》、《关于签订附条件 生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、《关于签订附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》、《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十研究所免于以要 约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

2014 年 5 月 25 日，卫士通第五届董事会第 26 次会议审议批准了《关于重 新签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，公司就发行股份购买资产 事项重新与三十所、国信安及蜀祥创投签订附条件生效的盈利预测补偿协议。

上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决，关联

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董事也未代理非关联董事行使表决权。卫士通独立董事就相关议案进行了事前审 查认可，并发表了独立意见。

(二) 交易对方的批准和授权

2013 年 10 月 16 日，蜀祥创投作出董事会决议，同意以其持有的标的股权 认购卫士通向其定向发行的股份。

2013 年 10 月 26 日，国信安召开股东会，同意以其持有的标的股权认购卫 士通向其定向发行的股份。

2013 年 11 月 1 日，三十所召开所务会，同意以其持有的标的股权以及三 十所北京房产认购卫士通向其定向发行的股份，同时以现金认购卫士通募集配套 资金（不超过交易总额 25% ）所发行的股份。

(三) 目标公司的批准和授权

三零盛安其他股东已同意（视为同意）三十所、国信安、蜀祥创投将其持有 的三零盛安 93.98% 的股权转让给卫士通，并放弃（视为放弃）优先购买权。

三零瑞通其他股东已同意（视为同意）三十所、国信安、蜀祥创投将其持有 的三零瑞通 94.41% 的股权转让给卫士通，并放弃（视为放弃）优先购买权。

三零嘉微其他股东已同意（视为同意）三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉 微 85.74% 的股权转让给卫士通，并放弃（视为放弃）优先购买权。

(四) 目标公司行业主管部门的批准

2013 年 11 月 20 日，国家国防科技工业局下发科工计 [2013]1570 号《国防 科工局关于成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股份有关问题的意 见》，批准本次交易。

(五) 国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）的批准和 授权

1. 中水致远资产评估有限公司就本次交易出具的中水致远评报字 [2013] 第 1096 号、 [2013] 第 1100 号、 [2013] 第 1101 号、 [2013] 第 1102 号四份《资产评 估报告》所涉及的评估项目已经国务院国资委备案。

2. 2014 年 2 月 14 日，国务院国资委下发国资产权 [2014]68 号《关于成都

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卫士通信息产业股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》，批准本次 交易。

1. 2014 年 3 月 4 日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发川国资产权 [2014]8 号《关于四川蜀祥创业投资有限公司参与成都卫士通信息产业股份有限 公司资产重组有关问题的批复》，批准本次交易。

(六) 中国证监会的核准

2014 年 7 月 23 日，中国证监会核发证监许可 [2014]729 号《关于核准成都 卫士通信息产业股份有限公司向中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

综上，本所认为，本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资 产协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

四、 本次交易的交割情况

(一) 标的股权的过户情况

根据公司提供的工商资料并经核查，截至本法律意见书出具日，三零盛安已 完成股东变更的工商变更登记手续，三十所、国信安、蜀祥创投所持有的三零盛 安共计 93.98% 股权已变更登记至卫士通名下。

根据公司提供的工商资料并经核查，截至本法律意见书出具日，三零瑞通已 完成股东变更的工商变更登记手续，三十所、国信安、蜀祥创投所持有的三零瑞 通共计 94.41% 股权已变更登记至卫士通名下。

根据公司提供的工商资料并经核查，截至本法律意见书出具日，三零嘉微已 完成股东变更的工商变更登记手续，三十所、蜀祥创投所持有的三零嘉微共计 85.74% 股权已变更登记至卫士通名下。

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根据公司说明，三十所北京房产的过户登记手续正在办理中，其对应的土地 使用权过户登记手续须待房产过户登记手续办理完毕后方可办理。鉴于三十所合 法持有该房产的房屋所有权证及土地使用证且不存在第三人对该房产主张权利 的情形，本所认为，该房产及其对应土地使用权的过户登记不存在实质性法律障 碍。

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综上，本所认为，本次交易项下标的股权过户的工商变更登记手续已办理完 毕，三十所、国信安和蜀祥创投已依法履行了标的股权的交付、过户义务；截至 本法律意见书出具日，三十所北京房产尚未完成过户，其后续过户不存在实质性 法律障碍。

五、 本次交易的后续事项

本次交易尚有如下后续事项：

(一) 卫士通及三十所尚需完成三十所北京房产的过户登记手续。

(二) 三十所尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配套资金的新股认 购款。

(三) 卫士通尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增 股份的登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

(四) 卫士通尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记手续。

经核查，本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交 易的实施不构成重大影响。

六、 结论意见

综上，本所认为：本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资 产协议》和《股份认购协议》中约定的先决条件均已满足，本次交易可以实施； 本次交易项下标的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，三十所北京房产尚 未完成过户，其后续过户不存在实质性法律障碍；卫士通及三十所尚需完成三十 所北京房产的过户登记手续；三十所尚需支付本次交易项下定向发行股份募集配 套资金的新股认购款；卫士通尚需就本次交易非公开发行的股份向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，有关新增股份的上市交 易尚需取得深圳证券交易所的核准；卫士通尚需就本次交易涉及的注册资本变更 等事宜办理工商变更登记手续。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见 书》之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ____ 刘 荣

_____ 刘 浒

事务所负责人： ___ 张如积

二〇一四年九月二十二日

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