CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 22, 2014

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-048

成都卫士通信息产业股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014 年 7 月 24日印发 《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司向 中国电子科技集团第三十研究所等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]729号），核准成都卫士通信息产业股 份有限公司（以下简称“卫士通”、“公司”或“本公司”）发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 具体内容详见公司于 2014 年 7月29日 刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次交易卫士通合计将发行43,549,608股新股，其中向中国电子 科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信 息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有 限公司（四川蜀祥创业投资有限公司已于2014年6月24日更名为“四 川发展投资有限公司”，以下简称“蜀祥创投”）发行8,473,547股 收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛 安”）93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,150,057 股收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞 通”）94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,081,109股购买成 都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三零嘉微”）85.74%的股权（以 下简称“标的股权”），向三十所发行5,957,867股购买三十所拥有

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的位于北京的房产（以下简称“三十所北京房产”，与标的股权合称 “标的资产”），并向三十所募集配套资金。

截至本公告日，交易对方三十所、国信安和蜀祥创投已将三零盛 安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权过 户至卫士通名下，并办理了工商变更登记手续。现将有关进展情况公 告如下：

一、标的资产过户情况

2014年9月19日，交易对手方三十所、国信安和蜀祥创投已将持 有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权过户至卫士通名 下，三十所、蜀祥创投已将持有的三零嘉微85.74%的股权过户至卫士 通名下，成都市高新工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。 变更完成后，卫士通直接持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通 94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权。

• 二、后续事项

• 公司就收购标的股权向三十所发行16,882,164股股份、向国信安

• 发行1,715,123股股份、向蜀祥创投发行8,107,426股股份尚未完成股 份登记、上市手续。

  • 公司尚需向三十所发行5,957,867股股份购买三十所北京房产。 公司尚需向三十所发行不超过10,887,028股股份募集配套资金。 公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳

• 证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，同时 还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。

  • 目前上述事宜正在办理过程中。

  • 三、关于标的资产过户的中介机构核查意见

  • （一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司于 2014

• 年 9 月22 日出具了《东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产

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业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之资产交割过户专项核查意见》 ，认为：卫士通本次交易履行 了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；卫士通已按照有关 法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。卫士通向 交易对方购买的标的股权已办理了相应的权属变更登记手续。卫士通 尚需向三十所发行5,957,867股股份购买三十所北京房产；尚需向三 十所发行不超过10,887,028股股份募集配套资金；尚需就本次交易涉 及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申请办理股份登记及上 市手续，同时还需办理注册资本等事宜的变更登记手续。在办理完毕 上述手续后，本次交易将实施完毕。

（二）律师核查意见

公司本次交易的法律顾问北京金杜（成都）律师事务所于 2014 年9月 22 日出具了 《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通 信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之资产交割的法律意见书》 ，认为：本次交易已经取得相应的批 准和授权，《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》中约定的 先决条件均已满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的股权过户 的工商变更登记手续已办理完毕；三十所北京房产尚未完成过户，其 后续过户不存在实质性法律障碍；卫士通及三十所尚需完成三十所北 京房产的过户登记手续；三十所尚需支付本次交易项下定向发行股份 募集配套资金的新股认购款；卫士通尚需就本次交易非公开发行的股 份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登 记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准； 卫士通尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜办理工商变更登 记手续。

四、备查文件

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（一）东海证券股份有限公司关于成都卫士通信息产业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产 交割过户专项核查意见

（二）北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交 割的法律意见书

本公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权，继 续抓紧办理后续事项，并及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投 资，注意投资风险。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会

2014年9月23日

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