CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

北京金杜（成都）律师事务所

关于

成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易

的

补充法律意见书（一）

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北京金杜（成都）律师事务所

关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）

致：成都卫士通信息产业股份有限公司

北京金杜（成都）律师事务所（下称“本所”）受成都卫士通信息产业股份 有限公司（下称“发行人”或“公司”或“卫士通”）的委托，作为发行人本次 发行股份购买中国电子科技集团公司第三十研究所、成都国信安信息产业基地有 限公司、四川蜀祥创业投资有限公司持有的成都三零盛安信息系统有限公司 93.98% 的股权、成都三零瑞通移动通信有限公司 94.41% 的股权，中国电子科技 集团公司第三十研究所、四川蜀祥创业投资有限公司持有的成都三零嘉微电子有 限公司 85.74% 的股权，中国电子科技集团公司第三十研究所拥有的位于北京的 房产，并募集配套资金（下称“本次交易”或“本次重组”）的特聘法律顾问， 已于 2014 年 4 月 2 日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信 息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 书》（下称“《法律意见书》”），现本所根据中国证券监督管理委员会（下称“中 国证监会”）下发的 140308 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律 意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步说 明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见。

本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应

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1

的法律责任。

本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 《反馈意见》第 1 项，关于标的公司历史上实际股东曾经超过 200 人 是否违反相关法律法规的规定

经本所律师核查，三家标的公司中，三零盛安和三零瑞通自设立起至 2013 年 10 月部分实际出资人将股权转让给蜀祥创投期间，实际出资人均超过 200 人。

一 ( ) 关于该情形是否违反《证券法》的相关规定

1. 根据三十所、三零盛安、三零瑞通的说明及三零盛安、三零瑞通提供的 实际出资人名册、分红名册、实际出资人的股权转让协议，经本所律师核查，三 零盛安及三零瑞通的实际出资人绝大部分为当时该两家公司或三十所及其下属 企业的内部职工，其对象是特定的，不属于《证券法》第十条[1] 第二款第（一） 项规定的情形。

2. 根据《证券法》第十条第二款第（二）项规定，向特定对象发行证券累 计超过二百人的为公开发行证券。本所律师注意到，三零盛安和三零瑞通历史上 拥有出资人财产权益的实际出资人超过 200 人的情形与前述公开发行证券后持 有证券的权益主体超过 200 人的情形相似，但：

（ 1 ） 《证券法》及其他法律法规均未将有限责任公司的股权设臵或转让 界定为证券发行，也未将有限责任公司的股权（出资额）界定为证券。

（ 2 ） 本所及经办律师认为，实际出资人持有的三零盛安和三零瑞通的股 权不具有股票或公司债券等证券可依法自由流转的属性，三零盛安和三零瑞通向 股东签发的出资证明不具有适用于《证券法》的证券属性。主要理由为：  根据 《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或

1 《证券法》第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国 务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得 公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行:

（一）向不特定对象发行证券的；

（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；

（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

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2

者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。…… 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……”基于有 限责任公司的人合性，有限责任公司股东转让股权是受到一定限制的；  三零盛 安和三零瑞通的绝大部分实际出资人系通过名义股东持有出资，该等实际出资人 虽可以依据三零盛安和三零瑞通的实际出资人名册直接领取分红，但因受限于 《公司法》对有限责任公司股东人数的限制，绝大部分实际出资人无法被工商登 记为股东，因此其行使股东决策权等需要通过名义股东完成，转让出资额也需要 经三零盛安和三零瑞通适当审查受让方资格后由名义股东配合办理。

1. 《证券法》第十条第三款规定“非公开发行证券，不得采用广告、公开 劝诱和变相公开方式”；《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证 券业务有关问题的通知》（国办发 [2006]99 号）第三点第二项规定，“非公开发 行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、 说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严 禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。”经本所律师 核查，三零盛安及三零瑞通的实际出资人绝大部分为当时该两家公司或三十所及 其下属企业的内部职工，三零盛安、三零瑞通均未采用广告、公告、广播、电话、 传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开或变相公开方式向 社会公众进行宣传；实际出资人转让股权的，未自行或委托他人以前述公开或变 相公开方式向社会公众转让股权。三零盛安、三零瑞通没有违反上述禁止性规定。

2. 经本所律师核查，三零盛安和三零瑞通实际出资人超过 200 人的情形不 涉及非法集资、没有扰乱金融秩序、没有损害公众利益、亦没有造成实质性的社 会危害后果。

3. 经本所律师核查， 2013 年 10 月三零盛安和三零瑞通部分实际出资人将 股权转让给蜀祥创投后，其实际出资人超过 200 人的情形已消除。

( 二 ) 关于是否违反《公司法》的相关规定

1. 《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设 立”，但《公司法》未明确禁止股权代持关系。经本所律师核查，三零盛安和三 零瑞通实际出资人超过 200 人期间，经工商登记的股东未超过 50 人，其他股东 通过工商登记股东代为持有股权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国公司法〉若干问题的规定（三）（ 2014 年修订）》（法释 [2014]2 号）第二十四 条第一款规定，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实 际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股

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3

东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条[2] 规定的情形，人民法院应 当认定该合同有效。”经本所律师核查，三零盛安和三零瑞通实际出资人与名义 出资人之间的代持股安排不存在《合同法》第五十二条规定的情形，具有相应的 法律效力。截至本补充法律意见书出具日，三零盛安和三零瑞通不存在因代持股 安排发生股权纠纷的情形。

1. 根据本所律师对成都市高新工商行政管理局的访谈，对于三零盛安和三 零瑞通实际出资人超过 50 人并通过委托工商登记的显名股东持股的情况，《公司 法》及公司登记管理相关法律法规没有对此情形规定相应的法律后果，亦没有规 定相应的罚则。三零盛安和三零瑞通经工商登记的股东人数符合《公司法》等法 律法规，成都市高新工商行政管理局不会给予处罚。

综上，本所及经办律师认为，三零盛安和三零瑞通历史上实际出资人超过 200 人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为， 但其实际出资人曾超过 200 人的情形与证券法规的有关精神不符，鉴于该情形 已消除，且未实际造成危害结果，本所及经办律师认为，该情形不会对三零盛安 和三零瑞通的持续经营及有效存续构成法律障碍，不会对本次交易造成实质性法 律障碍。

二、 《反馈意见》第 2 项，关于未将标的公司股权转让给上市公司的存在 股份代持的名义股东在本次交易中放弃优先购买权是否具备法律效力

一 ( ) 已出具书面确认函的被代持实际出资人

截至《法律意见书》出具日，三零盛安经工商登记的股东中，仅谢长斌代 52 名实际出资人持有股权，该 52 名实际出资人中已有 39 名出具书面确认函， 确认自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实际 出资人）所转让股权的优先受让权；三零瑞通经工商登记的股东中，谢长斌代 41 名实际出资人持有股权、虞忠辉代 14 名实际出资人持有股权，该 55 名股权 被代持的实际出资人已有 49 名出具书面确认函，确认自愿放弃对在其实际拥有 三零瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受 让权。上述三零盛安及三零瑞通合计 88 名股权被代持的实际出资人已出具的书 面确认函内容还包含确认其出资额由代持股东代持、管理、代为行使出资人权利，

2 《合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

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4

包括由代持股东代为接收股东会会议通知，参加股东会并代为表决，代为领取分 红，代为对其他股东（含实际出资人）的股权转让以及是否放弃优先受让权发表 意见，以及代为行使除转让权以外的其他全部出资人权利。

本所及经办律师认为，上述股权被代持的实际出资人已书面确认自愿放弃优 先受让权，并通过书面文件明确授权名义股东对其他股东的股权转让以及是否放 弃优先受让权发表意见，授权系出于真实意愿，授权合法、有效，三零盛安和三 零瑞通名义股东在本次交易中代已出具书面确认函的 88 名股权被代持的实际出 资人放弃优先购买权具备法律效力。

( 二 ) 原未出具书面确认函的被代持实际出资人

1. 关于将股权转让给蜀祥创投的优先购买权

（ 1 ） 截至本补充法律意见书出具日，截至《法律意见书》出具日仍未出 具书面确认函的 17 名[3] 实际出资人中，已有三零盛安 9 名实际出资人出具书面文 件确认其自愿放弃对在其实际拥有三零盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含 实际出资人）所转让股权的优先受让权。

（ 2 ） 截至本补充法律意见书出具日，上述未出具书面确认函的 17 名实际 出资人中，尚有 8 名三零盛安和三零瑞通的实际出资人未确认其是否行使优先购 买权。鉴于三零盛安和三零瑞通分别于 2013 年 9 月 26 日、 2013 年 9 月 30 日 分别在《四川法制报》、《四川经济日报》刊登公告，就股东拟对外转让股权事宜 征求其他股东意见，并请相关股东于公告发布之日起 30 日内反馈意见。截至本 补充法律意见书出具日，三零盛安和三零瑞通未就公告事宜收到实际出资人的咨 询或反馈。并且，蜀祥创投受让相关实际出资人所持出资额的行为已于 2013 年 10 月底实施完成。鉴于上述实际出资人没有在合理期限内主张行使优先购买权， 蜀祥创投已完成对相关出资额的受让，交易结果有效。

对于未出具确认函的实际出资人未来可能主张其优先购买权被损害的情形， 三十所已出具书面承诺，若因三家标的公司部分股东将股权转让给蜀祥创投产生 纠纷而给发行人或三家标的公司造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

综上，本所及经办律师认为，上述 8 名实际出资人未出具书面确认文件对是 否行使优先购买权进行确认的情形不会影响蜀祥创投受让股权的有效性，不会对 本次交易造成实质性法律障碍。

3 叶宾同时在三家标的公司持股，补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计 数后，为 17 人。

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2. 关于将股权转让给发行人的优先购买权

（ 1 ） 经本所律师核查，三零盛安和三零瑞通于 2013 年 11 月 14 日分别 在《四川经济日报》刊登公告，就股东拟对外转让股权事宜征求其他股东意见， 并请相关股东于公告发布之日起 30 日内反馈意见。截至本补充法律意见书出具 日，三零盛安和三零瑞通未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反馈。

（ 2 ） 为进一步确认截至《法律意见书》出具日仍未出具书面确认函的 17 名实际出资人是否行使优先购买权，对于其中已取得联系方式的 16 名实际出资 人，三零盛安和三零瑞通于 2014 年 5 月再次通过专人送达或邮寄送达等方式书 面通知了本次交易的详情（其中出资人郭绍义已逝世，本次书面通知系交其配偶 签收，经其法定继承人同意，其原持有的三零盛安出资额转由其子郭乐群持有）， 书面通知内容包含本次交易的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方 等信息，并要求接收通知的实际出资人在 30 日内反馈意见并告知是否行使优先 购买权。截至本补充法律意见书出具日，该 16 名实际出资人中已有 14 名对上 述书面通知出具回执，主要内容包含：  实际出资人已收到有关三十所、国信安、 蜀祥创投拟向卫士通转让所持三零盛安 / 三零瑞通股权相关事宜的通知；  实际 出资人同意通知中列明的股权转让，同时其不出资购买该等股权；  实际出资人 确认其实际拥有的出资额。经本所经办律师核查，该 14 名实际出资人的股权转 让通知均通过专人送达。

本所及经办律师认为，该 14 名实际出资人已明确表示放弃本次交易相关股 权的优先购买权，代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律 效力。

（ 3 ） 截至本补充法律意见书出具日，尚有补永赋、叶宾未就已送达的书 面股权转让通知出具回执，向补永赋送达书面通知的时间为 2014 年 5 月 17 日， 向叶宾送达书面通知的时间为 2014 年 5 月 12 日。截至本补充法律意见书出具 日，该 2 名实际出资人没有按公告列明的联系方式作出任何答复。根据《公司法》 规定，如果该 2 名实际出资人自接到书面通知之日起满三十日仍未答复的，视为 同意转让，并视为放弃优先购买权。同时，可确认代持其股权的名义股东在本次 交易中放弃优先购买权具备法律效力。

（ 4 ） 截至本补充法律意见书出具日，尚有 1 名三零盛安实际出资人熊一 帆仍无法取得联系。为进一步保护实际出资人权益，三零盛安已于 2014 年 5 月 26 日在《四川经济日报》再次刊登公告，公告的主要内容包含本次股权转让的 转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等交易信息，并请其他实际出 资人于公告发布之日起 45 日内进行书面答复，并告知是否行使优先购买权。截

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至本补充法律意见书出具日，三零盛安未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反 馈。

根据三零盛安于 2014 年 5 月 24 日修订的公司章程第十五条第二款规定， 股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知或在省级以上报刊公告通知其他股东征求同意，其他股东自接 到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；未收到书面通知的股东自 公告发出之日起满四十五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意 转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 据此，如果该 1 名实际出资人自 2014 年 5 月 26 日公告之日起满四十五日（即 2014 年 7 月 9 日）仍未答复的，视为同意转让，并视为放弃优先购买权。同时， 可确认代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。

对于未出具确认函的出资人未来可能主张其优先购买权被损害的情形，三十 所已出具书面承诺，若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法 认定三家标的公司或发行人应向其承担赔偿责任，因此对发行人或三家标的公司 造成损失的，由三十所承担赔偿责任。

综上，本所及经办律师认为，除补永赋、叶宾、熊一帆外，三零盛安和三零 瑞通的实际出资人已明确表示放弃对本次交易相关股权的优先购买权，代持其股 权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。如果补永赋在 2014 年 6 月 15 日前、叶宾在 2014 年 6 月 10 日前、熊一帆在 2014 年 7 月 9 日前未 作出相反的意思表示，则视为其同意本次交易相关股权的转让，并视为放弃优先 购买权，同时，可确认代持其股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备 法律效力。

三、 《反馈意见》第 3 项，关于标的公司 20 名[4] 未出具确认函的股东是否 存在出资额、代持股东等权利不清晰情形

一 ( ) 三零盛安原未出具确认函的股东

1. 截至《法律意见书》出具日，三零盛安尚有 13 名实际出资人未出具书 面确认函。根据三零盛安提供的历次股权变更的实际出资人名册、分红名册，经 本所律师核查，该 13 名实际出资人实际持有的出资额演变过程如下：

姓名 持有出资额数量（单位：元）

4 叶宾同时在三家标的公司持股，补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计 数后，为 17 人。

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			2004 年5 月 股权转 让完成	2007 年2 月 股权转 让完成	2010 年 7 月股权 转让完 成	2012 年 2 月股权 转让完 成		2013 年 10 月股 权转让 完成
	2002 年1 月 设立	2002 年 12 月增 资完成					2013 年 2 月增资 完成
郭绍义	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	4,200	4,200
曹卫华	2,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,400	1,400
陈 莉	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,400	1,400
郭乐群	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	8,000	11,200	11,200
胡 跃	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	7,000	7,000
王丽平	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,400	1,400
文志明	――	2,200	2,200	2,200	2,200	2,200	3,080	3,080
何 明	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	4,000	5,600	5,600
熊一帆	10,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	7,000	7,000
王 倬	3,000	10,500	7,500	7,500	7,500	7,500	10,500	10,500
补永赋	――	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	42,000	42,000
周思伟	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	6,000	8,400	8,400
叶 宾	30,000	82,000	82,000	82,000	82,000	82,000	114,800	114,800

1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述 13 名实际出资 人中，曹卫华、陈莉、王丽平、文志明、胡跃、何明、周思伟、郭乐群、郭绍义 的继承人共计 9 人已通过书面方式对其所拥有的三零盛安出资额及代持股东进 行了确认，经其确认的目前持有的三零盛安出资额与上述表格所列 2013 年 10 月股权转让完成后的数额一致。本所及经办律师认为，该 9 名实际出资人持有的

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三零盛安出资额权属及代持关系清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。

1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，王倬已通过书面委 托方式对其所拥有的三零盛安出资额进行了书面确认，经其受托人确认的目前持 有的三零盛安出资额与上述表格所列 2013 年 10 月股权转让完成后的数额一致。 本所及经办律师认为，王倬持有的三零盛安出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不 存在可预见的权属纠纷，其未出具书面确认文件对代持股东进行确认对本次交易 不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

2. 截至本补充法律意见书出具日，叶宾、补永赋、熊一帆尚未出具书面 文件确认其所拥有的三零盛安出资额及代持股东。根据三零盛安提供的分红名 册，三零盛安分别进行了 2003 年度、 2006 年度、 2007 年度、 2010 年度四次 分红，叶宾已领取或委托领取三零盛安四次分红款项，其签领分红时未对当时的 持股数量表示异议；补永赋领取了第一次分红的款项，其后的分红款项未领取， 但分红名册显示其后三次分红时的持股数量与第一次分红时相同且与前述表格 所列同期数量相同，补永赋签领第一次分红时并未对当时的持股数量表示异议； 根据分红名册，熊一帆未领取最近三次分红，但分红名册中的持股数量与前述表 格所列同期数量相同。经核查，叶宾、补永赋、熊一帆持有的三零盛安出资额记 载信息清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷，本所及经办律师认为， 其未出具书面确认文件对出资额及代持股东进行确认对本次交易不构成重大不 利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

3. 鉴于王倬、叶宾、补永赋、熊一帆共计 4 名实际出资人没有确认代持 股东，三零盛安代其指定的经工商登记的名义股东谢长斌承诺，未来三零盛安召 开股东会或出现其他需要股东表达意愿的事项时，其不会代该 4 名实际出资人决 策或表达意愿，谢长斌未来出席三零盛安股东会时其所代表的表决权将扣除该 4 名实际出资人合计拥有的出资额。三零盛安承诺，未来向股东分红时，该 4 名实 际出资人的分红款必须由其本人或其本人书面授权的人领取。本所及经办律师认 为，该等安排可以有效避免该等实际出资人未来因代持股关系发生纠纷。

( 二 ) 三零瑞通原未出具确认函的股东

1. 截至《法律意见书》出具日，三零瑞通尚有 6 名实际出资人未出具书面 确认函。根据三零瑞通提供的历次股权变更的实际出资人名册、分红名册，经本 所律师核查，该 6 名实际出资人实际持有的出资额演变过程如下：

					持有出资额数量（单位：元）	持有出资额数量（单位：元）	持有出资额数量（单位：元）	持有出资额数量（单位：元）
姓名	2006	2010 年		2010 年	2010 年	2011 年4	2011 年	2012 年2	2013 年

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9

	年9 月 设立	6 月增 资完成	7 月股权 转让完 成	9 月股权 转让完 成	月增资完 成	5 月股 权转让 完成	月股权转 让完成	10 月股 权转让 完成
王峥莉	35,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
魏 奎	10,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000
许 倜	20,000	24,000	24,000	24,000	24,000	24,000	24,000	24,000
于立新	10,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000	12,000
补永赋	60,000	72,000	72,000	72,000	72,000	72,000	72,000	72,000
叶 宾	10,000	12,000	12,000	12,000	42,000	42,000	42,000	42,000

1. 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述 6 名实际出资人 中，许倜、魏奎、于立新、王峥莉共计 4 人已通过书面方式对其所拥有的三零瑞 通出资额进行了确认，经其确认的目前持有的三零瑞通出资额与上述表格所列 2013 年 10 月股权转让完成后的数额一致。本所及经办律师认为，该 4 名实际 出资人持有的三零瑞通出资额权属清晰，不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠 纷，其未出具书面确认文件对代持股东进行确认对本次交易不构成重大不利影 响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

2. 截至本补充法律意见书出具日，补永赋、叶宾尚未出具书面确认文件确 认其所拥有的三零瑞通出资额及代持股东。根据三零瑞通提供的分红名册，三零 瑞通分别进行了 2008 年度、 2011 年度两次分红，补永赋已领取第一次分红款 项，且签领分红时未对当时的持股数量表示异议，其当时的持股数量与前述表格 所列同期数量相同；叶宾已领取两次分红款项，且签领分红时未对当时的持股数 量表示异议。经核查，叶宾、补永赋持有的三零瑞通出资额记载信息清晰，不存 在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷，本所及经办律师认为，其未出具书面确认 文件对出资额及代持股东进行确认对本次交易不构成重大不利影响，不会对本次 交易造成实质性法律障碍。

3. 鉴于上述 6 名实际出资人没有确认代持股东，三零瑞通代其指定的经工 商登记的名义股东谢长斌承诺，未来三零瑞通召开股东会或出现其他需要股东表 达意愿的事项时，其不会代该 6 名实际出资人决策或表达意愿，谢长斌未来出席 三零瑞通股东会时其所代表的表决权将扣除该 6 名实际出资人合计拥有的出资 额。三零瑞通承诺，未来向股东分红时，该 6 名实际出资人的分红款必须由其本

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人或其本人书面授权的人领取。本所及经办律师认为，该等安排可以有效避免该 等实际出资人未来因代持股关系发生纠纷。

( 三 ) 三零嘉微原未出具确认函的股东

1. 截至本补充法律意见书出具日，三零嘉微尚有叶宾未出具书面确认函。 根据三零嘉微提供的出资人名册、分红名册，叶宾实际持有的出资额演变过程如 下：

			持有出资额数量（单位：元）	持有出资额数量（单位：元）	持有出资额数量（单位：元）
		2010 年6 月增资完 成	2010 年6 月股权转让 完成	2011 年5 月增资完 成	2012 年2 月股权转 让完成	2012 年5 月增资完 成	2013 年10 月股权转 让完成
姓名	2006 年3 月设立
叶宾	470,000	904,000	1,240,000	1,893,600	1,701,600	2,137,040	2,137,040

1. 2013 年 10 月三零嘉微部分实际出资人将所持股权转让给蜀祥创投同 期，叶宾分别与唐丽、徐志怀、杨鹤签订《股权转让协议》，将其持有的三零嘉 微股权分别转让给唐丽持有 0.047% （即 1 万元出资额）、转让给徐志怀持有 0.113% （即 2.4 万元出资额）、转让给杨鹤持有 0.667% （即 14.112 万元出资额）， 解除原有股权代持关系，唐丽、徐志怀、杨鹤成为工商登记的股东。三零嘉微除 叶宾之外的股东已书面确认其持有的出资额数量。经核查三零嘉微实际出资人变 动明细，本所及经办律师认为，叶宾持有的三零嘉微出资额权属清晰，不存在纠 纷，亦不存在可预见的权属纠纷，其未出具书面确认文件对出资额进行确认对本 次交易不构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

对于未出具确认函的出资人未来可能主张其权利被损害的情形，三十所已出 具书面承诺，若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认定三 家标的公司或发行人应向其承担赔偿责任，因此对发行人或三家标的公司造成损 失的，由三十所承担赔偿责任。

综上，本所及经办律师认为：

截至本补充法律意见书出具日，三零盛安和三零瑞通尚有 3 名（计 5 人次， 叶宾和补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后为 3 人）未 出具书面确认文件确认其出资额的实际出资人所持出资额权属清晰，不存在纠 纷，亦不存在可预见的权属纠纷；叶宾本人直接持有三零嘉微股权，权属清晰， 不存在纠纷，亦不存在可预见的权属纠纷。

截至本补充法律意见书出具日，三零盛安和三零瑞通尚有 8 名（计 10 人次，

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叶宾和补永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后为 8 人）未 确认其代持股东，名义股东谢长斌、三零盛安及三零瑞通已作出相关承诺安排， 避免该等实际出资人未来因代持股关系发生纠纷，三十所已承诺承担发行人及三 家标的公司未来可能因此产生的赔偿责任，因此，该 8 人未确认其代持股东的情 形不会对本次交易造成实质性法律障碍。

综上， 3 名实际出资人未出具书面确认文件对其出资额进行确认， 8 名实际 出资人未出具书面确认文件对其代持股东进行确认的情况对本次交易不构成重 大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

四、 《反馈意见》第 4 项，关于对标的公司股权代持问题的进一步核查

一 ( ) 三零盛安的股权代持情况

经本所律师再次核查，自 2002 年 1 月设立至 2013 年 10 月部分实际出资人 将股权转让给蜀祥创投，三零盛安各工商变更登记时点经工商登记的股东及股权 被工商登记的自然人股东代持的实际出资人人数情况如下：

	经工商登记的股东 （名）	股权被代持的实际出资人 （名）
工商变更登记时点
2002 年1 月设立	27	1,195
2002 年12 月增资完成	31	1,222
2004 年5 月股权转让完成	31	1,222
2007 年2 月股权转让完成	31	1,177
2010 年7 月股权转让完成	9	1,201
2012 年2 月股权转让完成	9	1,186
2013 年2 月增资完成	9	1,186
2013 年10 月股权转让完成	31	52

根据三十所、三零盛安的说明及其提供的实际出资人名册、分红名册、部分 实际出资人的股权转让协议等，经本所律师再次核查，因三零盛安部分历史沿革 资料遗失、分红名册不完整、工商登记股东与实际出资人之间未就代持股事项签 订协议或达成其他约定等， 2013 年 10 月之前，三零盛安的实际出资人与名义股 东之间没有一一对应关系。

发行人于 2013 年 8 月 7 日停牌后，为实施本次重大资产重组，协调完成蜀 祥创投对实际出资人所持股权的收购，三零盛安实施了股权清理工作，主要包括：

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1. 三零盛安根据其管理的实际出资人名册、分红名册、实际出资人转让 记录等再次核实实际出资人信息；

2. 三零盛安与实际出资人联系，并进行股权清理动员工作，告知本次重 大资产重组的背景，告知拟收购方蜀祥创投相关信息，告知蜀祥创投的收购价格 及定价依据；

3. 为便于实施股权清理及转让工作，三零盛安代实际出资人明确了各自 的代持股东；

4. 根据自愿原则， 1,111 名实际出资人（含工商登记的 2 名股东）出具书 面确认函确认其持有的三零盛安出资额及代持股东，并授权代持股东进行股权转 让。其中 1,072 份确认函已经成都市蜀都公证处公证，其余未经公证的确认函经 核查亦可确认系实际出资人本人真实意思表示；

5. 2013 年 10 月，通过代持股东的股权转让，该 1,111 名实际出资人已将 其实际出资额全部转让给蜀祥创投。蜀祥创投已于 2013 年 11 月 14 日之前向该 1,111 名实际出资人足额支付股权转让价款；

6. 经解除代持股关系， 28 名未转让出资额的实际出资人直接持有三零盛 安的股权，成为三零盛安经工商登记的股东；此外，由于有限责任公司股东人数 的限制，尚有 52 名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持方式持有三零盛 安的出资额。截至本补充法律意见书出具日，该 52 名出资额被工商登记股东代 持的实际出资人中已有 48 名出具书面确认文件对其实际持有的三零盛安出资额 和代持股东进行了确认， 1 名出具书面确认文件对其实际持有的三零盛安出资额 进行了确认，尚有 3 名实际出资人未出具书面确认文件对其实际持有的三零盛安 出资额及代持股东进行确认。

综上，本所及经办律师认为，三零盛安 1,111 名实际出资人向蜀祥创投转让 股权系基于其真实意思表示，且已足额收到转让价款，上述股权清理工作不存在 损害其合法权益的情形。

由于三零盛安相关资料保存不完整，本所律师无法逐笔核查三零盛安自设立 以来实际出资人的变化明细，但鉴于：

1. 自三零盛安于 2013 年 9 月 26 日、 2013 年 11 月 14 日、 2014 年 5 月 8 日及 2014 年 5 月 26 日作出相关公告后，截至本补充法律意见书出具日，没有 任何人向三零盛安主张其系实际出资人但未被登记在册，没有任何人主张其出资 人权益被损害；

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1. 根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定 （三）》第二十五条规定，“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其 他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行 为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条[5] 的规定处理。名义股东处分 股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院 应予支持。” 经核查，对于受让的出资额，蜀祥创投已按三零盛安实际出资人名 册取得了 1,111 名实际出资人对出资额的确认及对代持股东的授权，且三零盛安 的全体名义股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权，实际出资人在转让 公告发出后的合理期间内未提出异议，蜀祥创投受让三零盛安股权系善意的；蜀 祥创投受让实际出资人持有的三零盛安股权系根据中水致远出具的中水致远评 报字 [2013] 第 1100 号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的三零盛安于 2013 年 7 月 31 日的净资产评估价值确定，价格合理，并已足额支付转让价款；本次受让的股权 已经工商行政管理部门登记至蜀祥创投名下。因此，蜀祥创投本次受让取得三零 盛安股权的行为有效；

2. 三十所已书面承诺，如因三零盛安代持股权清理产生的纠纷对发行人造 成损失，由三十所承担赔偿责任；

3. 如本补充法律意见书第一部分所述，三零盛安历史上实际出资人超过 200 人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为， 且该情形已消除，不会对三零盛安的持续经营及有效存续构成法律障碍。三零盛 安目前实际出资人超过 50 人仍存在股权代持的情形，根据本所律师对成都市高 新工商行政管理局的访谈，对于三零盛安实际出资人超过 50 人并通过委托工商 登记的显名股东持股的情况，《公司法》及公司登记管理相关法律法规没有对此 情形规定相应的法律后果，亦没有规定相应的罚则。三零盛安经工商登记的股东 人数符合《公司法》等法律法规，成都市高新工商行政管理局不会给予处罚。

综上，本所及经办律师认为，截至 2013 年 10 月三零盛安 1,111 名实际出 资人将所持出资额转让给蜀祥创投，三零盛安实际出资人所持出资额权属清晰， 不存在纠纷；蜀祥创投通过受让方式取得三零盛安股权合法有效，不存在权属纠 纷及潜在纠纷；三零盛安历史沿革中的代持股情况不会影响三零盛安的合法存

5 《物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人 有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权： （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的 不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求 赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

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续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零盛安股权的合法、清晰，不 会对本次交易造成实质性法律障碍；发行人不会因受让三十所、国信安、蜀祥创 投持有的三零盛安股权而导致重大法律风险。

( 二 ) 三零瑞通的股权代持情况

经本所律师再次核查，自 2006 年 9 月设立至 2013 年 10 月部分实际出资人 将股权转让给蜀祥创投，三零瑞通各工商变更登记时点经工商登记的股东及股权 被工商登记的自然人股东代持的实际出资人人数变化如下：

	经工商登记的股东 （名）	股权被代持的实际出资人 （名）
工商变更登记时点
2006 年9 月设立	7	579
2010 年6 月增资完成	7	578
2010 年7 月股权转让完成	5	580
2010 年9 月股权转让完成	6	592
2011 年4 月增资完成	12	1,576
2011 年5 月股权转让完成	11	1,577
2012 年2 月股权转让完成	12	1,543
2013年10月股权转让完成	38	55

根据三十所、三零瑞通的说明及其提供的实际出资人名册、分红名册、部分 实际出资人的股权转让协议等，经本所律师再次核查，因三零瑞通部分历史沿革 资料遗失、分红名册不完整、工商登记股东与实际出资人之间未就代持股事项签 订协议或达成其他约定等， 2013 年 10 月之前，三零瑞通的实际出资人与名义股 东之间没有一一对应关系。

发行人于 2013 年 8 月 7 日停牌后，为实施本次重大资产重组，协调完成蜀 祥创投对实际出资人所持股权的收购，三零瑞通实施了股权清理工作，主要包括：

1. 三零瑞通根据其管理的实际出资人名册、分红名册、实际出资人转让 记录等再次核实实际出资人信息；

2. 三零瑞通与实际出资人联系，并进行股权清理动员工作，告知本次重 大资产重组的背景，告知拟收购方蜀祥创投相关信息，告知蜀祥创投的收购价格 及定价依据；

3. 为便于实施股权清理及转让工作，三零瑞通代实际出资人明确了各自

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15

的代持股东；

1. 根据自愿原则， 1,426 名实际出资人（含工商登记的 5 名股东）出具书 面确认函确认其持有的三零瑞通出资额及代持股东，并授权代持股东进行股权转 让。其中 1,397 份确认函已经成都市蜀都公证处公证，其余未经公证的确认函经 核查亦可确认系实际出资人本人真实意思表示；

2. 2013 年 10 月，通过代持股东的股权转让，该 1,426 名实际出资人已 将其实际出资额全部转让给蜀祥创投。蜀祥创投已于 2013 年 11 月 14 日之前向 该 1,426 名实际出资人足额支付股权转让价款；

3. 经解除代持股关系， 35 名未转让出资的实际出资人直接持有三零瑞通 的股权，成为三零瑞通经工商登记的股东；此外，由于有限责任公司股东人数的 限制，尚有 55 名实际出资人仍然采取由工商登记的股东代持的方式持有三零瑞 通的出资额。截至本补充法律意见书出具日，该 55 名出资额被工商登记股东代 持的实际出资人中已有 49 名实际出资人书面确认其出资额及代持股东， 4 名实 际出资人已书面确认其出资额但未确认代持股东，尚有 2 名实际出资人未出具书 面文件对其出资额及代持股东进行确认。

综上，本所及经办律师认为，三零瑞通 1,426 名实际出资人向蜀祥创投转让 股权系基于其真实意思表示，且已足额收到转让价款，上述股权清理工作不存在 损害其合法权益的情形。

由于三零瑞通相关资料保存不完整，本所律师无法逐笔核查三零瑞通自设立 以来实际出资人的变化明细，但鉴于：

1. 自三零瑞通于 2013 年 9 月 30 日、 2013 年 11 月 14 日、 2014 年 5 月 8 日及 2014 年 5 月 26 日作出相关公告后，截至本补充法律意见书出具日，没有 任何人向三零瑞通主张其系实际出资人但未被登记在册，没有任何人主张其出资 人权益被损害；

2. 经核查，对于受让的出资额，蜀祥创投已按三零瑞通实际出资人名册取 得了 1,426 名实际出资人对出资额的确认及对代持股东的授权，且三零瑞通的全 体名义股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权，实际出资人在转让公告 发出后的合理期间内未提出异议，蜀祥创投受让三零瑞通股权系善意的；蜀祥创 投受让实际出资人持有的三零瑞通股权系根据中水致远出具的中水致远评报字 [2013] 第 1101 号《卫土通重大资产重组所涉及的成都三零瑞通移动通信有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的三零瑞通于 2013 年 7 月 31 日 的净资产评估价值确定，价格合理，并已足额支付转让价款；本次受让的股权已

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经工商行政管理部门登记至蜀祥创投名下。因此，根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国公司法 > 若干问题的规定（三）》第二十五条规定，蜀祥创投本 次受让取得三零瑞通股权的行为有效；

1. 三十所已书面承诺，如因三零瑞通代持股权清理产生的纠纷对发行人造

成损失，由三十所承担赔偿责任；

1. 如本补充法律意见书第一部分所述，三零瑞通历史上实际出资人超过 200 人的情形不属于《证券法》等法律法规明确禁止的非法公开发行证券的行为， 且该情形已消除，不会对三零瑞通的持续经营及有效存续构成法律障碍。三零瑞 通目前实际出资人超过 50 人仍存在股权代持的情形，根据本所律师对成都市高 新工商行政管理局的访谈，对于三零瑞通实际出资人超过 50 人并通过委托工商 登记的显名股东持股的情况，《公司法》及公司登记管理相关法律法规没有对此 情形规定相应的法律后果，亦没有规定相应的罚则。三零瑞通经工商登记的股东 人数符合《公司法》等法律法规，成都市高新工商行政管理局不会给予处罚。

综上，本所及经办律师认为，截至 2013 年 10 月三零瑞通 1,426 名实际出 资人将所持出资额转让给蜀祥创投前，三零瑞通实际出资人所持出资额权属清 晰，不存在纠纷；蜀祥创投通过受让方式取得三零瑞通股权合法有效，不存在权 属纠纷及潜在纠纷；三零瑞通历史沿革中的代持股情况不会影响三零瑞通的合法 存续，不会影响三十所、国信安、蜀祥创投持有的三零瑞通股权的合法、清晰， 不会对本次交易造成实质性法律障碍；发行人不会因受让三十所、国信安、蜀祥 创投持有的三零瑞通股权而导致重大法律风险。

( 三 ) 三零嘉微的股权代持情况

经本所律师再次核查，自 2006 年 3 月设立至 2013 年 10 月部分实际出资人 将股权转让给蜀祥创投，三零嘉微各工商变更登记时点经工商登记的股东及股权 被工商登记的自然人股东代持的实际出资人人数情况如下：

	经工商登记的股东 （名）	股权被代持的实际出资人 （名）
工商变更登记时点
2006 年3 月设立	4	40
2010 年6 月增资完成	4	42
2010 年6 月股权转让完成	3	42
2011 年5 月增资完成	3	41
2012 年2 月股权转让完成	3	60
2012 年5 月增资	3	60

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2013 年 10 月股权转让完成

0

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发行人于 2013 年 8 月 7 日停牌后，为实施本次重大资产重组，协调完成蜀 祥创投对实际出资人所持股权的收购，三零嘉微实施了股权清理工作，主要包括：

1. 三零嘉微根据其管理的实际出资人名册、分红名册、实际出资人转让 记录等再次核实实际出资人信息；

2. 三零嘉微与实际出资人联系，并进行股权清理动员工作，告知本次重 大资产重组的背景，告知拟收购方蜀祥创投相关信息，告知蜀祥创投的收购价格 及定价依据；

3. 为便于实施股权清理及转让工作，三零嘉微代实际出资人明确了各自 的代持股东；

4. 根据自愿原则， 57 名实际出资人出具书面确认函确认其持有的三零嘉 微出资额及代持股东，并授权代持股东进行股权转让；

5. 2013 年 10 月，通过代持股东的股权转让，该 57 名实际出资人已将其 实际出资额全部转让给蜀祥创投。蜀祥创投已于 2013 年 11 月 14 日之前向该 57 名实际出资人足额支付股权转让价款。

综上，本所及经办律师认为，三零嘉微 57 名实际出资人向蜀祥创投转让股 权系基于其真实意思表示，且已足额收到转让价款，上述股权清理工作不存在损 害其合法权益的情形。

根据三十所、三零嘉微的说明及其提供的实际出资人名册、分红名册、股权 转让协议、实际出资人变化记录资料等，经本所律师核查，自设立以来，三零嘉 微实际出资人及其拥有的出资额变化的相关资料保存完整、变化情况清晰。 2013 年 10 月，通过出具书面确认函确认其三零嘉微出资额及代持股东， 57 名实际出 资人通过代持股东的股权转让，将其实际出资额全部转让给蜀祥创投； 3 名实际 出资人通过解除代持关系直接持有三零嘉微的股权，成为三零嘉微经工商登记的 股东。至此，三零嘉微委托持股的情形已消除。

综上，本所及经办律师认为，三零嘉微历史沿革过程中曾经存在代持股的情 形，但截至《法律意见书》出具日，委托持股情形已经消除；根据相关实际出资 人出具的确认文件，蜀祥创投受让的三零嘉微股权合法有效；三零嘉微曾经存在 的代持股情况不会影响三零嘉微的合法存续，不会影响三十所、蜀祥创投持有的 三零嘉微股权的合法、清晰，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

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五、 《反馈意见》第 5 项，关于叶宾未明确表示不购买三零嘉微其他股东 转让的股权是否存在法律风险

叶宾书面表示其不同意本次交易方案。 2013 年 11 月 6 日，三零嘉微向叶 宾发出书面通知，要求其“在 2013 年 11 月 8 日下午 5:00 前以书面方式明确回 复：（ 1 ）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四川蜀祥创业投资有 限公司本次拟转让的股权；（ 2 ）如拟购买，请提出明确的购买方案，并对购买股 权的支付能力及资金来源做出说明。”根据三零嘉微的说明，截至本补充法律意 见书出具日，叶宾未针对以上事项作出任何形式的回应。

根据《公司法》第七十一条及三零嘉微公司章程的规定，“股东向股东以外 的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权； 不购买的，视为同意转让。”本所及经办律师认为，叶宾不同意三十所、蜀祥创 投将其持有的三零嘉微 85.74% 的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未明确 表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及三零 嘉微公司章程的规定，视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微股权并 放弃优先购买权。

综上，本所及经办律师认为，三十所、蜀祥创投将其持有的三零嘉微 85.74% 的股权转让给发行人，已取得其他股东同意并放弃优先购买权，其实施不存在法 律障碍。叶宾未明确表示不购买三零嘉微其他股东转让的股权不存在法律风险， 不会因此导致本次交易存在不确定性。

六、 《反馈意见》第 7 项，关于三零盛安、三零瑞通前期股权转让中未依 法履行评估备案程序的原因、合规性，是否影响本次重组；中国电科是否有权 追认历史评估结果及其所出具承诺的法律效力

一 ( ) 三零盛安、三零瑞通前期股权转让中未依法履行评估备案程序的原因、 合规性

1. 2002 年 8 月，三零盛安与成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫 士安全软件有限公司合并。成都三零信息系统工程有限公司、四川三零卫士安全 软件有限公司在合并当时分别为三十所控股和相对控股的子公司，根据《国有资 产评估管理若干问题的规定》（财政部令 [2001] 第 14 号）等国有资产评估管理的 相关规定，在三家公司的合并过程中应当对相关资产履行国有资产评估及备案程 序。三家公司的整体资产已经由四川公诚信会计师事务所有限公司评估，并分别 出具了川公会评报字（ 2002 ）第 142 号《四川三零盛安信息系统有限公司整体

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19

资产评估报告》、川公会评报（ 2002 ）第 138 号《成都三零信息系统工程有限公 司整体资产评估报告》、川公会评报字（ 2002 ）第 137 号《四川三零卫士安全软 件有限公司整体资产评估报告》，但该等资产评估报告未进行备案，不符合《国 有资产评估管理若干问题的规定》等文件的相关规定。根据三十所的说明，相关 资产评估报告未进行备案系其管理工作疏漏所致。

1. 2007 年 2 月，三十所以 65.98 万元的价格受让黄南平所持有的三零盛安 60 万元出资额。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督 管理委员会令 [2005] 第 12 号）等国有资产评估管理的相关规定，三十所收购黄 南平持有的三零盛安股权应当对相关资产履行国有资产评估及备案程序。本次股 权转让价格系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （ 2005 ）第 030 号《评估报告书》所载的三零盛安于 2004 年 12 月 31 日的净 资产评估价值确定，但该《评估报告书》于本次股权转让协议签订之时已过有效 期限，且该《评估报告书》未进行备案，不符合《企业国有资产评估管理暂行办 法》的相关规定。根据三十所的说明，该《评估报告书》未进行备案系其管理工 作疏漏所致，同时，其考虑到三零盛安 2005 年、 2006 年持续盈利状况，该股 权转让价格应不高于本次三零盛安股权转让时的市场价值，不会导致三十所利益 受损，因此，未重新对受让的股权进行评估。

2. 2006 年 11 月，三十所以所持有的三项专利对三零瑞通进行增资 502 万 元。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产评估管理的相关规定， 三十所以非货币资产对外投资应当对相关资产履行国有资产评估及备案程序。该 三项专利已由四川永诚资产评估有限公司进行资产评估，并于 2006 年 11 月 6 日出具川永评报字 [2006]11-05 号《资产评估报告》，评估价值为 503.84 万元， 但该资产评估报告未进行备案，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相 关规定。根据三十所的说明，该《评估报告书》未进行备案系其管理工作疏漏所 致。

3. 2011 年 4 月，三零瑞通增资导致三十所持有的三零瑞通股权比例由 66.67% 变更为 51.06% 。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等国有资产评 估管理的相关规定，非上市公司国有股东股权比例变动应当对相关资产履行国有 资产评估及备案程序。就本次增资，四川华衡资产评估有限公司对三零瑞通股东 全部权益于 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了川华衡评报 （ 2011 ） 34 号《成都三零瑞通移动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，但该 评估报告未进行备案，不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。 根据三十所的说明，该《评估报告书》未进行备案系其管理工作疏漏所致。

( 二 ) 中国电科是否有权追认历史评估结果及其所出具承诺的法律效力

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20

根据《企业国有资本与财务管理暂行办法》（财企 [2001]325 号）第九条规 定，“企业合并、分立、转让、中外合资合作、公司制改建等涉及国有资本变动 的，应当按以下权限报经批准：（三）子公司以下企业国有资本变动的，由母公 司[6] 审批。”《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令 [2001] 第 14 号）第 九条及第十条规定，中央管理的企业集团公司的子公司以下企业的资产评估项目 备案工作由集团公司负责。

根据上述规定及三十所出具的说明， 2002 年三零盛安合并成都三零信息系 统工程有限公司、四川三零卫士安全软件有限公司的国有资本变动事项由中国电 科审批，所涉及的资产评估项目备案工作由中国电科负责。

根据《中央企业投资监督管理暂行办法》（国务院国资委令 [2006] 第 16 号） 相关规定，除对非主业投资项目实行审核外，国务院国资委对中央企业投资项目 以备案方式进行监督管理。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国 资委令 [2005] 第 12 号）第四条第 3 款规定，“经国务院国有资产监督管理机构所 出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产 评估项目，由中央企业负责备案。”

根据上述规定及三十所出具的说明， 2006 年三十所对三零瑞通出资、 2007 年三十所受让黄南平持有的三零盛安股权、 2011 年三零瑞通增资导致三十所持 有的三零瑞通股权比例由 66.67% 变更为 51.06% 、 2012 年国信安受让相关自然 人持有的三零瑞通出资额、 2012 年三十所受让相关自然人持有的三零嘉微出资 额等事项属于主业投资项目的范畴，相关经济行为由中国电科批准，所涉及的资 产评估项目备案工作由中国电科负责。

综上，本所及经办律师认为，前述三零盛安、三零瑞通历史股权变动相关资 产评估项目备案工作应由中国电科负责。

中国电科于 2014 年 6 月 5 日出具《关于成都三零盛安信息系统有限公司、 成都三零瑞通移动通信有限公司历史沿革有关资产评估备案事项的说明》，“认为 上述资产评估报告无重大瑕疵，对相关交易价格及交易结果予以认可，上述事项 涉及的股权变动及权属合法清晰。”

( 三 ) 是否影响本次重组

经本所律师核查，三十所持有的三零盛安、三零瑞通及三零嘉微的股权合法、

6 该办法所称“母公司”，是指直接持有国有资本的各类集团公司、总公司以及国家授权投 资的机构。该办法所称“子公司”，是指由母公司直接投资或者由各级人民政府划转母公 司直接管理并取得控制权的企业。

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清晰。鉴于中国电科已出具书面确认文件，且前述三零盛安、三零瑞通历史股权 转让中相关评估及备案工作瑕疵事宜，中国电科已向国务院国资委如实汇报，国 务院国资委于 2014 年 2 月 14 日核准了本次交易。本所及经办律师认为，上述 评估备案工作存在瑕疵的情形对本次重组不构成实质性法律障碍。

七、 《反馈意见》第 9 项，关于中国电科、三十所是否与上市公司存在现 实或潜在同业竞争

一 ( ) 经核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况

三十所及控制的下属企业从事的主营业务收入及其经营情况如下：

单位：元

序号	公司名称	主营业务	2013 年营业收入
1	三十所本部	密码与网络通信（军品）	531,072,207.80
		财政补贴收入	45,742,200.00
2	发行人	信息安全单机产品、系统产品，以 及系统集成与安全服务	457,090,894.41
3	三零盛安	非密码类信息安全产品的生产、销 售及服务、信息系统集成	214,133,813.68
4	三零瑞通	安全移动通信	71,271,112.37
5	三零嘉微	安全芯片	31,501,429.14
6	国信安	为三十所及下属公司提供产业服务	73,376,729.70
7	成都三零凯天 通信实业有限 公司	网络电视（IPTV）和视频监控	110,094,092.12
8	成都三零普瑞 科技有限公司	信息安全产品的海外销售，不从事 研发生产	85,036,961.70
9	厦门雅迅网络 股份有限公司	卫星导航（GPS）和车辆电子信息 服务	291,168,116.19
10	上海三零卫士 信息安全有限 公司	信息安全咨询与服务、信息系统集 成	171,972,463.49
11	四川信息安全 与通信保密杂 志社	期刊出版	3,652,630.34
		合计	2,086,112,650.94

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1. 发行人与控股股东不存在同业竞争

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发行人（本次重组之前）的主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产 和销售，以及安全集成与服务业务，主要产品包括密码产品、信息安全产品、安 全服务、安全整体解决方案与系统集成，金融终端与新型支付系统等。三家标的 公司的主营业务是上市公司业务的补充，都属于信息安全产业链环节的相关业 务。三零盛安主营信息安全系统集成、三零瑞通主营安全移动通信产品的设计开 发、三零嘉微主营信息安全芯片的设计开发。

本次重组完成后，发行人将拥有三零盛安 93.98% 的股权，三零瑞通 94.41% 的股权，三零嘉微 85.74% 的股权。三零盛安、三零瑞通、三零嘉微成为发行人 的控股子公司，发行人将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链。

发行人的控股股东三十所是隶属于中国电科的具有事业法人资格的研究机 构，是国家一类科研事业单位，实际主要从事我国信息安全和保密通信领域基础 及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研发以及股权投资业务。

三十所服务对象为海陆空、二炮、总后、总装等军队用户。三十所的产品以 军用通信网络设备与系统为主，信息安全和密码技术是其核心技术之一。三十所 的主要产品分为两大类：第一类为通信设备与网络系统，如各类 ATM 、 MPLS 交换机、多媒体会议终端与系统、车载机动通信系统、全数字安全网络系统等； 第二类为信息安全与保密终端和系统，如卫星通信保密设备与系统等。

三十所自身与本次重组完成后的发行人各自的产品在应用领域、市场、类别、 技术体制与标准等方面各不相同，与发行人不存在同业竞争的情况。

1. 发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

国信安的主营业务系为三十所及下属公司提供产业服务（主要包括教育培 训、物业管理、宾馆住宿等服务），成都三零凯天通信实业有限公司主营业务为 网络电视（ IPTV ）和视频监控，厦门雅迅网络股份有限公司主营业务为卫星导 航（ GPS ）和车辆电子信息服务，四川信息安全与通信保密杂志社主要经营期刊 出版业务。上述企业与本次重组完成后的上市公司业务领域显著不同，不存在同 业竞争的情形。

成都三零普瑞科技有限公司主要从事信息安全产品的出口业务，属于信息安 全产业链，但该企业本身不从事信息安全产品生产研发。发行人以及三家标的公 司业务中出口销售收入极少， 2013 年仅发行人存在境外销售收入 14.95 万元， 因此三零普瑞科技有限公司与本次重组完成后的上市公司业务上不存在业务重 叠，因此不存在同业竞争的情形。

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上海三零卫士信息安全有限公司（下称“上海三零”），主要从事信息安全咨 询与服务与信息系统集成，属于信息安全产业链，其从事的系统集成业务、安全 服务与发行人、三零盛安从事的系统集成业务有一定相关性，但三家公司客户需 求、核心技术、业务模式、产品功能存在显著差异，具体如下：

（ 1 ） 上海三零与发行人、三零盛安业务领域划分不同、主要利润来源不同

根据中国电科信息安全业务规划，以三十所为主体，形成基础研究、物理安 全产品、基础安全产品、基础安全服务、高安全级信息产品、高安全级应用系统、 系统集成、系统运营八大业务领域的格局。具体业务板块划分情况如下：

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上图画圈的业务模块为发行人、三零盛安、上海三零业务涉及领域，三家公 司业务在安全信息产业链中具体划分如下：

				涉及业务子模 块
序号	公司名称	主营业务	业务领域划分
1	发行人	信息安全单机产品、 系统产品，以及系统	基础安全产品	密码及及加密 系统

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				涉及业务子模 块
序号	公司名称	主营业务	业务领域划分
		集成与安全服务	系统集成	安全系统集成
			基础安全服务	安全实施服务
2	三零盛安	非密码类信息安全 产品的生产、销售及 服务、信息系统集成	基础安全产品	网络类安全产 品、应用类安全 产品
			系统集成	安全系统集成
			基础安全服务	安全实施服务
3	上海三零	信息安全产品、咨询 与服务、信息系统集	基础安全服务	安全咨询服务 安全实施服务
		成	系统集成	系统安全集成

系统集成业务子模块区别如下：

业务领域划分	系统集成业务	系统集成业务
业务子模块	安全系统集成	系统安全集成
业务性质	一体化设计业务，目的是在系 统设计之初，就充分考虑业务 的安全需求，进行安全与系统 一体化设计，从而建设安全的 信息系统	是一种事后对漏洞“打补丁” 业务，信息系统建设完成后， 或者信息系统的业务系统部 分设计好后，根据信息系统安 全防护需求，配备各种安全防 护手段的过程
业务模式	核心业务是产品，安全系统集 成是产品功能实现的过程。利 润主要来源于产品。	核心业务是服务，系统安全集 成是服务派生的业务。利润主 要来源于服务。
涉及企业	发行人、三零盛安	上海三零

基础安全服务子模块区别如下：

业务领域划分	基础安全服务	基础安全服务
业务子模块	安全实施服务	安全咨询服务
业务形式	现场布线施工、安装、调试等， 是任何系统集成业务的必然 组成部分	安全诊断、紧急救援、数据修 复等业务，本身可以独立于集 成业务。可以带动系统安全集 成业务
涉及企业	发行人、三零盛安、上海三零	上海三零

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发行人和三零盛安从事的系统集成主要属于安全系统集成领域，核心业务是 基础安全产品，安全系统集成是产品功能实现的过程，利润主要来源于产品。上 海三零从事的系统集成主要属于系统安全集成领域，其核心业务是安全咨询服 务，系统安全集成是安全咨询服务后续业务，利润来源于前期安全咨询服务。

系统集成业务均包含现场布线施工、安装、调试等常规服务，因此安全系统 集成、系统安全集成两条细分产业链在安全实施服务领域中有所交集，即发行人、 三零盛安、上海三零均从事安全实施服务。这部分业务在产业链上的附加值较低， 属于非核心业务，并且集成商往往为了提高运营效率、节约成本，将项目现场实 施中的非核心业务进行外包。安全实施服务不是发行人、三零盛安、上海三零的 核心竞争力和主要利润来源，未因此构成同业竞争。

综上，从产业链角度分析，上海三零与发行人、三零盛安业务领域划分、主 要利润来源存在显著的差异，上海三零与本次重组完成后的上市公司不存在同业 竞争。

（ 2 ） 从产品功能、用户需求、产品核心技术分析，发行人、三零盛安与 上海三零业务存在显著差异

项目	发行人	三零盛安	上海三零
对安全涉密 资质要求	极高		一般
产品实现功 能	事前一体化设计业务，目的是在系统设 计之初，就充分考虑业务的安全需求， 进行安全与系统一体化设计，从而建设		是一种事后对漏洞“打 补丁”业务，信息系统 建设完成后，或者信息

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	安全的信息系统	安全的信息系统	系统的业务系统部分设 计好后，根据信息系统 安全防护需求，配备各 种安全防护手段的过程
客户需求	客户群体是对信息系统安全要求很高 的客户，比如政府中的敏感信息系统， 这类客户需求对信息安全的要求是必 须的，没有安全保障，系统运行起来没 有任何意义，系统就不会运行		客户群体对系统安全需 求一般，可能发生非常 严重的信息安全事故 后，产生安全诊断、安 全咨询需求。系统安全 集成的客户遍布各个行 业
客户特征	客户数量少，但客户群具有一定的确定 性，比如政府部门、金融等行业		客户数量多，行业分布 广，客户群具有不确定 性
项目规模	规模大，一般根据项目预算进行建设		规模小，主要是对原有 的信息系统进行安全加 固，是信息安全服务业 务的扩展和补充
核心技术	密码技术，包括密 码算法设计及密 码实现技术	符合分级、分域访 问原则的安全接 入技术，通过分级 分域的密级防护 策略为用户业务 处理、公文处理、 会议管理、应急处 理等提供高效安 全平台	安全诊断、紧急救援、 数据修复等IT技术，在 安全产品选型、安全配 臵、软硬件加固等方面 具备丰富的经验

发行人的系统集成业务始终以自行生产的密码机等产品为核心，关键业务流 程在于独立设计系统架构以及保密机等主要硬件设备的开发生产。三零盛安的系 统集成业务主要是以安全为特色，运用具备自主知识产权的网络安全产品、应用 类安全产品，面向行业应用的定制化设计。发行人与三零盛安业务的客户需求、 客户特征、项目规模存在相似性。

上海三零的系统集成业务围绕安全诊断、安全咨询展开，通过运营 IT 保障 服务全国连锁网络——“三零服务网”，为客户提供安全服务，通过安全诊断、 安全咨询为客户提出整体解决方案，寻找实施系统安全集成业务的机会。

综上，从产品功能、用户需求、产品核心技术分析，发行人、三零盛安与上 海三零业务存在显著差异，上海三零与本次重组完成后的上市公司不存在同业竞 争。

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3. 控股股东三十所的承诺

为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东三十所出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，三十所承诺：

“保证本次卫士通重大资产重组后，除持有卫士通的股份外，本所不直接或 间接地从事任何与卫士通及其下属子公司营业执照上所列明经营范围内的业务 存在竞争的业务活动。

在本所作为卫士通股东的事实改变之前，除持有卫士通的股份外，本所将不 会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营或拥有其他公司 或企业的股票或权益）从事与卫士通及其下属子公司的业务有竞争或可能构成竞 争的业务或活动。”

( 二 ) 经核查，公司与实际控制人不存在同业竞争的情况

1. 实际控制人中国电科的管理模式

中国电科是公司的实际控制人，成立于 2002 年 3 月 1 日，注册资金 47.68 亿元。中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的 国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资 委直属管理的中央企业。

中国电科出具了《中国电子科技集团公司关于管理模式及业务分类的专项说 明》，内容如下：

“中国电科所属成员单位包括 47 家科研院所（含三十所）、 12 家直属控股 子公司（以下统称“成员单位”）。中国电科作为所属国有资产的出资人，认真履 行出资人职责，确保国有资产实现保值增值。

各成员单位均为独立的事业单位法人、企业法人，各自拥有完整的产、供、 销体系，中国电科对成员单位实施战略管理，各成员单位相互之间均不能影响对 方的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间均按照市场规律运营和交易。

各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不同定位， 拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、 技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准等方面有明 确区分。”

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1. 实际控制人自身与公司不存在同业竞争

中国电科代表国务院国资委向三十所等有关单位行使出资人权利，进行国有 股权管理，以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与公司 不存在同业竞争的情况。

1. 实际控制人控制的其他下属企业与公司同业竞争的情况

目前纳入合并范围的中国电科二级成员单位包括 44 家科研院所（含三十 所）、 12 家直属控股子公司和 7 家间接控制的上市公司，上述科研院所、直属控 股企业与间接控制的上市公司的主营业务情况如下所示：

（ 1 ） 中国电科下属研究院所

序号	研究院所名称	主营业务
1	中国电子科技集 团公司电子科学 研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发 和系统集成以及组织重大科技项目实施的总体研究 院
2	中国电子科技集 团公司信息化工 程总体研究中心	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研 发、应用、服务；负责重大信息化工程项目的总体 设计及关键技术研究；承担大型信息化工程的建设； 承接软件及应用系统的开发、测试、集成、监理等 业务
3	中国电子科技集 团公司第二研究 所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、 元器件生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表 面处理设备、太阳能电池生产设备、LED生产设备 等研发生产
4	中国电子科技集 团公司第三研究 所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开 发、生产试制、产品销售、工程集成、质量检验认 证、标准制定、咨询服务
5	中国电子科技集 团公司第七研究 所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设 备，为军队提供新型特种移动通信装备；制订移动 通信系统和设备的技术体制和技术标准
6	中国电子科技集 团公司第八研究 所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域 为：光纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤 光缆工艺专用设备技术和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集 团公司第九研究 所	主要从事磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与 开发
8	中国电子科技集	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信

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序号	研究院所名称	主营业务
	团公司第十研究 所	设备及电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、 识别设备生产与系统集成
9	中国电子科技集 团公司第十一研 究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术 于一体的骨干科研单位
10	中国电子科技集 团公司第十二研 究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研 究，具有微波、激光、真空表面分析、精密加工、 光机电一体化、传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料 制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集 团公司第十三研 究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子 器件、特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热 电源、超高亮度发光二级管、通信号灯、光通信设 备、智能监控系统等
12	中国电子科技集 团公司第十四研 究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电 子系统工程产品，重大装备、通信与电子设备、软 件和关键元器件的研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集 团公司第十五研 究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻 关和指挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发， 为国防信息化建设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集 团公司第十六研 究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究 与开发
15	中国电子科技集 团公司第十八研 究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和 电子能源系统技术，现已研制出空间及地面用电源 系统以及锂电池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密 封铅酸电池、热电池、太阳电池、半导体制冷组件 及温差发电器等400多种规格的产品
16	中国电子科技集 团公司第二十研 究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工 程技术应用研究、设计与生产。包括：航空导航系 统、航海导航系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、 空港海港集中监控管理系统、无线电通讯系统、计 算机网络系统等
17	中国电子科技集 团公司第二十一 研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、 开关电源电子产品研究开发
18	中国电子科技集 团公司第二十二 研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各 种电子系统设计提供基础数据、传播模式、论证报 告和信息服务；重点进行较大型软硬结合的信息化 系统装备研制
19	中国电子科技集	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用

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序号	研究院所名称	主营业务
	团公司第二十三 研究所	研究所，从事各种光、电信息传输线、连接器及组 件、光纤、光缆、光器件、光电传输系统和线缆专 用设备的研究、开发和批量生产
20	中国电子科技集 团公司第二十四 研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微 电路模块、电子部件的开发与生产，是我国高性能 模拟集成电路设计开发和生产的重要基地
21	中国电子科技集 团公司第二十六 研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、 压电与声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开 发
22	中国电子科技集 团公司第二十七 研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光 电工业测控、时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集 团公司第二十八 研究所	主要从事指挥自动化（C3I系统）、空中交通管制 系统、城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险 管理信息系统等各种电子信息系统的总体设计、软 件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集 团公司第二十九 研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与 小批量生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、 超宽带微波、高密度信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集 团公司第三十研 究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集 团公司第三十二 研究所（华东计算 技术研究所）	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的 研究开发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计 开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集 团公司第三十三 研究所（太原磁记 录技术研究所）	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生 产以及磁性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集 团公司第三十四 研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产， 以光纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、 光纤通信系统工程设计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集 团公司第三十六 研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生 产
30	中国电子科技集 团公司第三十八 研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、 广播电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪 器（医疗电子、环保电子、汽车电子、专用测试仪 器等）、特种元器件

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序号	研究院所名称	主营业务
31	中国电子科技集 团公司第三十九 研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、 设计及生产
32	中国电子科技集 团公司第四十研 究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继 电器新品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、 制造技术和测试技术研究；连接器、继电器专业技 术情报信息及标准化研究；连接器、继电器质量监 督与检测
33	中国电子科技集 团公司第四十一 研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等 门类电子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及 生产；为特种、民用电子元器件、整机和系统的研 制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集 团公司第四十三 研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关 产品的研制生产
35	中国电子科技集 团公司第四十四 研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、 集成光学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及 摄像机、红外热像仪等光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集 团公司第四十五 研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工 艺研究开发与生产制造的专业化科研生产单位。可 生产IC关键工艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片 封装设备及电子元件设备等产品
37	中国电子科技集 团公司第四十六 研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、 半导体碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材 料质量检测分析、工业仪器仪表
38	中国电子科技集 团公司第四十七 研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器 及其接口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜 混合集成电路和计算机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集 团公司第四十八 研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电 子、磁性材料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集 团公司第四十九 研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开 关、法拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性 气体报警器、压力传感器、温度传感器、湿度传感 器、噪声传感器、流量传感器、烟雾紫外线
41	中国电子科技集 团公司第五十研 究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信 系统和设备；微波、探测领域主要包括研制、生产 测试仪器和探测设备；涉及的民用领域主要包括电 力电子、城市公用事业监控与管理、民用探测、反 恐等

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序号	研究院所名称	主营业务
42	中国电子科技集 团公司第五十一 研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波 导管厂主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合 金装潢管、射频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形 波导管
43	中国电子科技集 团公司第五十二 研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、 税务电子化、智能监控等技术及各类电子产品、节 能照明产品研发生产
44	中国电子科技集 团公司第五十三 研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防 盗报警、计算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集 团公司第五十四 研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综 合业务数字网及程控交换、广播电视、办公管理自 动化、伺服、跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、 遥感、网络管理与监控、高速公路交通管理、电力 配网自动化等专业领域的研发生产
46	中国电子科技集 团公司第五十五 研究所	主要生产GPS有源天线模块，OM900、OM1800型 移动通信用线性功率放大器、船用电子设备接收前 端、OM-5000型远程无线监控设备、现场直播用便 携式微波传输设备、W0064型微波多路电视传输设 备和WTJ0063型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集 团公司第五十八 研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集 成电路及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、 集成电路掩摸加工、集成电路及电子产品应用、委 托电路模块的设计与开发、集成电路的解剖分析、 高可靠性封装及检测与测量

（ 2 ） 中国电科直属控股企业主营业务情况

序号	企业名称	主营业务
1	中电科技国际贸 易有限公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务
2	中科芯集成电路 股份有限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机 软件开发；集成电路芯片的销售
3	中电科技德清华 莹电子有限公司	主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面波 器件及电子镇流器系列产品
4	中电科技集团重 庆声光电有限公 司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
5	中电科技（武汉） 电子信息发展有	主要从事软件开发、销售及电子组件、电子整机的 研发、生产和销售

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	限责任公司
6	中电科技集团电 子可靠性工程技 术有限公司	主要从事产品质量检验业务
7	中电科航空电子 有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
8	普华基础软件股 份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开 发、研制、销售
9	中国电子科技财 务有限公司	为集团成员单位提供金融服务，业务范围包括：对 成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收 付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承 兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款； 对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
10	中电科软件信息 服务有限公司	计算机硬件、计算机软件、计算机嵌入式软件、网 络通讯产品、汽车电子产品、电子设备和仪器仪表 的开发、生产和销售；计算机系统集成服务，电子 工程设计与施工，安全防范工程设计、施工，防雷 工程设计、施工，建筑装饰工程设计、施工，机电 安装工程设计、施工；及上述领域有关的技术开发、 技术咨询、技术转让和技术服务；经批准的进出口 业务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
11	中电海康集团有 限公司	实业投资、环保产品、网络产品、智能化产品、电 子产品的研究开发、生产和销售，商务咨询服务， 技术开发、技术转让、技术服务，自有房屋租赁。
12	中国远东国际贸 易总公司	贸易代理

（ 3 ） 中国电科间接控制的其他上市公司主营业务情况

序号	企业名称	控股股东	主营业务
1	广州杰赛 科技股份 有限公司	第七研究 所	是信息网络建设技术服务及产品的综合提供商， 从技术解决方案、建设解决方案和相关网络产品 等多个维度，为电信运营商（中国联通、中国移 动、中国电信）、广电运营商、政府机构、公共 事业部门及企事业单位提供信息网络建设综合 解决方案服务及相关网络产品
2	上海华东 电脑股份 有限公司	第三十二 研究所	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑 和软件开发三大核心业务。软件开发业务以食品 安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻 方向及业务重点，系统集成业务以智能建筑的集

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			成服务为主要发展方向
3	安徽四创 电子股份 有限公司	第三十八 研究所	主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信 设备等产品的研制、生产和销售，主要产品为C 波段（CC类）天气雷达、航管一次雷达、卫星 电视广播地面接收设备高频头等广电产品、应急 指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器 产品等其他产品
4	发行人	第三十研 究所	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、 生产和销售。主要提供全系列密码产品、安全产 品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平 台，密码产品和安全设备整机、以及具备多种安 全防护功能的安全系统
5	北京太极 计算机股 份有限公 司	第十五研 究所	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需 求，提供行业解决方案与服务、IT咨询、IT产 品增值服务等一体化IT服务。软件开发以行业 应用软件为核心，主要服务对象为政府、公共事 业等行业客户
6	杭州海康 威视数字 技术股份 有限公司	第五十二 研究所	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售， 产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频编解码 卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监 控球机、视频服务器（DVS）等视音频信息采集 处理设备
7	国睿科技 股份有限 公司	第十四研 究所	主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和 销售

按照产品形态划分，中国电科成员单位可分为两类：一是系统与整机类，主 要提供各类电子系统、分系统、整机及设备；二是元器件类，主要是提供各类电 子专用元器件产品。

中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，分别有各自明确的不 同定位，拥有各自主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其 产品定位、技术方向在应用领域、销售市场、类别、定价机制、技术体制与标准 等方面有明确区分，相互之间不存在同业竞争的情况。

4. 实际控制人中国电科承诺：

“卫士通本次重大资产重组，拟注入标的资产中，三零嘉微主营信息安全芯 片的研发、生产和销售；三零瑞通主营安全移动通信产品的研发、生产和销售； 三零盛安主营安全信息系统集成。三家企业与本集团公司下属的其他企业的主营 业务具有显著区别。三家企业与本集团公司及所属的研究院所和控股子公司不存

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在同业竞争，本次资产重组不会导致上市公司卫士通的同业竞争。

本着保护卫士通全体股东利益的原则，将公允地对待各被投资企业 / 单位， 不会利用国有资产管理者地位，做出不利于卫士通而有利于其他企业 / 单位的业 务安排或决定；如因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使卫士通受到损失的，将承担相关责任。”

综上，本所及经办律师认为，中国电科、三十所及其下属企业主营业务与发 行人不存在同业竞争，并已书面承诺避免未来发生同业竞争。

本补充法律意见书正本一式四份。

（下接签字页）

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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 之签字页）

北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ____

刘 荣

_____ 刘 浒

事务所负责人： ___ 张如积

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