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Jul 28, 2014

成都卫士通信息产业股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书的修订说明

本公司于 2014 年 3 月 18 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公 告了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》（以下简称“报告书”）等相关文件。根据中国证券监督管理委员 会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》、《中国证监会行 政许可项目审查二次反馈意见通知书》，本公司对报告书进行了部分补充、修改 与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

1、卫士通 2013 年度权益分派方案实施后，本次发行价格为调整为人民币 18.05 元/股，相应的发行股数合计为 43,549,608 股。在报告书的“重大事项提示”、 “第一节交易概述”、“第五节股份发行情况”、“第六节本次交易合同的主要 内容”、“第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析”等章节修订了发股 价和发股数。

2、在“重大事项提示/四、业绩承诺与补偿安排”中，根据 2014 年 5 月 25 日公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》（原 2013 年 11 月 3 与三十所签 订的《盈利预测补偿协议》），修订了业绩承诺与补偿的相关内容。

3、在“重大事项提示/八、关于本次重组的有关风险因素特别说明/（十一） 标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险”、“第十三节 风险因素/十一、 标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险”中，补充披露了标的公司未 来业绩可能由于营业收入和毛利率变动而与预测业绩发生偏离，不及预期可能使 得标的资产估值出现下调的风险。

4、在“重大事项提示/八、关于本次重组的有关风险因素特别说明/（十二） 标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策对估值影响的风险”、“第十三节

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风险因素/十二、标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策对估值影响的 风险”中，补充披露了标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策使得未来 估值下降的风险。

5、在“重大事项提示/八、关于本次重组的有关风险因素特别说明/（十三） 标的公司实际出资人未确认代持股东的风险”、“第十三节 风险因素/十三、标的 公司实际出资人未确认代持股东的风险”中，补充披露了标的公司实际出资人未 确认代持股东而引发纠纷的风险。

6、在“第一节 交易概述/三、本次交易的决策和审批程序”中，补充披露 了“2014 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于 重新签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及相关事宜”。

7、在“第三节 交易对方基本情况/三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情 况/（五）近三年的主要财务指标”、“第三节 交易对方基本情况/三、四川蜀祥创 业投资有限公司基本情况/（六）最近一年简要财务报表”中，根据蜀祥创投 2013 年度审计报告，更新了相关财务数据。

8、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（一）三零盛 安/2、历史沿革/（2）2002 年 12 月股权转让及企业合并”、中，修订了关于三零 盛安该次股权变动中未依法履行评估备案程序的情况。

9、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（一）三零盛 安/2、历史沿革/（5）2007 年 2 月股权转让”中，修订了关于三零盛安该次股权 变动中未依法履行评估备案程序的情况。

10、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（一）三零盛 安/2、历史沿革/（11）股权代持清理情况的说明”中，修订了关于三零盛安股权 代持清理情况的说明。

11、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（一）三零盛 安/2、历史沿革”中，补充披露了“（12）截至 2014 年 4 月 2 日，未出具确认函 的 13 名实际出资人持有三零盛安股权权属情况及后续签署书面确认文件的情 况”。

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12、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（一）三零盛 安/5、三零盛安股东出资及合法存续情况”中，补充披露了三零盛安历史上实际 股东曾经超过 200 人是否违反相关法律法规规定的说明。

13、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（一）三零盛 安/9、取得公司其他股东的同意”中，补充披露了关于三零盛安名义股东在本次 交易中放弃优先购买权是否具备法律效力的说明。

14、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（二）三零瑞 通/2、历史沿革/（1）2006 年 9 月设立”中，修订了关于三零瑞通该次股权变动 中未依法履行评估备案程序的情况。

15、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（二）三零瑞 通/2、历史沿革/（5）2011 年 4 月增资”中，修订了关于三零瑞通该次股权变动 中未依法履行评估备案程序的情况。

16、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（二）三零瑞 通/2、历史沿革/（9）股权代持清理情况的说明”中，修订了关于三零瑞通股权 代持清理情况的说明。

17、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（二）三零瑞 通/2、历史沿革”中，补充披露了“（10）截至 2014 年 4 月 2 日，未出具确认函 的 6 名实际出资人持有三零瑞通股权权属情况及后续签署书面确认文件的情况”。

18、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（二）三零瑞 通/5、三零瑞通股东出资及合法存续情况”中，补充披露了三零瑞通历史上实际 股东曾经超过 200 人是否违反相关法律法规规定的说明。

19、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（二）三零瑞 通/9、取得公司其他股东的同意”中，补充披露了关于三零瑞通名义股东在本次 交易中放弃优先购买权是否具备法律效力的说明。

20、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（三）三零嘉 微/2、历史沿革/（8）股权代持清理情况的说明”中，修订了关于三零嘉微股权 代持清理情况的说明。

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21、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（三）三零嘉 微/2、历史沿革”中，补充披露了“（9）关于叶宾持有三零嘉微股权的权属情况。”

22、在“第四节 交易标的基本情况/一、标的资产的基本情况/（三）三零嘉 微/9、取得公司其他股东的同意”中，补充披露了关于三零嘉微名义股东在本次 交易中放弃优先购买权是否具备法律效力的说明。

23、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公 司的评估情况/2、收益法的评估情况”中，补充披露了三零盛安 2013 年 8-12 月 实际营业收入和管理费用与盈利预测数差异的原因及合理性、费用跨期的情况。

24、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公 司的评估情况/4、标的公司最近三年资产评估与交易情况/（1）2013 年 3 月三十 所增资三零盛安价格与本次评估差异”，补充披露了 2013 年 3 月三十所增资三零 盛安价格与本次评估值差异的原因及合理性的说明。

25、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公 司的评估情况/4、标的公司最近三年资产评估与交易情况/（3）国信安 2012 年 4 月受让三零瑞通股权价格与本次评估差异”中，补充披露了国信安 2012 年 4 月 受让三零瑞通股权价格与本次评估值差异的原因及合理性的说明。

26、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公 司的评估情况/4、标的公司最近三年资产评估与交易情况/（4）四川蜀祥 2013 年 10 月受让三零瑞通股权与本次评估差异”中，补充披露了四川蜀祥 2013 年 10 月受让三零瑞通股权与本次评估值差异的原因及合理性的说明。

27、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公 司的评估情况/5、三零盛安报告期内非经常性损益占比与未来持续盈利能力”中， 补充披露了三零盛安报告期内非经常性损益占比与未来持续盈利能力的情况。

28、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公 司的评估情况/6、三零瑞通报告期内非经常性损益占比与未来持续盈利能力”中， 补充披露了三零瑞通报告期内非经常性损益占比与未来持续盈利能力的情况。

29、在“第四节 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）标的公

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司的评估情况/7、标的公司未来营业收入预测的依据及可实现性”中，补充披露 了标的公司未来营业收入预测的依据及可实现性的说明。

30、在“第五节 股份发行情况/四、本次募集配套资金的必要性和测算依据” 中，补充披露本次配套资金注入标的公司的方式。

31、在“第六节 本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议主要内容” 中，根据 2014 年 5 月 25 日公司与交易各方签订的《盈利预测补偿协议》（原 2013 年 11 月 3 与三十所签订的《盈利预测补偿协议》），修订了盈利预测补偿协议的 相关内容。

32、在“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易资 产定价公允性分析”、“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/三、本 次发行股份定价合理性分析”中，结合标的公司和可比公司 2013 年年报，更新 了市盈率和市净率等数据。

33、在“第九节 本次交易对上市公司的影响分析/五、本次交易对公司其它 方面的影响/（三）对标的公司本次未注入上市公司剩余股权的安排”中，补充 披露上市公司对标的公司本次未注入上市公司的剩余股权的收购意向及其他后 续安排。

34、在“第九节 本次交易对上市公司的影响分析/二、本次购买资产的行业 特点和经营情况分析/7、行业的周期性、区域性和季节性”中，结合标的公司历 史年度情况和行业情况，补充披露了 2013 年 8-12 月营业收入较 1-7 月大幅增长 的原因。

35、在“第九节 本次交易对上市公司的影响分析/三、本次收购完成后上市 公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/3、上市公司与三家标的公司业务相 关性和协同性以及重组完成后的整合效应分析”中，结合上市公司和三家标的公 司主营业务范围、产品定位、销售市场等，补充披露其业务相关性和协同性，以 及重组完成后的整合效应。

36、在“第十节 财务会计信息/（一）三零盛安最近三年财务报表/3、三零 盛安应收账款分析及期后回款情况”中，补充披露了三零盛安 2013 年末应收账

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款余额较 2012 年末大幅增长的原因，以及期后回款情况。

37、在“第十节 财务会计信息/（二）三零瑞通最近三年财务报表/3、三零 瑞通应收账款分析及期后回款情况”中，补充披露了三零瑞通 2013 年末应收账 款余额较 2012 年末大幅增长的原因，以及期后回款情况。

38、在“第十节 财务会计信息/（三）三零嘉微最近三年财务报表/3、三零 嘉微 2012 年末和 2013 年末在产品和库存商品余额均为零的原因分析”中，补充 披露了三零嘉微 2012 年末和 2013 年末在产品和库存商品余额均为零的原因。

39、在“第十节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测表/4、标的公司 2014 年截至目前的盈利预测完成情况”中，补充披露了标的公司 2014 年截至目前的 盈利预测完成情况。

40、在“第十节 财务会计信息/三、标的资产盈利预测表/ 5、三零瑞通和三 零嘉微 2013 年盈利预测完成情况”中，补充披露了三零瑞通和三零嘉微 2013 年盈利预测完成情况。

41、在“第十一节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（四）公司与控股股 东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况分析”和“第十一节 同业竞争与 关联交易/一、同业竞争/（五）公司与实际控制人不存在同业竞争的情况分析” 中，补充披露了上市公司与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人不存在同 业竞争的情况分析。

42、在“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（三）关联交易”中， 补充披露了三零瑞通 2013 年末应收中电科技集团公司第十研究所账款余额高于 全年销售额的原因，并结合期后回款情况，补充披露了不存在关联方资金占用情 形的说明。

43、在“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（七）标的公司报告 期内关联交易必要性及公允性分析”中，补充披露了标的公司报告期内关联交易 必要性及公允性分析。

44、在“第十二节 其他重要事项/十一、保护投资者合法权益的相关安排” 中，补充披露了保护投资者合法权益的相关安排。

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特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董事会

二零一四年七月二十四日

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