CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 28, 2014

卫士通发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书 全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件的查阅方式为：

成都卫士通信息产业股份有限公司

地址：成都高新区云华路 333 号

电话：028-62386161 传真：028-62386030

联系人：胡凯春、刘志惠

二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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1-1-2-1

释义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

一、一般术语
简称		释义
本公司/公司/卫士通/ 上市公司	指	成都卫士通信息产业股份有限公司
三十所	指	中国电子科技集团公司第三十研究所
中国电科	指	中国电子科技集团公司
国信安	指	成都国信安信息产业基地有限公司，前身系成都信息安全产业 基地有限公司
蜀祥创投	指	四川蜀祥创业投资有限公司，其前身系四川发展投资有限公司、 四川蜀祥投资有限公司
交易对方	指	三十所、国信安、蜀祥创投
三零盛安	指	成都三零盛安信息系统有限公司
三零瑞通	指	成都三零瑞通移动通信有限公司
三零嘉微	指	成都三零嘉微电子有限公司
标的公司	指	三零盛安、三零瑞通、三零嘉微
标的股权	指	三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74% 股权
三十所北京房产	指	中国电子科技集团公司第三十研究所本次拟转让的房屋建筑 物，房屋所有权证号：X京房权证丰字第365486号
标的资产/交易标的	指	标的股权及三十所北京房产
本次交易	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投以非公开发行 股份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产；同时， 拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 本次交易总额的25%的行为
本次重组/本次重大 资产重组/本次发行 股份购买资产	指	卫士通拟向特定对象三十所、国信安、蜀祥创投非公开发行股 份的方式，购买其持有的三零盛安93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、三零嘉微85.74%股权、三十所北京房产的行为
配套融资	指	卫士通拟向三十所定向发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的25%的行为
定价基准日	指	指发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日，为卫士通 审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即2013年11月 5日

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审计基准日/评估基 准日	指	2013年7月31日
《资产评估报告》	指	《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零盛安信息系统有限公 司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2013]第1100号）、《卫士通重大资产重组所涉及的成都三零 瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013]第1101号）、《卫士通重大资产重组 所涉及的成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中水致远评报字[2013]第1102号）、《中国电 子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区 6号楼1-9层房地产项目资产评估报告》 （中水致远评报字[2013] 第1096号）
《发行股份购买资产 协议》	指	卫士通分别与三十所、国信安、蜀祥创投签订的附条件生效的 《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	卫士通与三十所签订的附条件生效的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	公司与三十所、国信安、蜀祥创投签订的《关于成都卫士通信 息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股权之盈利预测补 偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份 购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通 信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测 补偿协议》
报告书/重组报告书	指	成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）
摘要/本摘要		成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/东海 证券	指	东海证券股份有限公司
法律顾问/金杜律师	指	北京金杜（成都）律师事务所
审计机构/中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
评估机构/中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期	指	2011年、2012年及2013年

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元 指 人民币元

本摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,473,547 股收购 其持有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057 股收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,081,109 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867 股购买三十所北京房产。

2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总 额的 25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不 超过 196,510,860 元，根据本次发行价格 18.05 元/股计算，向三十所发行股份的 数量不超过 10,887,028 股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补 充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购 重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行 43,549,608 股新股，其中向三十所发行 33,727,059 股新股，向国信安发行 1,715,123 股新股，向蜀祥创投发行 8,107,426 股新股。 本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

二、标的资产的定价情况

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根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1096 号、1100 号、1101 号、 1102 号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取 收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至 2013 年 7 月 31 日，本次交易标的资产的评估值为 58,955.97 万元。

单位：万元

						单位：万元
序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=B×D
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北 京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根 据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为 58,955.97 万元，其中：三零盛安 93.98%的股权的交易价格为 15.294.76 万元，三 零瑞通 94.41%的股权的交易价格为 20,125.86 万元，三零嘉微 85.74%的股权的 交易价格为 12,781.40 万元，三十所北京房产的交易价格为 10,753.95 万元。

三、业绩承诺与补偿安排

（一）利润补偿期限

经本次交易各方一致确认，本次交易利润补偿期限为 2014 年、2015 年及 2016 年。若本次重组实施完毕日迟于 2014 年 12 月 31 日，则前述盈利预测期间（即 “补偿测算期间”）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的 《资产评估报告》为准。

（二）业绩承诺及盈利安排

根据拟购买的标的公司目前之盈利情况及对标的公司未来盈利的预测，交易 对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年标的公司可实现的扣除非经常性 损益后的净利润不低于以下金额：

单位：万元

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补偿期间		2014 年度	2015 年度	2016 年度
标的公司	三零盛安	1,500.40	2,226.72	2,739.61
	三零瑞通	1,499.70	2,197.96	3,076.19
	三零嘉微	1,223.99	1,749.65	2,519.67

若在上述三个年度经审计标的公司实际盈利数不足上述承诺的，卫士通应在 其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方，交 易对方应在接到卫士通通知后的 30 日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈 利的差额（即利润差额）：

卫士通将以总价人民币 1 元的价格定向对交易对方持有的一定数量卫士通 的股份进行回购并予以注销。卫士通每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交 易对方认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。

详细情况请见报告书“ 第六节 本次交易合同的主要内容 / 二、盈利预测补偿 协议主要内容 ”。

四、关于本次重组的有关风险因素特别说明

（一）标的资产的估值风险

三家标的公司及三十所北京房产的评估值为 63,251.82 万元，增值率为 108.34%；其中：三零盛安评估值为 16,274.48 万元，增值率为 56.99%；三零瑞 通评估值为 21,316.88 万元，增值率为 118.52%；三零嘉微评估值为 14,906.51 万 元，增值率为 300.02%；三十所在北京办公用房评估值为 10,753.95 万元，增值 率为 65.17%。评估增值率较高。

单位：万元

						单位：万元
序 号	标的公司 及三十所 北京房产	权益账面 价值	评估值	增值率	收购的权益 比例	收购的权益对 应的评估值
		A	B	C=(B-A)/A	D	E=BxD
1	三零盛安	10,366.78	16,274.48	56.99%	93.98%	15,294.76
2	三零瑞通	9,755.33	21,316.88	118.52%	94.41%	20,125.86
3	三零嘉微	3,726.41	14,906.51	300.02%	85.74%	12,781.40
4	三十所北	6,511.03	10,753.95	65.17%	100%	10,753.95

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	京房产
	合计	30,359.55	63,251.82	108.34%	-	58,955.97

本次交易的标的资产的评估值合计为 58,955.97 万元。

由于三家标的公司属于信息安全产业的轻资产高科技公司，经审计的净资产 不能完全反映其真实价值。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业 未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意标的资产 的估值风险。

经中天运审计，三零瑞通、三零嘉微 2013 年 8-12 月实际实现营业收入、净 利润已达到《资产评估报告》收益法评估预测水平。三零盛安 2013 年 8-12 月经 审计净利润达到《资产评估报告》收益法评估预测水平，但由于部分项目进展未 能达到预期，尚未达到收入确认条件，导致主营业务收入、主营业务成本均小于 原预测值。详见本摘要 “第四节、二、（四）、 2 、（ 2 ）三零盛安按收益法的评估 情况” 部分相关内容。

中天运对三零盛安 2014 年度盈利预测及其所依据的各项假设进行了复核， 认为三零盛安编制的 2014 年盈利预测是恰当的。

中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提 下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估 值未发生重大变化，中水致远评报字[2013]第1100 号评估报告对三零盛安所有 者权益价值的评估结论是有效的。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需中国证监会核准。若未能获得该核准，本次交易将中止或取消。 因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投 资者注意投资风险。

（三）人员流失风险

信息技术企业的核心资产是人。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是 信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的 公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。

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因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定、降低 核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

（四）税收优惠政策变化风险

三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技 术企业所得税优惠，优惠税率为 15%。上述三家公司都具备一定的科研创新能力， 但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受 15%所得税税率优惠尚存在不确 定性，如果不能享受 15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

（五）盈利预测风险

本摘要中“第十节 财务会计信息”包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉微 2014 年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测是根据已知的 情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定 的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽 管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能 存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

（六）收购整合风险

本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标 的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理 系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公 司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

（七）标的资产的经营风险

1、市场竞争环境变化的风险

本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全 通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全 产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变 化，具有设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争 对手将增加，会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险，

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会对上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

2、技术风险

标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术 的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技 术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在 技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定 性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来 的经营业绩产生不利影响。

3、资质管理的风险

由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强 制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说， 进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得 了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继 续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

（八）净资产收益率下滑的风险

本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运 资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本 次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实 现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于 净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

（九）公司二级市场股价变动的风险

公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济 周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势 及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部 门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。

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（十）交易可能取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息 公布前 20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股 票停牌前 6 个月（2013 年 2 月 6 日-2013 年 8 月 6 日）至《卫士通发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日（2014 年 1 月 20 日） 买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在利用内幕信息买卖 本公司股票的行为。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相 关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在 未在自查范围内的内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资 产重组被暂停、被终止的风险。

（十一）标的资产营业收入和毛利率变动对估值影响的风险

标的公司未来业绩可能由于营业收入和毛利率变动而与预测业绩发生偏离， 营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资产估值出现下调，存在一定的风 险。

以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等 的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下：

营业收入变动幅度	-10%	-5%	0%	+5%	+10%
估值（万元）	48,817.63	50,621.64	52,497.87	54,229.35	56,032.94
估值变动（万元）	-3,680.24	-1,876.23	0.00	1,731.48	3,535.07
估值变动率	-7.01%	-3.57%	0.00%	3.30%	6.73%

由上述分析可见，若标的公司未来营业收入增加 5%、10%，对应估值分别 增加 3.30%、6.73%，若三零嘉微未来营业收入减少 5%、10%，对应估值分别减 少 3.57%、7.01%。

以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变 动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分 析如下：

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毛利率变动幅度	-2%	-1%	0%	1%	2%
估值（万元）	37,753.46	45,125.72	52,497.87	59,870.09	67,242.31
估值变动（万元）	-14,744.41	-7,372.15	0.00	7,372.22	14,744.44
估值变动率	-28.09%	-14.04%	0.00%	14.04%	28.09%

由上述分析可见，若标的公司未来毛利率增加 1%、2%，对应估值分别增加 14.04%、28.09%，若标的公司未来毛利率减少 1%、2%，对应估值分别减少 14.04%、28.09%。

（十二）标的公司预测期内无法享受所得税优惠税率政策对估值影响的风 险

三家标的公司均被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、 四川省地方税务局认定为高新技术企业，按 15%优惠税率计算缴纳企业所得税。

截止评估报告出具日，未发现影响标的公司持续取得高新技术企业资格的情 形，预计 3 年以后将仍可继续认定为高新技术企业，故本次评估预测所得税率时 按 15%计算的。

假设 2014 年起，标的公司无法享受所得税优惠税率政策，对标的公司评估 值影响情况如下：

单位：万元

标的公司	原评估值	假设2014 年起无法 享受所得税优惠 评估值	差异额	差异率
三零盛安	16,274.48	11,649.26	-4,625.22	-28.42%
三零瑞通	21,316.88	17,123.74	-4,193.14	-19.67%
三零嘉微	14,906.51	12,634.15	-2,272.36	-15.24%
合计	52,497.87	41,407.15	-11,090.72	-21.13%

如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原 因导致目标公司不再符合高新技术企业的认定条件，三家标的公司将不能继续享 受上述税收优惠政策，则对标的资产估值的假设条件将发生变化，存在标的资产 未来估值下降的风险。

（十三）标的公司实际出资人未确认代持股东的风险

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截至本摘要签署日，三零盛安和三零瑞通尚有 8 名（计 10 人次，叶宾和补 永赋同时持有三零盛安和三零瑞通出资额，扣除重复计数后为 8 人）实际出资人 未确认其代持股东。就 8 名实际出资人未确认其代持股东事项，虽然名义股东谢 长斌、三零盛安（或三零瑞通）及三十所已分别出具承诺，切实保护了该 8 名出 资人权益，若该 8 人主张其出资人权益受到损害，卫士通或标的公司因此产生的 损失将由三十所承担赔偿责任，但仍然存在由于上述 8 名自然人实际出资人主要 其权益受到损害，而引发纠纷的风险。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）本次交易的宏观环境

信息安全成为国家安全战略的重要组成部分。伴随信息技术的不断发展，信 息网络技术广泛应用，网络空间已经成为国家的“新疆域”。信息安全已经成为 与领土主权完整同等重要的战略问题，信息安全战略已经成为全球主要国家安全 战略的重要组成部分。

此外，网络战成为现实的安全威胁，“棱镜门”事件爆发，引发全球信息安 全热潮，我国自主信息安全产业发展存在严重缺陷。

（二）加快专业化整合，发挥信息安全板块的协同效应

本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。三十所作为 中国电科唯一的信息安全业务平台，通过将信息安全业务的骨干企业注入卫士 通，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国 防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权 结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群 提供了平台和契机，有利于我国信息安全产业的快速发展。

（三）响应政策要求实现主业资产上市

2006 年 12 月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。中国电科近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动， 积极推进旗下各专业板块资产逐步上市。

二、本次交易的目的

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（一）完善卫士通的信息安全产业链

本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信 息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

（二）促进卫士通发展壮大

卫士通是我国的“信息安全第一股”。三零盛安、三零瑞通和三零嘉微，与 卫士通同属三十所，业务存在互补，将其注入卫士通是安全信息业务发展的需要。 本次重大资产重组，将达到“1+1>2”的效果，将减少内部可能竞争，实现优势 互补和避免重复投入，提高资源整体利用率。

（三）提高卫士通盈利能力

通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合 进入上市公司，将更有力发挥整体的规模效应。同时，也更利于各主体的产业融 合、技术互补，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥，上市公 司的整体盈利能力将得到提高。

三、本次交易的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序如下：

1、2013 年 8 月 7 日，因策划重大资产重组事宜，经申请，公司股票开始停 牌；

2、2013 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次 重组预案及相关事宜；

3、2013 年 11 月 20 日，国防科工局原则同意本次交易；

4、2014 年 1 月 18 日，国务院国资委对标的公司及三十所北京房产的资产 评估值进行了备案；

5、2014 年 1 月 20 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《成 都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及相关事宜；

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6、2014 年 2 月 14 日，国务院国资委原则同意本次交易；

7、2014 年 3 月 4 日，四川省国资委原则同意蜀祥创投参与本次交易；

8、2014 年 3 月 14 日，公司第五届董事会第二十四次会议再次审议并通过 了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及相关事宜；

9、2014 年 4 月 2 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议批准本 次交易，并批准同意三十所免于以要约方式增持公司股份。

10、2014 年 5 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关 于重新签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》及相关事宜。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：

本次交易尚需取得中国证监会核准。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。 其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为 同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额如 下表：

单位：万元

项目	拟购买标的资产	卫士通2012 年审计数据	比例
资产总额与交易额孰高	58,955.97	83,025.84	71.01%
营业收入	30,853.52	31,742.97	97.20%
资产净额与交易额孰高（合并报 表中归属于母公司股东权益）	58,955.97	52,398.79	112.51%

注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

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本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重 组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定 的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通 股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,284.0031 万股、171.5123 万股、810.7426 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.7028 万股，募集配套资金。本次交易完成后，三十所 直接持有的卫士通股份总数为 9,388.1996 万股，通过控股子公司国信安持有的卫 士通股份总数为 171.5123 万股，合计占卫士通股本总额的 44.20%，上市公司的 控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

股东	现股数 （万股）	比例	本次新增 （万股）	新增后股数 （万股）	比例
三十所	6,015.4937	34.83%	3,372.7059	9,388.1996	43.41%
国信安	-	-	171.5123	171.5123	0.79%
小计	6,015.4937	34.83%	3,544.2182	9,559.7119	44.20%
蜀祥创投	-	-	810.7426	810.7426	3.75%
其他社会公众股	11,255.7128	65.17%	-	11,255.7128	52.05%
合计	17,271.2065	100.00%	4,354.9608	21,626.1673	100.00%

七、本次交易的审议表决情况

2013 年 11 月 3 日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 成都卫士通信息产业股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并 募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案

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的议案》等与本次交易相关的议案，所有议案均获得全票通过。

2014 年 1 月 20 日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《<成 都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及摘要》等与本次交易相关的议案，所有议案均获得全票通过。

2014 年 3 月 14 日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《<成 都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>（更新稿）及摘要》等与本次交易相关的议案。本次会议应到 董事 9 人，实到 9 人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次 会议。在审议关联交易相关事项时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票 通过。

2014 年 4 月 2 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案以及《关于提请股东大会批准中国电子科技集团公司第三十 研究所免于以要约方式增持公司股份的议案》。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	成都卫士通信息产业股份有限公司
英文名称	Westone Information Industry Inc.
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	002268
股票简称	卫士通
注册资本	17,271.2065万元
法定代表人	李成刚
注册地址	成都高新区云华路333号
联系电话	028-62386161
传真	028-62386030
公司网站	www.westone.com.cn

二、公司设立及历史沿革

（一）设立情况

公司系经根据成都市经济体制改革委员会“成体改[1998]28 号”文批准，并 经四川省人民政府“川府函[2001]2 号”文确认，由电子工业部第三十研究所（后 更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所、成都西通开发 公司及罗天文等 1418 名自然人共同发起设立的股份有限公司。

（二）公司上市后历次股本变动情况

• 1、2009 年资本公积金转增股本

• 2、2010 年派送红股和资本公积金转增股本

• 3、2011 年资本公积金转增股本

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

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截至本摘要签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资 产重组。

四、上市公司主营业务情况

公司主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成 与服务业务。

五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2012）010153 号、中审亚太审字（2013）010230 号审计报告和中天运会计师事务所有限公司 出具的中天运（2014）审字第 90036 号审计报告，公司最近三年的主要财务数据 （合并）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	89,421.79	83,025.84	77,918.32
负债总额	26,022.86	23,009.45	16,342.62
归属于母公司所有者权益	56,112.22	52,398.79	51,476.70
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	45,751.40	31,742.97	50,835.90
利润总额	4,239.66	1,269.06	10,790.41
归属于母公司所有者的 利润	3,886.14	1,787.23	8,649.62

六、上市公司控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为中国电子科技集团公司第三十研究所，实际控制人为中国电 子科技集团公司，股权控制关系如下图所示：

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第三十研究所 34.83% 成都卫士通信息产业股份有限公司

（一）公司控股股东情况

中国电子科技集团公司第三十研究所持有公司34.83%的股份，为公司控股股

东（三十所基本情况“ 第三节 交易对方基本情况 / 一、中国电子科技集团第三十 研究所基本情况” ）。

（二）实际控制人情况

中国电子科技集团公司直接拥有公司控股股东中国电子科技集团公司第三 十研究所100%权益，为公司的实际控制人。

1 、基本信息

实际控制人名称	中国电子科技集团公司
注册地址	北京市海淀区万寿路27号
法定代表人	熊群力
成立日期	2002年3月1日
注册资本	5,775,316,000元
营业执照注册号码	100000000036399
组织机构代码	71092949-8
经济性质	全民所有制
企业类型	企业法人
经营范围	承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子 基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设； 承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元 器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经

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营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服 务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。

2 、业务发展

中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高 科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团 之一，注册资本57.75亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程 建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

截至2013年末，中国电科现有下属科研院所47家，直属控股公司11家，并间 接控制上市公司7家。

中国电科的主营业务分为安全电子、软件与信息服务、能源电子、电子制造 装备与仪器仪表、基础电子产品、通信、网络与卫星运用、交通电子、现代物流、 物联网等板块。

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第三节 交易对方基本情况

本次交易的方案为卫士通向三十所、国信安、蜀祥创投等三家法人发行股份 购买标的资产；同时，向三十所发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本 次交易总额的25%。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述三家企业。

一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况

（一）基本信息

名称	中国电子科技集团公司第三十研究所
企业类型	事业法人单位
注册地址	成都市高新区创业路6号
主要办公地址	成都市高新区创业路6号
法定代表人	李成刚
开办资金	9,255万元
成立日期	1964年3月17日
事业单位法人证 书号	事证第110000001630号
税务登记证号码	国税：510182450751063/地税：510198450751063
宗旨和业务范围	开展通信研究，促进电子科技发展。信息安全、保密网络和保密通信系 统及产品研究开发、数据通信、综合业务网络、多媒体终端系统及产品 研究开发；信息安全保密技术及产品研究开发；商用密码产品研制；相 关学科学历教育；《信息安全与通信保密》出版。

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

三十所成立于1965年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所。三十所先 后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理。2002年3 月与部属其他46个研究所一并划归中国电子科技集团公司。

（三）股权结构及控制关系

三十所是中国电科的全资的事业法人单位，实际控制人为国务院国资委。

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国电子科技集团公司 100% 中国电子科技集团公司第三十研究所

（四）主营业务发展基本情况

三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领 头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论 研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技 术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与 信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

（五）主要财务指标

三十所近三年主要财务数据如下：

单位:万元

			单位:万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	497,977.09	413,469.18	384,685.18
负债总额	211,967.67	187,370.73	160,207.92
净资产	286,009.41	226,098.45	224,477.26
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	200,109.85	165,362.11	202,542.68
营业利润	12,339.59	4,778.12	25,441.05
净利润	18,858.74	9,877.64	26,550.74

（六）最近一年简要财务报表

1 、简要资产负债表

单位：万元

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2013 年 12 月 31 日

项目

流动资产	349,199.87
非流动资产	148,777.22
资产总额	497,977.09
流动负债	185,181.11
非流动负债	26,786.56
负债总额	211,967.67
所有者权益	286,009.41
归属母公司所有者权益	207,361.59

2 、简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年度
营业收入	200,109.85
营业利润	12,339.59
利润总额	21,411.55
净利润	18,858.74
归属母公司所有者的所有者的净利润	10,467.87

（七）下属企业

截至本摘要签署之日，三十所下属企业基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	成都卫士通信息 产业股份有限公 司	17,271.21	34.83	通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终 端及系统等产品开发、生产、销售、工程建 设
2	成都三零盛安信 息系统有限公司	6,200	56.04	非密码类信息安全产品的生产、销售及服务； 信息系统集成及服务
3	成都三零瑞通移 动通信有限公司	4,700	51.06	安全移动通信
4	成都三零嘉微电 子有限公司	2,116.8	70.22	安全芯片设计
5	成都国信安信息 产业基地有限公 司	4,200	96.43	为三十所及下属公司提供产业服务
6	成都三零普瑞科 技有限公司	1,000	82.80	信息安全产品的海外销售，不从事研发生产
7	四川信息安全与	100	100.00	期刊出版

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
	通信保密杂志社
8	厦门雅迅网络股 份有限公司	7,109	37.99	卫星导航（GPS）和车辆电子信息服务
9	成都三零凯天通 信实业有限公司	3,400	41.76	网络电视（IPTV）和视频监控
10	上海三零卫士信 息安全有限公司	3,013.58	60.33	信息安全咨询与服务

二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	成都国信安信息产业基地有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市高新区云华路333号9栋四楼
主要办公地址	成都市高新区云华路333号9栋四楼
法定代表人	李成刚
注册资本	4,200万元
成立日期	2002年10月8日
营业执照注册号	510109000095329
税务登记证号码	510198743607815
经营范围	信息、安全等高新技术项目的研究开发与创业投资，信息产品及项目 经营、技术咨询、技术服务、技术转让、投资咨询、管理咨询、项目 策划，专业人才教育培训，电子出版物制作；劳务派遣服务（不含劳 动职业介绍）；房地产开发经营（凭资质许可证从事经营）。以上经营 项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。

（二）历史沿革情况

2002 年 9 月 24 日，中国电子科技集团公司第三十研究所、四川迈普数据通 信股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心、成都市高新区投资有限公司、 成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、成都市保 —— 密技术管理站签署公司章程，出资组建国信安前身 成都信息安全产业基地有 限公司。注册资本 1000 万元。后经历次增资及股权转让，截止本摘要签署日， 国信安股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

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1	中国电子科技集团公司第三十研究所	4,050	96.43%
2	成都市科技风险开发事业中心	150	3.57%
	合计	4,200	100%

（三）股权结构及控制关系

截至本摘要签署日，国信安的产权控制关系如下：

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（四）主营业务发展情况

国信安主营业务为向三十所及下属公司提供产业服务。

（五）近三年主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	8,768.94	8,801.14	7,760.59
负债总额	2,446.06	2,668.40	1,816.34
净资产	6,160.97	6,132.74	5,944.25
项目	2013 年度	2012年度	2011年度
营业收入	7,337.67	6,030.57	2,592.21
营业利润	237.74	328.00	160.40
净利润	190.14	272.49	152.64

（六）最近一年简要财务报表

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1、简要资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年12月31日
流动资产	5,058.30
非流动资产	3,710.64
资产总额	8,768.94
流动负债	1,837.56
非流动负债	608.51
负债总额	2,446.06
所有者权益	6,322.88
归属母公司所有者权益	6,160.97

2、简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年度
营业收入	7,337.67
营业利润	237.74
利润总额	285.32
净利润	190.14
归属母公司所有者的所有者的净利润	149.89

（七）下属企业

截至本摘要签署日，国信安下属企业基本情况如下：

序 号	名称	注册资本（万 元）	持股比 例（%）	主营业务
1	四川国信安职 业培训学校	300	100	计算机维修工（初、中、高级）、计算机操作 员（初、中、高级）资格培训、计算机信息 安全（助理）管理师岗位培训
2	成都欣瑞资产 管理有限公司	80	100	物业管理、企业管理；装饰装修工程、水电 安装工程的设计、施工；工程管理服务
3	成都学云信息 科技有限公司	200	65	计算机课外培训

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4	成都市信息系 统与软件测评 中心	100	50	信息系统测评、软硬件评测、系统安全评测； 软硬件产品、系统开发、集成和外包服务； 技术开发、技术转让、技术服务和相关的培 训等

三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况

（一）基本信息

公司名称	四川蜀祥创业投资有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市金牛区蜀跃路9号
主要办公地址	成都市金牛区蜀跃路9号
法定代表人	钟勇
注册资本	3,000万元
成立日期	2009年4月3日
营业执照注册号	510106000088576
税务登记证号码	510106686326100
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资顾问机构；项目投资、资产管理、投资信息咨询（不 含证券、金融、期货）；其他无需许可或审批的合法项目。（法律、行政 法规和国务院的前置审批项目除外）

（二）历史沿革情况

蜀祥创投的前身——四川发展投资有限公司是由四川省国有资产经营投资 管理有限责任公司、成都超越科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司， 法定代表人钟勇，注册资本 2,000 万元。后经历次股权转让及增资，蜀祥创投的 注册资本为 3,000 万元，全部由为四川发展（控股）有限责任公司持有。

（三）股权结构

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蜀祥创投的控股股东四川发展（控股）有限责任公司成立于 2008 年 12 月， 系根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》由四 川省政府出资设立的国有独资公司，注册资本 800 亿元，主要从事投融资和资产 经营管理。

（四）主营业务发展基本情况

—— 蜀祥创投主营业务为创业投资。作为四川最大的省属国有控股集团 四川 发展（控股）有限责任公司所属的全资股权投资机构，近年来创业投资业务取得 较快发展。

（五）近三年的主要财务指标

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	159,153.83	116,682.48	95,664.73
负债总额	154,845.77	112,470.35	92,583.34
净资产	4,308.06	4,212.13	3,081.39
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	892.74	845.39	3,874.09
营业利润	486.89	318.59	536.75
净利润	423.11	419.75	535.55

（六）最近一年简要财务报表

1、简要资产负债表

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单位：万元

项目	2013年12月31日
流动资产	42,988.44
非流动资产	116,165.39
资产总额	159,153.83
流动负债	34,845.77
非流动负债	120,000.00
负债总额	154,845.77
所有者权益	4,308.06

2、简要利润表

单位：万元

	单位：万元
项目	2013年度
营业收入	892.74
营业利润	486.89
利润总额	423.11
净利润	423.11

（七）下属企业

截至本摘要签署之日，蜀祥创投下属企业基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	四川蜀曦投资 有限公司	1,000	100	主要从事项目投资，资产管理等

四、交易对方之间的关联关系说明

三十所持有国信安96.43%的股权，是国信安的控股股东。

除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董

事或者高管人员的情况

（一）交易对方与上市公司的关联关系

• 1 、交易对方三十所是上市公司控股股东

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截至本摘要签署日，三十所持有上市公司34.83%股份，为公司控股股东。

• 2 、交易对方国信安与卫士通有相同的控股股东和实际控制人

截至本摘要签署日，三十所持有国信安96.43%的股权，与卫士通有相同的控 股股东和实际控制人。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

三十所向卫士通推荐现任董事会成员董事（包括独立董事）有：李成刚先生、 雷吉成先生、王文胜先生、卿昱女士；未推荐高级管理人员。

六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况

交易对方三十所、国信安及蜀祥创投分别出具承诺函：“本公司及其高级管 理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最 近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。”

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第四节 交易标的基本情况

本次交易中，卫士通拟购买的标的资产包括：（1）三零盛安93.98%股权；（2） 三零瑞通94.41%股权；（3）三零嘉微85.74%股权；（4）三十所北京房产。

一、标的资产的基本情况

（一）三零盛安

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零盛安信息系统有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都高新区云华路333号2栋
主要办公地点	成都高新区云华路333号2栋
法定代表人姓名	黄南平
注册资本	6,200万元
成立日期	2002年1月18日
营业执照注册号	510109000094674
税务登记证号码	510198734804358

2 、历史沿革

三零盛安是由黄南平等 27 名自然人于 2002 年 1 月共同出资设立的有限责任 公司，法定代表人罗天文，注册资本 1,000 万元。后经历次股权转让及增资，三 零盛安股东包括三十所、国信安、蜀祥创投及 28 名自然人股东。

3 、股权结构及控制关系

本次交易前，三零盛安的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及李伟等28名自 然人，合计持有三零盛安100%的股权，其中三十所为三零盛安的控股股东，其 直接持有三零盛安56.04%的股权，并通过国信安持有三零盛安11.07%的股权， 合计持有67.11%。三零盛安的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司 96.43%
成都国信安信息产业基地有限公司
第三十研究所
56.04% 11.07%
成都三零盛安信息系统有限公司
----- End of picture text -----

4 、三零盛安股东出资及合法存续情况

依据对三零盛安历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零盛安股东已全 部缴足三零盛安的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零盛安自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 5 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

• （1）主要资产权属情况

1）固定资产

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日三零盛安的固定资产具体构成如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
房屋及建筑物	1,045.10	129.82	915.27
运输设备	224.94	58.38	166.56
电子设备	477.39	194.66	282.73
其他	582.10	81.28	500.82
合计	2,329.52	464.14	1,865.38

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三零盛安就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846703 号”房产 证以及国有土地使用权证。

2）无形资产

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零盛安的无形资产具体构成如

下：

①无形资产概况

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	2,035.94	1,040.73	995.21

②主要业务资质

截至摘要签署之日，三零盛安拥有的主要业务资质情况如下：

序 号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
1	计算机信息系统集 成企业资质证书	Z2510020130613	核定三零盛安的计算 机信息系统集成企业 资质为贰级	2016/6/10	中华人民共和国 工业和信息化部
2	工程设计与施工资 质证书	G151007245	资质等级：建筑智能 化工程设计与施工壹 级	2019/3/24	中华人民共和国 住房与城乡建设 部
3	安全生产许可证	(川)JZ安许证字 〔2006〕000393	许可范围：建筑施工	2016/1/29	四川省住房和城 乡建设厅
4	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书	BM105108120175	资质种类：甲级	2014/6/30	国家保密局
5	涉及国家秘密的计 算机信息系统集成 资质证书	BM315108011015	资质种类：单项（软 件开发）	2014/6/30	国家保密局
6	信息安全服务资质 证书	CNITSEC2011SRV-I-2 00	符合《信息安全服务 资质评估准则》一级 （基本执行级）（A 类）要求	2014/12/19	中国信息安全测 评中心
7	软件企业认定证书	川R-2013-0159	认定为软件企业	每年年审	四川省经济和信 息化委员会
8	成都军区工程承包 许可证	B1204051010905	企业资质等级：建筑 智能化工程专业承包	2014/8/31	中华人民解放军 成都军区联勤部

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序 号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
			壹级
9	高新技术企业	GF201151000397	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技厅、 四川省财政厅、 四川国家税务 局、四川地方税 务局
10	军工涉密业务咨询 服务安全保密条件 备案证书	04132060	认定已具备从事军工 涉密业务咨询服务安 全保密备案条件	2016/10/15	国家国防科技工 业局

③商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书

截至本摘要签署之日，三零盛安拥有 7 项商标；共获国家专利共 5 项，其中 发明专利 5 项，均为原始取得；拥有 40 项计算机软件著作权，均为原始取得； 拥有 27 项软件产品登记证书。

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零盛安的负债具体构成如下：

项目	金额（万元）	占比
流动负债	18,867.92	100.00%
短期借款	5,000.00	26.50%
应付账款	12,156.97	64.43%
预收款项	106.39	0.56%
应交税费	451.75	2.39%
其他应付款	1,152.81	6.11%
非流动负债	-	-
负债合计	18,867.92	100.00%

（3）对外担保情况

截至本摘要签署日，三零盛安不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至本摘要签署日，三零盛安不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用的情形。

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6 、主营业务情况

三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、 金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。

三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过了 ISO9001 质量体系、CMMI3 认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲 级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工 一级等多项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创 新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创 新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

报告期内，三零盛安主营业务未发生重大变化。

7 、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产合计	29,974.76	23,944.99	27,718.05
负债合计	18,867.92	17,112.75	21,790.63
归属于母公司所有 者权益合计	11,106.85	6,832.24	5,927.43
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	21,413.38	23,019.28	25,087.42
利润总额	932.17	1,086.99	972.77
归属于母公司所有 者的净利润	814.61	904.82	819.09

8 、取得公司其他股东的同意

2013 年 10 月 28 日，三零盛安作出股东会决议，28 名自然人股东同意卫士 通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零盛安股权并放弃优先购买权。三十 所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

截至摘要签署之日，仍有52名自然人实际出资人持有的三零盛安合计64.85 万元出资由名义股东谢长斌代持，其中：

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（1）48名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃对在其实际拥有三零 盛安出资额期间的三零盛安其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。

（2）1名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃关于三十所、国信安、 蜀祥创投将股权转让给卫士通的优先购买权。

（3）三零盛安分别于 2014 年 5 月 12 日、5 月 17 日再次通过专人送达或邮 寄送达等方式书面通知了叶宾、补永赋本次交易的详情，书面通知内容包含本次 交易的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等信息，并要求接收通 知的实际出资人在 30 日内反馈意见并告知是否行使优先购买权。截至摘要签署 之日，叶宾、补永赋 2 人没有按通知列明的联系方式作出任何答复。

根据《公司法》第七十一条及三零盛安公司章程的规定，“股东向股东以外 的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让。” 叶宾、补永赋二人没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零 盛安公司章程的规定的期限内按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、 补永赋同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让三零盛安股权并放弃优先购买权。

（4）尚有熊一帆1人仍无法取得联系，为此三零盛安已于2014年5月26日在 《四川经济日报》再次刊登公告，公告的主要内容包含本次股权转让的转让方、 拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等交易信息，并请其他实际出资人于公 告发布之日起45日内进行书面答复，并告知是否行使优先购买权。截至本摘要签 署日，三零盛安未就公告事宜收到实际出资人的咨询或反馈。

根据三零盛安于 2014 年 5 月 24 日修订的公司章程第十五条第二款规定，股 东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转 让事项书面通知或在省级以上报刊公告通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；未收到书面通知的股东自公 告发出之日起满四十五日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转 让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。据 此，熊一帆自 2014 年 5 月 26 日公告之日起满四十五日（即 2014 年 7 月 9 日） 仍未答复，视为同意转让，并视为放弃优先购买权。同时，确认代持其股权的名

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义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。

中国电子科技集团公司第三十研究所出具《关于标的公司股权代持情况的补 充承诺》承诺，①若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认 定三零盛安或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三瑞盛安造成损失 的，由三十所承担赔偿责任；②若因三零盛安自设立以来存在股权代持情况或因 本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三零盛安造成损失的，由三 十所承担赔偿责任。

独立财务顾问及发行人律师认为，除补永赋、叶宾、熊一帆外，三零盛安的 实际出资人已明确表示放弃对本次交易相关股权的优先购买权，代持其股权的名 义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。叶宾、补永赋、熊一帆三人 没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零盛安公司章程的规定的期限内 按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、补永赋、熊一帆同意三十所、 蜀祥创投、国信安对外转让三零盛安股权并放弃优先购买权，同时确认了代持其 股权的名义股东在本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。

（二）三零瑞通

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零瑞通移动通信有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都高新区云华路333号
主要办公地点	成都高新区云华路333号
法定代表人	李成刚
注册资本	4,700万元
成立时间	2006年9月25日
营业执照注册号	510109000129887
税务登记证编号	川税蓉字510198792188215号
组织机构代码证	79218821-5

2 、历史沿革

成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新 等 5 名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本 3,000 万元。后经历次股

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权转让及增资，三零瑞通股东包括三十所、国信安、蜀祥创投及 35 名自然人股 东。

3 、股权结构及控制关系

本次交易前，三零瑞通的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及虞忠辉等35 名自然人，合计持有三零瑞通100%的股权，其中三十所为三零瑞通的控股股东， 其直接持有三零瑞通51.06%的股权，并通过控制的国信安持有三零瑞通6.07%的 股权，合计持有57.13%。三零瑞通的控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司 96.43%
成都国信安信息产业基地有限公司
第三十研究所
51.06% 6.07%
成都三零瑞通移动通信有限公司
----- End of picture text -----

4 、三零瑞通股东出资及合法存续情况

依据对三零瑞通历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零瑞通股东已全 部缴足三零瑞通的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零瑞通自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

• 5 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

• （1）主要资产权属情况

• 1）固定资产情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零瑞通的固定资产具体构成如

下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	4,402.23	203.35	4,198.88
机器设备	271.54	169.51	102.02
运输设备	447.83	302.37	145.46
电子设备	-	-	-
合计	5,121.60	675.23	4,446.36

三零瑞通就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846695 号”房产 证以及国有土地使用权证。

2）无形资产

①无形资产概况

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零瑞通的无形资产具体构成如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
专利权	552.00	409.56	142.44
软件	48.61	26.25	22.36
合计	600.61	435.80	164.81

②主要业务资质

截至本摘要签署之日，三零瑞通拥有的主要业务资质情况如下：

序号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期或 有效期	发证机关
1	装备承制 单位注册 证书	12DYSW1675	装备类别：军用移动 通讯设备；分系统类 别：密码终端硬件； 承制性质：研制、生 产、修理。	2016年4月	中国人民解 放军总装备 部
2	武器装备	XK国防	涉密内容	2015/9/2	国家国防科

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序号	证书名称	证照编号	资质内容	颁证日期或 有效期	发证机关
	科研生产 许可证	-02-51-KS-1502			技工业局
3	武器装备 质量体系 认证证书	10JB2497	军用数字常规和集群 移动通信保密分系统 的设计、开发、生产 和服务。	2014/11/22	武器装备质 量体系认证 委员会
4	二级保密 资格单位 证书	SCB09012	无	2014/6/29	国防武器装 备科研生产 单位保密资 格审查认证 委员会
5	质量管理 体系认证 证书	02012Q22566R2M	移动通信终端及其保 密系统产品的设计、 开发、生产符合 GB/T19001-2008/ISO 9001:2008	2015/11/8	北京中大华 远认证中心
6	商用密码 产品生产 定点单位 证书	国密局产字 SSC1197号	经国家密码管理机构 批准的商用密码产品 的开发、生产。	2016/7/4	国家密码管 理局
7	商用密码 产品销售 许可证	国密局销字 SXS1740号	销售经国家密码管理 局审批并通过指定检 测机构产品质量检测 的商用密码产品	2015/12/20	国家密码管 理局
8	国家密码 管理局 （批复）	国密局字（2011） 756号	同意生产出口型 GSM移动通信加密 系统	2011/12/13 （颁证）	国家密码管 理局
9	国家密码 管理局 （批复）	国密局字（2011） 759号	同意生产出口型 GSM保密手机	2011/12/13 日（颁证）	国家密码管 理局
10	软件企业 认定证书	川R-2007-0019	认定为软件企业	每年年审	四川省信息 产业厅
11	高新技术 企业证书	GF201151000019	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技 厅、四川省 财政厅、四 川国家税务 局、四川地 方税务局

③商标权、专利权、软件著作权

三零瑞通拥有一项注册号为“6399948”商标权；拥有 23 项专利权，其中：

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发明专利 9 项，实用新型 12 项，外观设计 2 项；拥有 12 项计算机软件著作权， 均为原始取得。

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零瑞通的负债具体构成如下：

项目	金额（万元）	占比
流动负债	3,770.98	75.98%
短期借款	2,000.00	40.30%
应付账款	552.91	11.14%
预收款项	109.24	2.20%
应付职工薪酬	117.24	2.36%
应交税费	959.61	19.34%
其他应付款	31.98	0.64%
非流动负债	1,192.00	24.02%
其他非流动负债	1,192.00	24.02%
负债合计	4,962.98	100.00%

（3）对外担保情况

截至本摘要签署日，三零瑞通不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至本摘要签署日，三零瑞通不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用的情形。

6 、主营业务情况

三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一， 以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型企业等行业用户以及高 端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色化的信息安全产品、贴 心的安全服务。三零瑞通主要产品包括公众移动通信安全、专用移动通信安全、 移动互联网安全服务以及特色物联网应用四个专业领域的二十多种特色软硬件 产品，在行业内具有良好的品牌知名度和较高的品牌可信度。

近年来，依托 3G/4G 公众移动网络的发展，三零瑞通以电信运营商和行业

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用户需求为导向，产品线和解决方案的范围不断扩展。

报告期内，三零瑞通主营业务未发生重大变化。

7 、最近三年经审计的主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	16,532.75	16,674.32	12,782.26
负债合计	4,962.98	7,072.63	3,224.91
归属于母公司所有 者权益合计	11,569.77	9,601.69	9,497.10
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	7,127.11	5,256.05	6,863.45
利润总额	2,294.62	787.49	1,439.46
归属于母公司所有 者的净利润	1,968.08	692.09	1,410.70

8 、取得公司其他股东的同意

2013 年 10 月 28 日，三零瑞通作出股东会决议，35 名自然人股东同意卫士 通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零瑞通股权并放弃优先购买权。三十 所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

截至本摘要签署之日，仍有55名自然人实际出资人持有的三零瑞通合计89.2 万元出资由名义股东代持，其中：

（1）49名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃对在其实际拥有三零 瑞通出资额期间的三零瑞通其他股东（含实际出资人）所转让股权的优先受让权。 （2）4名被代持人已经出具书面文件确认其自愿放弃关于三十所、国信安、 蜀祥创投将股权转让给卫士通的优先购买权。

（3）三零瑞通分别于2014年5月12日、5月17日再次通过专人送达或邮寄送 达等方式书面通知了叶宾、补永赋本次交易的详情，书面通知内容包含本次交易 的转让方、拟转让股权数量、股权转让价格、受让方等信息，并要求接收通知的 实际出资人在30日内反馈意见并告知是否行使优先购买权。截至本摘要签署之

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日，叶宾、补永赋2人没有按通知列明的联系方式作出任何答复。

根据《公司法》第七十一条及三零瑞通公司章程的规定，“股东向股东以外 的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知 其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同 意转让。” 叶宾、补永赋二人没有出具书面确认函，但其未在《公司法》及三零 瑞通公司章程的规定的期限内按通知列明的联系方式作出任何答复，视为叶宾、 补永赋同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让三零瑞通股权并放弃优先购买权。

中国电子科技集团公司第三十研究所出具《关于标的公司股权代持情况的补 充承诺》承诺，①若因任何实际出资人主张其出资人权益受到损害，并被依法认 定三零瑞通或卫士通应向其承担赔偿责任，因此对卫士通或三零瑞通造成损失 的，由三十所承担赔偿责任；②若因三零瑞通自设立以来存在股权代持情况或因 本次股权代持清理产生的其他任何纠纷，对卫士通或三零瑞通造成损失的，由三 十所承担赔偿责任。

独立财务顾问及发行人律师认为，除补永赋、叶宾外，三零瑞通的实际出资 人已明确表示放弃对本次交易相关股权的优先购买权，代持其股权的名义股东在 本次交易中放弃优先购买权具备法律效力。叶宾、补永赋二人没有出具书面确认 函，但其未在《公司法》及三零瑞通公司章程的规定的期限内按通知列明的联系 方式作出任何答复，视为叶宾、补永赋同意三十所、蜀祥创投、国信安对外转让 三零瑞通股权并放弃优先购买权，同时确认了代持其股权的名义股东在本次交易 中放弃优先购买权具备法律效力。

（三）三零嘉微

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	成都三零嘉微电子有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	成都市高新区云华路333号3栋12、13层
主要办公地点	成都市高新区云华路333号3栋12、13层
法定代表人	李成刚
注册资本	2116.8万元

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成立时间	2006年3月14日
营业执照注册号	510109000127563
税务登记证编号	510198785426289

2 、历史沿革

三零嘉微是由中国电子科技集团公司第三十研究所、叶宾、吕永其、丁宇4 位股东共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本450万元。 后经历次股权转让及增资，三零嘉微的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	中国电子科技集团公司第三十研究所	1,486.46	70.22
2	四川蜀祥创业投资有限公司	328.56	15.52
3	叶 宾	213.70	10.10
4	吕永其	70.56	3.33
5	杨 鹤	14.11	0.67
6	徐志怀	2.40	0.11
7	唐 丽	1.00	0.05
合计		2,116.80	100.00

3 、股权及控制权关系

本次交易前，三零嘉微的股东为三十所和叶宾、吕永其等2名自然人，合计 持有三零嘉微100%的股权，其中三十所为三零嘉微的控股股东，其直接持有三 零嘉微70.22%的股权。三零嘉微的控制关系如下：

国务院国有资产监督管理委员会

==> picture [145 x 185] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司
第三十研究所
70.22%
成都三零嘉微电子有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4 、三零嘉微股东出资及合法存续情况

依据对三零嘉微历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零嘉微股东已全 部缴足三零嘉微的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

三零嘉微自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性 文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

5 、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 .

（1）主要资产

• 1）固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日，三零嘉微的固定资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
房屋及建筑物	1,525.49	81.34	1,444.15
运输设备	139.05	42.92	96.13
电子设备	367.23	116.57	250.65
其他	74.65	17.51	57.14
合计	2,106.43	258.35	1,848.07

三零嘉微就上述房屋及建筑物已取得“成房权证监证字第 3846701 号”房产 证以及国有土地使用权证。

2）无形资产

①无形资产概况

截至2013年12月31日，三零嘉微的无形资产情况如下

单位：万元

			单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	账面价值
软件	14.83	6.49	8.34

②主要业务资质

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	证书名称	证书编号	资质内容	颁证日期 或有效期	发证机关
1	质量管理 体系认证 证书	01211Q207 67R1M	半导体集成电路的设计、测 试和服务已按照 GB/T19001-2008idtISO9001 :2008标准要求建立并实施 了质量管理体系。	2014/12/5	广州赛宝认 证中心服务 有限公司
2	武器装备 质量体系 认证证书	13JB2273	半导体集成电路的设计、测 试和服务按国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，通 过了质量体系认证。	2017/6/12	武器装备质 量体系认证 委员会
3	二级保密 资格单位 证书	SCB10008	无	2015/10/14	国防武器装 备科研生产 单位保密资 格审查认证 委员会
4	装备承制 单位注册 证书	11EYS0159 6	三零嘉微已注册编入《中国 人民解放军装备承制单位 名录》（数字电路；数字/模 拟电路）。	2015年4月	中国人民解 放军总装备 部
5	集成电路 设计企业 认定证书	工信部电子 认 0407-2010C	符合《鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》 的有关规定，被认定为集成 电路设计企业。	2010/12/15 （颁证）	中华人民共 和国工业和 信息化部
6	高新技术 企业证书	GF2011510 00090	认定为高新技术企业	2014/10/11	四川省科技 厅、四川省财 政厅、四川国 家税务局、四 川地方税务 局

③专利权

截至本摘要签署之日，三零嘉微已授权专利 6 项，其中：发明专利 2 项，实 用新型 4 项，已获授计算机软件著作权 1 项。

（2）主要负债

经中天运审计，截至 2013 年 12 月 31 日，三零嘉微的负债具体构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	占比
流动负债	521.62	67.60%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项目	金额	占比
应付账款	37.62	4.88%
预收款项	3.65	0.47%
应付职工薪酬	35.40	4.59%
应交税费	381.90	49.49%
其他应付款	63.05	8.17%
非流动负债	250.00	32.40%
其他非流动负债	250.00	32.40%
负债合计	771.62	100.00%

（3）对外担保情况

截至本摘要签署日，三零嘉微不存在对外担保。

（4）关联方资金占用情况

截至本摘要签署日，三零嘉微不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关 联方非经营性占用的情形。

6 、主营业务情况

三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设计公司，经过多年发展 及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面形成了多项核心技术， 已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密芯片设计商之一，主要 服务对象为军用系统、党政部门和企业集团。

三零嘉微现有十几款安全保密芯片产品，通过多年的积累，在高速对称密码 芯片、高速非对称安全芯片、低功耗安全芯片和专用指令处理器、芯片安全性设 计等方面形成了技术优势。近年来，三零嘉微的业务逐步从安全保密芯片的研发 销售向以安全保密芯片为中心的安全保密解决方案扩展，同时针对安全保密芯片 的软件开发服务也逐渐成为公司新的利润增长点。

报告期内，三零嘉微主营业务未发生重大变化。

7 、最近三年经审计的主要财务数据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

项目	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	5,311.13	4,658.10	4,536.97
负债合计	771.62	998.70	1,506.18
归属于母公司所有 者权益合计	4,539.51	3,659.40	3,030.80
项目	2013 年	2012 年	2011 年
营业总收入	3,150.14	2,578.19	2,757.06
利润总额	1,010.97	891.16	1,100.89
归属于母公司所有 者的净利润	880.11	779.80	970.69

8 、取得公司其他股东的同意

2013 年 11 月 1 日，三零嘉微作出股东会决议，除叶宾未出席股东会外，其 余 4 名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权并放弃 优先购买权。三十所、蜀祥创投互相放弃各股东之间的优先购买权。

2013 年 11 月 5 日，叶宾书面表示其不同意本次交易方案，2013 年 11 月 6 日，三零嘉微向叶宾发出书面通知，要求其“在 2013 年 11 月 8 日下午 5:00 前 以书面方式明确回复：（1）你是否购买中国电子科技集团公司第三十研究所和四 川蜀祥创业投资有限公司本次拟转让的股权；（2）如拟购买，请提出明确的购买 方案，并对购买股权的支付能力及资金来源做成说明”。截至本摘要出具日，叶 宾未书面回复上述通知，未出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，亦 未提出任何明确的购买方案。根据《公司法》第七十二条及三零嘉微公司章程的 规定，“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就 其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”叶宾不同意三十所、蜀 祥创投将其持有的三零嘉微 85.74%的股权转让给卫士通，但在合理期间内其未 明确表示将出资购买三十所、蜀祥创投持有的三零嘉微股权，根据《公司法》及 三零嘉微公司章程的规定，应视为叶宾同意三十所、蜀祥创投对外转让三零嘉微 股权并放弃优先购买权。

（四）三十所北京房产

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1 、基本情况

三十所本次拟注入的资产为其拥有坐落于北京市丰台区南四环西路 188 号 的一处房产。该处房产情况如下：

所有权 人	房屋坐落	产权证号	规划 用途	建筑面积 （m2）
三十所	丰台区南四环西 路188号十八区6 号楼1至9层101	房产证：X京房权证丰字第365486号 土地使用权证：京央丰国用（2013出） 第00011号	工业 用房	4,144.66

2 、权属状况

三十所本次拟注入的上述房产及其土地使用权不存在抵押、质押的情形，亦 不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

3 、财务数据

截至 2013 年 12 月 31 日，三十所本次拟注入的资产财务数据如下（未经审 计）：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	原值	折旧	净值
房屋及建筑物	6,584.66	126.31	6,458.36

4 、最近三年资产评估或者交易情况

截至 2013 年 7 月 31 日，三十所上述房产近三年不存在资产评估或者交易情 况。

二、标的资产的评估情况

（一）交易标的评估概述

1 、标的股权

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1100号、1101、1102号《资产 评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对三零盛安、三零 瑞通、三零嘉微进行了整体评估，评估基准日为2013年7月31日。

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标的公司净资产评估价值情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	净资产 账面价值	资产基础法 评估价值	资产基础法 增值率	收益法 评估价值	收益法 增值率
1	三零盛安	10,366.78	12,214.97	17.83%	16,274.48	56.99%
2	三零瑞通	9,755.33	15,091.36	54.70%	21,316.88	118.52%
3	三零嘉微	3,726.41	6,455.00	73.22%	14,906.51	300.02%

考虑到评估方法的适用前提和评估目的，本次评估均选用收益法评估结果作 为三家标的公司净资产的最终评估结果。

2 、三十所北京房产

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号《资产评估报告》，本 次采用市场比较法对三十所北京房产价值进行评估，评估基准日为2013年7月31 日。

三十所北京房产评估价值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	账面净值	市场比较法评估价值	增值率
1	三十所北京房产	6,511.03	10,753.95	65.17%

综上，标的股权及三十所北京房产的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	拟收购股权(资 产）比例	评估值	收购资产对应的 评估价值
1	三零盛安	93.98%	16,274.48	15,294.76
2	三零瑞通	94.41%	21,316.88	20,125.86
3	三零嘉微	85.74%	14,906.51	12,781.40
4	三十所北京房产	100.00%	10,753.95	10,753.95
合计				58,955.97

注：收购资产对应的评估价值=评估值×拟收购股权(资产）比例，计算尾差系比例数据

小数点后两位四舍五入造成

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如上表所示，本次交易拟收购的三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股 权、三零嘉微 85.74%股权按评估价值确定的交易价格分别为 15,294.76 万元、 20,125.86 万元、12,781.40 万元，三十所北京房产按评估价值确定的交易价格为 10,753.95 万元。标的资产交易价格合计为 58,955.97 万元。

（二）评估方法的选择与说明

1 、标的公司的评估方法

—— 按照《资产评估准则 基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资 料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

由于标的公司的股权转让在公开市场缺乏交易案例和可查询资料，本次评估 不适宜采用市场法。根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用 条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

2 、三十所北京房产的评估方法

—— 根据《资产评估准则 不动产》，参考《房地产估价规范》，房地产评估 的基本方法包括成本法、收益法、市场比较法等。

三十所北京房产所处区域内，类似的房地产交易活跃，不适宜采用成本法评 估。目前市场上存在租售比倒挂的现象且租金近期变动较大，未来租金价格的变 动趋势难以准确预测，因此三十所北京房产也不适宜采用收益法评估。

经中水致远现场勘察，三十所北京房产所处区域周边类似房地产交易活跃， 市场交易案例容易收集，故本次评估采用市场比较法。

（三）标的公司的评估情况

1 、资产基础法评估情况

（1）三零盛安按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零盛安总资产账面价值为20,055.18万元，评估价值为 21,903.36万元；总负债账面价值为9,688.40万元，评估价值为9,688.40万元；净资

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产账面价值为10,366.78万元，净资产评估价值为12,214.97万元，增值额为1,848.19 万元，增值率为17.83%。

三零盛安经资产基础法评估增值原因主要为：①长期股权投资评估增值：被 投资单位账面净资产中含历年滚存形成的留存收益，按会计准则规定，三零盛安 采用成本法核算该项投资，账面价值即为初始投资成本，未体现留存收益部分， 因此造成评估增值。②固定资产评估增值：三零盛安房屋购买合同签订较早，获 得的购入价较低，且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较 合同签订之时已大幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。 ③无形资产评估增值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的 原因为企业部分专利及专有技术的账面值为零。

（2）三零瑞通按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零瑞通总资产账面价值为11,941.06万元，评估价值为 17,277.09万元；总负债账面价值为2,185.73万元，评估价值为负债总额为2,185.73 万元；净资产账面价值为9,755.33万元，评估价值为为15,091.36万元评估增值 5,336.03万元，增值率为54.70%，

三零瑞通经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为 存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增 值。②固定资产评估增值：三零瑞通房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低， 且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大 幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增 值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专 利及专有技术的账面值为零。

（3）三零嘉微按资产基础法的评估情况

经资产基础法评估，三零嘉微总资产账面价值为4,072.30万元，评估价值为 6,800.89万元；总负债账面价值为345.89万元，评估价值为负债总额为345.89万元； 净资产账面价值为3,726.41万元，评估价值为为6,455.00万元评估增值2,728.59万 元，增值率为73.22%，

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三零嘉微经资产基础法评估增值原因主要为：①存货评估增值：主要原因为 存货账面值为历史成本计价，而评估时产成品按市场价值进行评估，形成评估增 值。②固定资产评估增值：三零嘉微房屋购买合同签订较早，获得的购入价较低， 且账面值为摊余价值，账面值低；目前房屋价值和周边房租较合同签订之时已大 幅增加，现评估价是按市场价格进行估值的，形成评估增值。③无形资产评估增 值：主要原因为专利及专有技术评估增值，而专利技术增值的原因为企业部分专 利及专有技术的账面值为零。

2 、收益法的评估情况

（1）具体评估方法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径 一致。根据三家标的公司的资产负债结构和经营情况，评估报告在收益法具体应 用中，采用的收益口径为企业自由现金流口径。

（2）三零盛安按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零盛安股东全部权益评估价值为16,274.48万元，比审计 后账面净资产增值5,907.70万元，增值率为56.99%。

评估主要增值原因为：三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企 业，经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成 了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之 一。随着中国宏观经济以及信息产业的发展，我国系统集成行业进入快速发展的 黄金十年，产业收入规模呈现稳定的增长态势。未来年度三零盛安公司的主营业 务收入将继续呈增长的趋势。

三零盛安 2013 年 8-12 月经审计净利润为 740.06 万元，达到收益法评估预测 水平。

根据收益法预测，2013 年 8-12 月三零盛安将实现营业收入 22,541.66 万元，

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但由于部分项目进展未能达到预期，尚未达到收入确认条件，三零盛安 2013 年 8-12 月经审计营业收入为 13,953.40 万元，比原预测值减少 8,588.26 万元。未能 在 2013 年确认收入的项目预计将在 2014 年完成。相应的，8-12 月营业成本、营 业税金及附加、销售费用合计数为 11,816.42 万元，比原预测值 19,805.26 万元减 少 7,988.84 万元。以上影响税前利润约 599.42 万元。

根据收益法预测，三零盛安 2013 年 8-12 月将发生管理费用 1,897.76 万元， 其中主要包括研发费用、业务招待费、会务费用等。经审计，三零盛安 2013 年 8-12 月管理费用实际发生数为 989.86 万元，比预测数减少 907.9 万元。研发费用、 业务招待费、会务费用均比原预测数有所下降。

就上述事项，中天运对三零盛安 2014 年度盈利预测及其所依据的各项假设 进行了复核，认为三零盛安编制的 2014 年盈利预测是恰当的。

中水致远按照原评估方法，在原有评估分析假设及主要参数选取不变的前提 下，对三零盛安评估值进行了重新计算。经重新计算，三零盛安所有者权益评估 值未发生重大变化，中水致远评报字[2013]第1100 号评估报告对三零盛安所有 者权益价值的评估结论是有效的。

（3）三零瑞通按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零瑞通股东全部权益评估价值为21,316.88万元，比审计 后账面净资产增值11,561.55万元，增值率为118.52%。

评估主要增值原因为：三零瑞通是国内最早开展移动通信网络安全保密技术 研究的专业企业之一，以安全为特色，面向政府、军队、公安武警、军工、大型 企业等行业用户以及高端商用市场用户提供专业的移动信息安全解决方案、特色 化的信息安全产品、贴心的安全服务。经过多年的发展，三零瑞通已形成了自己 特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未 来年度三零瑞通的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

（4）三零嘉微按收益法的评估情况

采用收益法确定的三零嘉微股东全部权益评估价值为14,906.51万元，比审计 后账面净资产增值11,180.10万元，增值率为300.02%。

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评估主要增值原因为：三零嘉微是一家拥有自主知识产权的安全保密芯片设 计公司，经过多年发展及不断技术创新，在安全保密芯片和芯片设计服务等方面 形成了多项核心技术，已经成为国内最具有技术创新和产品开发实力的安全保密 芯片设计商之一，主要服务对象为军用系统、党政部门和企业集团，形成了自己 特有的经营理念、经营策略、营销网络及市场占有率。因此可以合理地预测，未 来年度三零嘉微的主营业务收入将继续呈增长的趋势，故评估增值幅度较大。

3 、评估结果的差异分析及最终结果的选取

采用资产基础法和收益法，标的公司评估价值及差异率分别入下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产名称	资产基础法评估价值	收益法法评估价值	差异率
1	三零盛安	12,214.97	16,274.48	33.23%
2	三零瑞通	15,091.36	21,316.88	41.25%
3	三零嘉微	6,455.00	14,906.51	130.93%

两种评估方法在评估基础和原理上存在差别，出现评估结果差异是合理的。 资产基础法是以企业资产负债表为基础，从资产构建角度反映企业净资产的市场 价值；收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的 收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对 企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否 在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对 企业股东全部权益价值的影响，也考虑了轻资产运行的软件开发企业的技术、营 销网络、公司的管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对股东全部权益价 值的影响。

4 、标的公司最近三年资产评估与交易情况

三零盛安、三零瑞通分别于 2013 年、2011 年的增资过程中进行了资产评估。 三零嘉微最近三年未进行过资产评估。

（1）2013年3月三十所增资三零盛安价格与本次评估差异

单位：万元

评估基准日 2012-10-31 2013-7-31 变动率

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评估基准日	2012-10-31	2013-7-31	变动率
评估价值	8,186.23	16,274.48	98.80%
评估基准日后现金分红	300.00	-	-
扣除现金分红后评估价值	7,886.23	16,274.48	106.37%
注册资本	4,200.00	6,200.00	47.62%
扣除现金分红后每一元注册资本评 估价值	1.88	2.62	39.36%
其中：留存收益	2,510.66	4,166.78	65.96%
留存收益增加	-	1,656.12	-
三十所增资	-	3,760.00	-
扣除留存收益增加、三十所增资后 评估价值	7,886.23	10,858.36	37.69%

2012 年 12 月 14 日，因三十所拟对三零盛安增资，由中水致远资产评估有 限公司出具了中水致远评报字[2012]第 1133 号《资产评估报告》（评估基准日 2012 年 10 月 31 日），总评估值 8,186.23 万元。

2013 年 3 月 6 日，中国电子科技集团公司第三十研究所出资 3,760.00 万元， 以扣除现金分红后每一元注册资本评估价值 1.88 元作价，对三零盛安进行增资， 其中 2,000.00 万元为新增注册资本、1,760.00 万元为资本公积，增资后注册资本 为 6,200.00 万元。

根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 1100 号《资产评估报告》（评 估基准日 2013 年 7 月 31 日），本次对三零盛安的评估值为 16,274.48 万元，较中 水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第 1133 号《资产评估报 告》（评估基准日 2012 年 10 月 31 日）评估增值 8,088.25 万元，增值率 98.80%。 前次评估基准日至本次评估基准日对净资产的影响因素主要有：

• ① 三零盛安 2013 年初实施现金分红 300.00 万元。

• ② 前次评估至本次评估基准日留存收益滚存 1,656.12 万元。

• ③2013 年 3 月 6 日三十所新增出资 3,760.00 万元。

本次评估基准日相较前次基准日净资产影响值累计为 5,116.12 万元，扣除该 影响值后，本次评估值较前次评估值实际增值 2,972.13 万元，增值率 37.69%。

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其主要原因如下：

①标的公司资产规模、人力资源自前次评估时点至本次评估时点大幅增长带 来标的企业获利能力的提升

三零盛安前后两次评估时点的资产规模和人力资源情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013/7/31	2012/10/31	增幅
注册资本	6,200.00	3,000.00	106.67%
净资产	10,366.78	5,610.81	84.76%
员工人数	260	200	30.00%

从上表数据显示，自前次评估基准日 2012 年 10 月 31 日至本次评估基准日 2013 年 7 月 31 日，三零盛安在资产规模、业务团队建设方面取得显著成效，使 得项目承接能力、未来盈利能力得到明显提升，增加了本次企业整体的评估价值。

②对前次评估价值的不确定影响因素在本次评估时基本消除

在前次评估时，三零盛安的控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所根 据国家相关政策要求，对部分安全保密产品所涉及的技术体制和关键技术进行升 级换代，暂停了部分安全保密产品的研制和生产。该重大调整对未来盈利能力存 在很大不确定性影响，从而降低了企业整体的评估价值。

而至本次评估，三十所相关产品升级换代已近完成，上述不确定性对三零盛 安未来盈利能力的影响已基本消除，使得本次企业整体的评估价值相较前次有所 提高。

③信息安全行业迎来空前的发展契机

受 2013 年“棱镜门”事件持续发酵影响，信息安全从党政军领域逐渐扩展到 全社会，信息安全产品及服务的市场需求将进一步扩大，国内信息安全行业将迎 来空前的发展契机。三零盛安作为信息安全行业内拥有自主知识产权的安全系统 集成及应用软件的提供商，可以完全分享信息安全行业高速增长带来的收益，从 而本次提升了企业整体的评估价值。

因此，本次评估综合考虑了自前次评估以来上述因素对企业整体评估价值的

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影响，真实反映了企业在评估基准日 2013 年 7 月 31 日的价值。

（2）三零瑞通2010年12月31日评估价值与本次评估价值差异

2011 年 4 月 5 日，三零瑞通股东会同意公司注册资本由 3,600 万元增加至 4,700 万元，新增注册资本由谢长斌等 6 名自然人股东认缴。本次增资的价格系 根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2011]34 号《成都三零瑞通移 动通信有限公司增资扩股项目评估报告》，对三零瑞通拟增资扩股行为所涉及的 三零瑞通股东全部权益于 2010 年 12 月 31 日的价值进行了评估，三零瑞通的股 东全部权益在评估基准日的评估价值为人民币 8,559.80 万元，该次评估采取收益 法。

2011 年的评估价值与本次交易评估价值 21,316.88 万元差异较大，主要是由 于：

首先，本次评估的基准日为 2013 年 7 月 31 日，经过增资扩股以及近两年七 个月的经营活动，三零瑞通的净资产规模较 2010 年 12 月 31 日已大幅增加。具 体如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013/7/31	2010/12/31	增幅
净资产	9,755.33	5,336.40	82.81%

净资产规模的增长，使三零瑞通有更多的财力、物力投入企业的运营，提高 了企业整体的评估价值。

其次，由于评估基准日不同，本次评估与前次评估可以参考的历史数据有所 差异。两次评估使用的收益法均是根据已知的情况和资料对经营业绩作出的合理 预测，预测基于一定的假设，三零瑞通 2009 年、2010 年经审计营业利润分别为 260.94 万元、837.67 万元，前次评估中，2011 年为收益法下预测数据的第一个 年度，营业利润、净利润预测值分别为 998.66 万元、915.50 万元，以后各年的 经营业绩均以 2011 年为基数按一定的成长率进行测算。

而 2011 年度，三零瑞通实际实现营业利润、扣非前净利润、扣非后净利润 分别为 1,128.09 万元、1,439.46 万元以及 1,383.43 万元，超过前次评估时预测值

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较多。

本次评估过程中，中水致远综合考虑了三零瑞通的往年历史财务数据、最近 两年行业发展情况、三十所产品升级换代等因素在收益法下对未来年度收益情况 进行预测。由于两次评估时间间隔较长，可以参考的历史财务信息有所不同，对 评估结果产生了影响。

再次，两次评估间隔为两年零七个月，企业经营外部坏境、技术能力已有很 大的变化。

近年来，全球信息安全领域先后爆发了维基解密泄露美军驻阿富汗秘密文 件、默多克新闻集团窃听案丑闻、美国“棱镜门”等重大事件，使全球意识到信 息安全存在的隐患，特别是美国的“棱镜”项目中，中国是其重点监控目标之一， 因此，我国信息安全面正临前着所未有的严峻形势，信息安全产品市场总需求正 在急速上升，这对三零瑞通而言，既是挑战也是绝佳的发展契机，作为国内最早 开展移动通信网络安全保密技术研究的专业企业之一同时也是国内常规对讲系 统安全产品的唯一提供商，三零瑞通凭借高质量的产品和优质的服务，与军队、 政府机关、公安武警、军工企业等建立了长期稳定的业务关系，市场需求的增长 将推动企业未来的业绩增长，因此企业经营外部环境相比 2010 年底有较大的变 化。

为了适应未来的发展规划和产品市场竞争的要求，三零瑞通在技术预研和产 品创新方面进行了积极的人力、物力、财力投入。2011 年、2012 年均投入逾千 万资金进行研发，截止 2013 年 7 月 31 日，各项技术较两年前已更趋成熟，部分 产品已完成升级换代，前期投入研发的商用 TD-SCDMA 移动通信加密系统、移 动 VOIP 安全通信系统等先进技术均已完成主要研发工作，处于向国家主管部门 提交技术鉴定申请阶段，未来将成为公司新的利润增长点。

（3）国信安2012年4月受让三零瑞通股权价格与本次评估差异

2011 年 12 月 31 日，三零瑞通经审计的净资产如下：

单位：元

	单位：元
项目	2011-12-31
经审计账面净资产	94,970,997.20

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注册资本	47,000,000.00
每一元注册资本净资产	2.02

注：数据摘自中审亚太审字（2012）010031-21-6-1 号审计报告

2012 年 4 月国信安受让三零瑞通股权情况如下：

股东	转让股数/万股	转让价格/元	总金额/万元
虞忠辉	112.4	2.02	227.05
李化	83.2	2.02	168.06
刘欣	89.9	2.02	181.60
合计	285.5	-	576.71

根据国资发改革[2008]139 号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 以及国资发改革[2009]49 号《国资委关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投 资的意见〉有关问题的通知》的有关规定，“经同级国资监管机构确认，确属《规 范意见》规范范围内的企业中层以上管理人员，国有股东收购其所持股权时，原 则上按不高于所持股企业上一年度审计后的净资产值确定收购价格。”

根据电科资函[2012]383 号《关于集团公司第三十研究所及下属公司受让相 关公司股权的批复》，2012 年 4 月国信安与虞忠辉、李化、刘欣三名自然人股东 签订《股权转让协议书》，受让 19 名被代持的自然人实际出资人对三零瑞通合计 285.5 万元出资。国信安受让股权转让价格按三零瑞通 2011 年末经审计的净资产 值 94,970,997.20 元确定，即每一元注册资本 2.02 元。

国信安该次受让三零瑞通股权，由于涉及国有股东收购中层以上管理人员股 权，转让价格系根据国家相关政策规定确定，不得高于每股净资产价格，因此与 本次评估值不具有可比性。

（4）四川蜀祥2013年10月受让三零瑞通股权与本次评估差异

四川蜀祥 2013 年 10 月受让三零瑞通股权价格与本次评估值不存在差异。具 体情况如下：

2013 年 10 月，苟岚、胡庆录、王雁琳、谢长斌、赵雅丽、徐轲、虞忠辉、 李化、刘欣分别与四川蜀祥签订《股权转让协议》，将其持有的三零瑞通 3.96%、 3.87%、3.62%、4.32%、3.75%、2.79%、5.01%、4.89%、1.91%、3.15%股权转

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让给四川蜀祥。本次转让完成后，四川蜀祥共持有三零瑞通 37.27%的股权。此 次股权转让价格系根据中水致远评报字[2013]第 1101 号《资产评估报告》（评估 基准日 2013 年 7 月 31 日）的评估价值协商确定，即每一元注册资本 4.535 元。

因 2013 年 10 月四川蜀祥收购三零瑞通个人股权价格正是根据本次评估报告 （中水致远评报字[2013]第 1101 号《资产评估报告》）的评估值确定价格，故与 本次评估值不存在差异。

（四）三十所北京房产评估情况

1 、市场比较法评估情况

（1）具体评估方法的说明

市场比较法是指将评估对象与相类似资产进行比较以确定评估对象价值的 评估思路。市场比较法在价值评估中的主要评估方法有参考交易比较法或者并购 案例比较法，经评估师现场勘察，委估物业周边类似房地产交易活跃，市场交易 案例容易收集，具备使用市场比较法的必要前提条件，本次采用市场比较法评估。

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价 格的方法。

（2）评估结论

以上述三个交易实例修正后销售单价的算术平均值作为评估单价，评估单价 ＝（22,306.91+27,748.18+27,784.52）÷3＝25,946.53（元/㎡），按此单价计算的三 十所北京房产评估价值为 10,753.95 万元。

2 、评估增值原因的说明

三十所拟注入资产评估结果增减值的原因为：近年来北京房地产市场成交价 格上涨，同一区域内的同类房产成交均价较三十所取得该房产时的成交价格有显 著上涨，造成评估净值增值。

3 、交易标的最近三年资产评估与交易情况

截至本摘要签署日，除了为本次交易所进行的资产评估外，三十所北京房产

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最近三年不存在资产评估或者交易情况。

三、交易标的涉及的许可合同情况

三零盛安与成都新梦达科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，自 2012 年 3 月 1 日起，三零盛安租赁成都新梦达科技实业有限公司所有的坐落于成都市 高新区云华路 333 号 B2 栋的 1-5 层办公用房，租赁期为 10 年，2012 年 3 月 1 日起至 2015 年 2 月 28 日，每季度租金为 322,419.51 元，2015 年 3 月 1 日起的 租金根据市场行情及物价水平另行协商确定。

四、本次交易涉及的债权债务转移情况

本次交易不涉及标的资产债权债务转移的情况。

五、交易标的的重大会计政策或会计估计与本公司的差异说明

据卫士通 2013 年 8 月 9 日的公告，董事会审议通过了公司筹划重大资产重 组事项的议案，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件》的规定，交易标的为完整经营性资产的，按照 第十六条的规定，交易所涉及的相关资产有关财务报告和审计报告应当按照与上 市公司相同的会计制度和会计政策编制。本次交易标的与上市公司不一致的会计 政策已按上市公司会计政策进行了调整，与上市公司不存在差异。

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第五节 股份发行情况

一、本次交易方案概要

本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中： 1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股 份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行 8,473,547 股收购 其持有的三零盛安 93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行 11,150,057 股收购其持有的三零瑞通 94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行 7,081,109 股 购买三零嘉微 85.74%的股权，向三十所发行 5,957,867 股购买三十所北京房产。

2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总 额的 25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额不 超过 196,510,860 元，根据本次发行价格 18.05 元/股计算，向三十所发行股份的 数量不超过 10,887,028 股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补 充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购 重组的整合绩效。

以上卫士通合计将发行 43,549,608 股新股，其中向三十所发行 33,727,059 股新股，向国信安发行 1,715,123 股新股，向蜀祥创投发行 8,107,426 股新股。本 次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

本次交易完成后，本公司持有三零盛安 93.98%股权、三零瑞通 94.41%股权、 三零嘉微 85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

二、本次交易的具体方案

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）股票发行价格及定价依据

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本次发行股份的发行价格为人民币18.05元/股。

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日， 即2013年11月5日。

发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价：首次董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。

2014 年 6 月 9 日，公司实施了 2013 年度权益分派方案 , 以公司总股本 172,712,065股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金。经公司2013年度 权益分派方案实施后，公司本次发行股份的发行价格调整为人民币18.05元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以发行人相关的股东 大会决议为准。

（三）发行数量

本次交易本公司合计发行43,549,608股，占发行后总股本的20.14%。

1 、购买标的资产发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价 58,955.97万元，按本次发行价格18.05元/股计算，本公司拟向三十所、国信安和 蜀祥创投合计发行32,662,580股，其中：向三十所发行22,840,031股、向国信安发 行1,715,123股和向蜀祥创投发行8,107,426股。

2 、募集配套资金发行股份数量

本次交易中的配套融资总额不超过本次交易总金额的25%。根据本公司与三 十所签订的《股份认购协议》，本公司拟向三十所发行股份募集配套资金总额不 超过196,510,860元，根据本次发行价格18.05元/股计算，向三十所发行股份的数

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量不超过10,887,028股。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格由交 易双方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（四）锁定期安排

1、国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的 股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

2、三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重 组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

3、三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的 三个完整会计年度内不以任何方式转让。

三、本次发行对本公司的影响

（一）本次发行前后股权结构变化

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,284.0031 万股、171.5123 万股、810.7426 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.7028 万股，募集配套资金。

本次交易前后卫士通的股权结构变化如下：

股东	现股数 （万股）	比例	本次新增 （万股）	新增后股数 （万股）	比例
三十所	6,015.4937	34.83%	3,372.7059	9,388.1996	43.41%
国信安	-	-	171.5123	171.5123	0.79%
小计	6,015.4937	34.83%	3,544.2182	9,559.7119	44.20%
蜀祥创投	-	-	810.7426	810.7426	3.75%
其他社会公众股	11,255.7128	65.17%	-	11,255.7128	52.05%
合计	17,271.2065	100.00%	4,354.9608	21,626.1673	100.00%

（二）本次发行前后的主要财务数据

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单位：元

项目	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
资产总额	894,217,916.05	1,715,446,814.71	91.84%	830,258,353.02	1,579,125,488.14	90.20
所有者权益	633,989,303.69	1,210,124,371.88	90.87%	600,163,883.57	1,105,388,528.87	84.18
归属于母公 司股东的所 有者权益	561,122,209.43	1,117,630,115.79	99.18%	523,987,882.72	1,019,961,550.38	94.65
每股净资产	3.25	5.17	59.09%	3.03	4.72	55.47
项目	2013 年度			2012 年度
	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）	交易前	交易后 （备考）	变化率 （%）
营业收入	457,514,024.28	770,661,542.61	68.45%	317,429,705.97	614,345,052.23	93.54
营业利润	6,638,835.21	28,222,446.39	325.11%	-18,964,452.10	-2,265,282.36	-88.06
利润总额	42,396,567.41	84,456,762.46	99.21%	12,690,625.29	40,767,930.78	221.24
净利润	35,552,540.77	71,862,963.66	102.13%	9,702,295.98	33,480,507.77	245.08
归属于母公 司所有者的 净利润	38,861,447.36	72,326,291.04	86.11%	17,872,345.54	41,106,434.47	130.00

（三）本次交易不会导致公司控制权变化

本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为 6,015.4937 万股，占卫士通 股本总额的 34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制 人。

通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份 2,284.0031 万股、171.5123 万股、810.7426 万股，用以购买其持有的标的资产； 同时拟向三十所发行 1,088.7028 万股，募集配套资金。本次交易完成后，三十所 直接持有的卫士通股份总数为 9,388.1996 万股，通过控股子公司国信安持有的卫 士通股份总数为 171.5123 万股，合计占卫士通股本总额的 44.20%，上市公司的 控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

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第六节 财务会计信息

一、交易标的最近三年简要财务报表

（一）三零盛安最近三年简要财务报表

1 、简要资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	267,116,352.63	209,153,642.07	240,496,049.19
非流动资产	32,631,293.64	30,296,270.62	36,684,494.84
资产总额	299,747,646.27	239,449,912.69	277,180,544.03
流动负债	188,679,161.41	166,247,489.20	213,326,289.71
非流动负债	-	4,880,000.00	4,580,000.00
负债总额	188,679,161.41	171,127,489.20	217,906,289.71
所有者权益	111,068,484.86	68,322,423.49	59,274,254.32

2 、简要利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	214,133,813.68	230,192,793.52	250,874,163.16
营业利润	3,959,059.37	3,485,189.96	9,687,510.76
利润总额	9,321,723.25	10,869,869.32	9,727,698.54
净利润	8,146,061.37	9,048,169.17	8,190,850.61

（二）三零瑞通最近三年简要财务报表

1 、简要资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	118,804,317.89	117,728,865.94	122,003,158.97
非流动资产	46,523,146.05	49,014,354.81	5,819,409.87

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项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	165,327,463.94	166,743,220.75	127,822,568.84
流动负债	37,709,774.72	55,756,285.07	32,249,143.24
非流动负债	11,920,000.00	14,970,000.00	-
负债总额	49,629,774.72	70,726,285.07	32,249,143.24
所有者权益	115,697,689.22	96,016,935.68	95,573,425.60

2 、简要利润表

单位：元

			单位：元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	71,271,112.37	52,560,543.22	68,634,532.54
营业利润	9,127,253.34	5,694,213.64	11,280,914.76
利润总额	22,946,213.33	7,874,888.96	14,394,593.43
净利润	19,680,753.54	6,511,087.60	14,109,425.55
归属于母公司所有者的净利 润	19,680,753.54	6,920,938.48	14,106,997.15
少数股东损益	-	-409,850.88	2,428.40

（三）三零嘉微最近三年简要财务报表

1 、简要资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产	34,544,998.31	27,819,612.65	31,682,199.97
非流动资产	18,566,288.76	18,761,349.49	13,687,537.34
资产总额	53,111,287.07	46,580,962.14	45,369,737.31
流动负债	5,216,208.44	8,786,950.81	13,611,766.20
非流动负债	2,500,000.00	1,200,000.00	1,450,000.00
负债总额	7,716,208.44	9,986,950.81	15,061,766.20
所有者权益	45,395,078.63	36,594,011.33	30,307,971.11

2 、简要利润表

单位：元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

营业收入	31,501,429.14	25,781,892.41	27,570,572.39
营业利润	8,814,757.79	7,098,851.34	10,977,632.98
利润总额	10,109,717.79	8,911,632.41	11,008,872.37
净利润	8,801,067.30	7,798,040.22	9,706,913.03

（四）三十所北京房产的财务信息

单位：元

	单位：元
项目	2013.12.31
原值	65,846,640.40
累计折旧	1,263,089.94
净值	64,583,550.46

二、上市公司最近两年简要备考财务报表

中天运对上市公司 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日的备考财务报表及 附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《成都卫士通信息产业股份有限公司 （合并）备考财务报表审计报告》（中天运[2014]普字第 90091 号）。

（一）简要备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	1,382,912,112.81	1,241,461,938.81
非流动资产	332,534,701.90	337,663,549.33
资产总额	1,715,446,814.71	1,579,125,488.14
流动负债	437,797,456.51	402,771,863.80
非流动负债	67,524,986.32	70,965,095.47
负债总额	505,322,442.83	473,736,959.27
所有者权益	1,210,124,371.88	1,105,388,528.87

（二）简要备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	770,661,542.61	614,345,052.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

营业利润	28,222,446.39	-2,265,282.36
利润总额	84,456,762.46	40,767,930.78
净利润	71,862,963.66	33,480,507.77
归属于母公司所有者的净利润	72,326,291.04	41,106,434.47
少数股东损益	-463,327.38	-7,625,926.70

三、标的资产盈利预测表

1 、三零盛安盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年已审实 现数	2013 年已审实 现数	2014 年度预测 数
营业收入	23,019.28	21,413.38	40,061.72
利润总额	1,086.98	932.17	1,781.15
净利润	904.81	814.61	1,500.40

2 、三零瑞通盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年已审实 现数	2013 年已审实 现数	2014 年度预测 数
营业收入	5,256.05	7,127.11	10,214.00
利润总额	787.49	2,294.62	1,749.52
净利润	651.11	1,968.08	1,499.70

3 、三零嘉微盈利预测表

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度 已审实现数	2013 年已审实 现数	2014 年度 预测数
营业收入	2,578.19	3,150.14	4,769.00
利润总额	891.16	1,010.97	1,418.32
净利润	779.80	880.11	1,223.99

四、上市公司备考盈利预测表

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单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年已审实现数	2013 年已审实现数	2014 年度预测数
营业收入	61,434.51	77,066.15	120,044.72
利润总额	4,076.79	8,445.68	11,023.99
净利润	3,348.05	7,186.30	9,294.02
归属于母公司所有者的 净利润	4,110.64	7,232.63	9,445.60
少数股东损益	-762.59	-46.33	-151.58

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签章页）

成都卫士通信息产业股份有限公司

二零一四年七月二十四日

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