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Jul 22, 2008

联合证券有限责任公司 关于成都卫士通信息产业股份有限公司 首次公开发行A 股股票

发行保荐书

保荐机构(主承销商) 联合证券有限责任公司

(深圳市深南东路5047 号发展银行大厦10 楼)

联合证券有限责任公司关于成都卫士通首次公开发行A 股股票发行保荐书

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联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行A 股股票的

发行保荐书

一.本保荐机构名称

联合证券有限责任公司。

二.本保荐机构指定保荐代表人姓名

张邈、雷文龙。

本表后附《保荐代表人专项授权书》（附件一）。

三.本次推荐的发行人名称

成都卫士通信息产业股份有限公司。

四.本次推荐发行人证券发行上市的类型

股份有限公司首次公开发行A 股。

五.本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人管理良好，运作规范，具有较好的发展前景，对存在的 主要问题和可能发生的风险已采取了有效的应对措施；同时，通过本次发行将会为发行 人未来的发展提供有力的资金支持。因此，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及其他规范性文件中有关股票发行和上市规定的各项条件。本机 构同意担任发行人本次公开发行股票并上市的保荐机构，推荐其公开发行股票上市。

以上内容，详见本表后附本机构出具的《关于本次推荐的说明》（附件 2）。

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六.本机构承诺

(一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了 申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。

• (二)本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，本机构

• 有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

●符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

●与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相 互独立，目前不存在同业竞争，但仍出具了避免未来产生同业竞争的承诺，发行人对同 业竞争问题进行了充分披露，不存在显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其 他行为；

●公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

●董事、监事、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识， 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的 能力及经验。

• (三)本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

• ●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合 理；

●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

●保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文 件进行了尽职调查、审慎核查；

●保证推荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；

●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监 会的规定和行业规范；

• ●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。

• (四)本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

●保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分

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之七；

●发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

●保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• ●保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

七.其他需要说明的事项

事项	说 明
技术风险	公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，技术研 发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。 截止本招股书出具日公司并未发生核心技术人员离职情况，但是如果出现 技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续的技术创新能力。
季节性风险	由于本公司目前的主要客户，包括政府机构、银行、国有大型企业等，这 些客户大宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，上半年制订年度预算 和固定资产投资计划，其审批一般集中在年末和次年上半年，设备采购招标一 般则安排在次年年中。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、 8 月份开始）销售订单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在 下半年尤其是第四季度。该特点使得本公司的销售具有较强的季节性变化特征， 存在季节性波动的风险。
税收风险	公司目前为国家重点扶持高新技术企业、重点软件企业、报告期内按规定 享受国家税收优惠政策。如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整相 关税收优惠政策，将会对公司收益产生一定的影响。
关联交易增加 的风险	公司2005 年度至2007 年度与三十所关联销售收入占营业收入总额的比例 分别为4.58%、7.40%、27.02%，在可预见的未来该等关联交易仍将持续存在， 但销售收入规模存在波动，预计未来关联交易占销售收入比例在10%以内。如 果公司在未来关联交易大幅下降的同时不能增加与其他客户的业务量，将对公 司未来利润水平构成一定程度影响。

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( 项目主办人：

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保荐代表人：
张邈 雷文龙
二00 八年六月三十日
内核负责人：
马卫国
二00 八年六月三十日
投资银行业务部门负责人：
罗凌 二00 八年六月三十日
保荐机构法定代表人：
马昭明 二00 八年六月三十日
保荐机构公章： 二00 八年六月三十日
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附件一

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，联合证券有限责任公司(以

下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员张邈和雷文龙担任本公司推荐的成都 卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该 项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

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董事长或总裁(签名)：
马昭明
联合证券有限责任公司(公章)：
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二00 八年六月三十日

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附件二

联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司 首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“联合证券”）内核小组于2007年 3月22日对成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“该公司”、“公司”、“发 行人”或“卫士通”）首次公开发行A股股票事项依照本行业公认的业务标准和道德规 范进行了内核。本公司认为：卫士通成立至今，运作规范，业绩良好，具有较好的成长 性，符合首次公开发行股票并上市的条件。现将有关情况报告如下，请予审核。

一. 卫士通符合发行上市条件及其相关规定的说明

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理 委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定进行逐条对照，现说 明如下：

• （一）卫士通符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股条件

• 1、卫士通具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、卫士通具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、卫士通最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• （二）卫士通符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的首次公开发行股票

条件

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1、卫士通的主体资格

（1）卫士通系依法设立且合法存续的股份有限公司；

（2）卫士通自股份有限公司成立后已持续经营三年以上；

（3）卫士通的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕，卫士通的主要资产不存在重大权属纠纷；

（4）卫士通的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策；

（5）卫士通最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更；

（6）卫士通的股权清晰，控股股东和其他股东持有的卫士通股份不存在重大权属 纠纷。

2、卫士通的独立性

（1）卫士通具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；

（2）卫士通的资产完整。卫士通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专 利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；

（3）卫士通的人员独立。卫士通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其 他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

卫士通的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；

（4）卫士通的财务独立。卫士通具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；卫士通未与控股股东、实际

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控制人及其控制的其他企业共用银行帐户；

（5）卫士通的机构独立。卫士通已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管 理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形；

（6）卫士通的业务独立。卫士通的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公 平的关联交易；

（7）卫士通在独立性方面不存在其他严重缺陷。

3、卫士通的规范运行

（1）卫士通已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（2）卫士通的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

（3）卫士通的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所 公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见。

（4）卫士通的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）卫士通不存在下列情形：

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①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象 发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以 不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造卫士通或其 董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）卫士通的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；

（7）卫士通有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、卫士通的财务与会计

（1）卫士通资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（2）卫士通的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告；

（3）卫士通会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了卫士通的财务状况、经营成果和现金流量，注 册会计师已出具了无保留意见的审计报告；

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（4）卫士通编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未 随意变更。

（5）卫士通已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易 价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）卫士通符合下列条件：

①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正 数且累计为8,038.29元，超过人民币三千万元。

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为10,721.95万元，超过人 民币五千万元。

③发行前股本总额5,009.8705万元，不少于人民币三千万元。

④最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为59.00万元，占净资产的比例为 0.38%，不高于百分之二十。

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）卫士通依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收 优惠不存在严重依赖。

（8）卫士通不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。

（9）卫士通不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①卫士通的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对卫士通 的持续盈利能力构成重大不利影响；

②卫士通的行业地位或者卫士通所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对

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卫士通的持续盈利能力构成重大不利影响；

③卫士通最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的 客户存在重大依赖；

④卫士通最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤卫士通在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对卫士通持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、卫士通募集资金的运用

（1）卫士通的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）卫士通的募集资金金额和投资项目与卫士通现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应。

（3）卫士通的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、 土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）卫士通董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

（5）卫士通已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资 金存放于董事会决定的专项帐户。

（6）卫士通的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对卫士通的独立 性产生不利影响。

综上所述，我们认为，卫士通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》及中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》 相关规定等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实质条件。

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二、联合证券对卫士通主要问题和风险的提示

针对卫士通在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，联合证券已敦促并会同 公司在其《招股说明书》中披露了公司可能存在的主要风险因素，并特别提示发行人存 在的如下主要风险：

1、核心技术人员流失和技术失密的风险

公司是一个高科技，知识密集型的企业，主营产品科技含量较高，技术研发不可避 免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，本公司核心技术人员均为行业的资深专家及 技术带头人，虽然截止本招股书出具日公司并未发生核心技术人员离职情况，如果出现 技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司的持续的技术创新能力。

2、税收优惠风险

公司目前为国家重点扶持高新技术企业、重点软件企业、报告期内按规定享受国家 税收优惠政策。如果国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整相关税收优惠政策， 将会对公司收益产生一定的影响。

3、销售季节性波动的风险

由于本公司目前的主要客户，包括政府机构、银行、国有大型企业等，这些客户大 宗设备采购采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定 资产投资计划，其审批通常在次年上半年，而设备采购招标一般则安排在次年年中或下 半年。因此，本公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从 7、8 月份开始）销售订 单开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特 点使得本公司的销售具有较强的季节性变化特征，存在季节性波动的风险。因此，投资 者不能简单地以公司某季度或中期的财务数据来推算公司全年的经营成果和财务状况。

造成公司销售季节性波动的原因并不是本公司所从事的信息安全行业本身的原因， 因此本公司未来拟在巩固现有政府及银行等市场优势的基础上，更多的开拓安全需求日 益增长的中小型企业和个人用户市场。从而使本公司在传统市场获取稳定、持续的经营 收入的同时，从其他行业业务市场获得更多的经营业务收入，公司经营的季节性波动将

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逐渐趋于平滑。

4、与公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所报告期内关联交易逐年增 加的风险

公司 2005 年度至 2007 年度与三十所关联销售收入占营业收入总额的比例分别为 4.58%、7.40%、27.02%。

在可预见的未来该等关联交易仍将持续存在，但销售收入规模存在波动，预计未来 关联交易占销售收入比例在 10%以内。如果公司在未来关联交易大幅下降的同时不能增 加与其他客户的业务量，将对公司未来利润水平构成一定程度影响。

三.对发行人发展前景的评价

（一）公司行业发展前景

公司自成立以来一直从事信息安全产业，在密码设备及以其为基础的安全系统及安 全集成领域具有主导地位。公司目前主营业务为：通信保密和通用信息安全设备、安全 系统类产品以及安全应用系统类产品的生产、销售，提供以整体安全解决方案为目的的 安全集成和安全服务的提供。

计算机网络安全威胁日益严重，病毒发作和黑客活动频繁，垃圾邮件猛增，从而也 迫使计算机用户的安全防范意识和手段不断提高，信息安全产品需求随之迅速增长，信 息安全产业也成为全球为数不多的保持在二位数增长速度的新兴市场。2006年，受到政 策驱动及需求拉动的良性影响，中国信息安全产品市场快速增长，整体市场正处于高速 增长的成长阶段。由于我国网络覆盖面会持续增长，同时社会信息化水平在广度和深度 还将进一步提高，因此信息安全产品的潜在市场空间巨大。

在新一轮的国际分工中，高智力、高水平、低成本、知识性的信息安全产业逐步向 亚太地区转移，给中国和印度信息安全产业带来了巨大的发展机遇，对整个亚太地区信 息安全产业的发展也产生了重要影响。出于成本和战略的考虑，目前的国际安全厂商的 研发和生产正在向成本较低的中国大陆、印度、东盟等地转移，为中国信息安全产业实

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现产业升级、完善信息安全产业链，提供了有利机会。

(二)发行人分析

1、发行人基本概况

中文名称：成都卫士通信息产业股份有限公司

英文名称：Westone Information Industry Inc.

注册资本：5009.8705 万元

法定代表人：罗天文

注册时间：1998 年 4 月 23 日

注册地址：四川省成都市高新区创业路 6 号

邮政编码：610041

－ 电话号码：028 85169332

－ 传真号码：028 85194598

电子信箱：westone@westone.com.cn

2、财务状况及经营业绩

以下数据（均为合并报表数）经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计验证。 （1）资产负债表主要数据

（1）资产负债表主要数据	（1）资产负债表主要数据	（1）资产负债表主要数据	（1）资产负债表主要数据
单位：人民币元
时间 项目	2007 年 12 月31 日	2006 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日
资产总额	254,396,142.43	213,711,429.40	192,350,948.81
负债总额	100,664,633.89	97,290,018.63	91,135,372.95
所有者权益合计	153,731,508.54	116,421,410.77	101,215,575.86

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

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时间
2007 年 2006 年 2005 年
项目
业务总收入 200,845,845.40 163,513,683.12 114,555,080.32
营业利润 36,826,969.93 25,338,684.46 15,287,198.56
利润总额 42,425,928.83 25,570,266.53 21,924,523.34
净利润 37,919,406.11 22,219,431.13 20,244,051.60
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（3）现金流量表主要数据

时间 项目	2007 年	2006 年	2005 年
经营活动产生的现金流量净额	43,073,891.72	46,544,895.05	17,600,747.85
投资活动产生的现金流量净额	7,729,857.30	-6,826,840.26	-4,293,360.34
筹资活动产生的现金流量净额	-8,126,893.80	-28,821,837.20	9,693,860.93
现金及现金等价物净增加额	42,676,855.22	10,896,217.59	23,001,248.44

（4）主要财务指标

时间 项目	2007 年	2006 年	2005 年
期末资产负债率(%)（母公司）	39.62%	42.95%	49.22%
期末每股净资产（元）	2.83	2.16	1.88
存货周转率	3.34	3.18	1.48
应收帐款周转率	2.23	1.94	1.64
每股收益（全面摊薄）（元）	0.67	0.40	0.38
净资产收益率（全面摊薄）(%)	23.77%	18.56%	20.06%
每股经营活动现金流量净额（元）	0.86	0.93	0.35

3、发行人盈利前景分析

经过前几年的快速发展，公司生产规模不断扩大，品牌知名度不断提高，市场营销 网络不断拓展，新产品不断投入市场，为公司今后可持续快速发展奠定了扎实的基础。 而未来几年，通过实施本次募集资金项目，公司产品结构将更趋合理，生产技术水平和 市场竞争力也将不断提高。综上所述，本保荐人认为，公司未来业务发展空间大，具有 良好的盈利前景。

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(本页为关于成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行A 股项目证券发行保 荐书的签署页，无正文)

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法定代表人或授权代表签字：
马昭明
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保荐人：联合证券有限责任公司(盖章)
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签署日期：二00 八年六月三十日

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