CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 20, 2023

证券代码：002268 证券简称：电科网安 公告编号：2023-009

中电科网络安全科技股份有限公司

第七届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中电科网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电科 网安”）第七届董事会第三十六次会议于2023年4月19日以现场结合 通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2023年4月9日以专人送达、 电子邮件等方式送达各参会人。会议由董事长孟玲女士主持，会议应 参与表决董事6人，实际参与表决董事6人（其中，孟玲现场出席表决， 杨新、汪再军、周玮、冯渊、任立勇通过通讯方式出席表决），公司 部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符 合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过《公司2022年度经营工作总结和2023年度经营工

• 作计划报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

• （二）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《公司2022 年度董事会工作报告》请见2023 年4 月21 日的巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。

独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生向董事会提交了《独 立董事2022 年度述职报告》，并将在公司2022 年度股东大会上述职。

• （三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

• 2022年度公司财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审

• 计，并出具大信审字[2023]第1-02026号带强调事项段的无保留意见 的审计报告。公司2022年实现营业收入343,803.27万元，同比上升 16.35%；实现归属于上市股东的净利润30,663.69万元，同比上升 21.99%；报告期末公司资产总额756,674.89万元，同比增长6.07%； 归属于上市公司股东的所有者权益523,486.42万元，同比增长3.20%。

• 《公司2022年度财务决算报告》请见2023年4月21日的巨潮资讯

• 网http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司 2022年度股东大会审议。

• （四）审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

• 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。《公司2022 年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第七届董事会第三十六 次会议相关事项的独立意见》以及《监事会关于<公司2022年度内部 控制自我评价报告>的意见》的详细内容请见2023年4月21日的巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn。

• （五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项

• 报告》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事 会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023 年4 月21 日的巨 潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构出具了专项核查报告，对电科网安2022 年度募集资金 存放与使用情况无异议。《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》请见2023 年4 月21 日的《证券时报》、《中国证券报》和 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （六）审议通过《关于公司2022年度利润分配的预案》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司 实现净利润30,401,824.90 元，提取法定盈余公积3,040,182.49 元 后，加上上年度未分配利润103,963,635.59 元，本年度可供分配的 利润为131,325,278.00 元。

根据公司实际情况，现就2022 年度的利润分配提出如下方案：

以董事会召开日总股本845,876,603 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.60 元（含税），共计派发现金红利50,752,596.18 元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。

在分配方案实施前公司总股本因回购注销限制性股票、股份回 购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方 案的股权登记日的总股本为基数，按照每股分配比例不变的原则相应 调整分配总额。

董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以 及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公

司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》的规定。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七 届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023 年4 月21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• 本议案需提交公司2022 年度股东大会审议。

• （七）审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于计提2022 年度资产减值准备的公告》请见2023 年4 月

• 21 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容请见2023 年4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊载的《独立董事关 于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

• （八）审议通过《关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见

审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司2022 年度带强调

• 事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于 公司2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项 说明的独立意见》请见2023 年4 月21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （九）审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》 表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职 情况评价所制定的高管人员2022 年度实际领取薪酬方案，薪酬总额 为585.29 万元（税前）；其中2022 年度兼任董事的时任总经理仲恺 先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪酬。

独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立 意见，《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立 意见》请见 2023 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（十）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2022 年年度报告摘要》请见2023 年4 月21 日的《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《公 司2022 年年度报告》请见2023 年4 月21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。公司监事会对公司2022 年年度报告出 具了书面审核意见，详见2023 年4 月21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司 2022 年度股东大会审议。

• （十一）审议通过《公司2023年第一季度报告》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

《公司2023年第一季度报告》请见2023年4月21日的《证券时报》、

《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• （十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

• 金的议案》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前 提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000 万元暂时补充流 动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七 届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023 年4 月21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构出具了专项核查意见，对电科网安本次使用部分闲置募 集资金不超过30,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月的使用计划无异议。《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流 动资金的公告》请见2023 年4 月21 日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （十三）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避表决。

独立董事对公司2023 年预计的日常关联交易发表了事前认可意 见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

《2023 年度日常关联交易预计公告》请见2023 年4 月21 日的 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第三十六 次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第 三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023 年4 月21 日的巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于与中国电子科技财务有限公司2023年度 持续关联交易预计的议案》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案 时发表了独立意见。

《关于与中国电子科技财务有限公司2023 年度持续关联交易的 公告》请见2023 年4 月21 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第 三十六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董 事会第三十六次会议相关事项的独立意见》请见2023 年4 月21 日的 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于中国电子科技财务有限公司的2022年度 风险持续评估报告》

表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事孟玲女士、杨新先生、汪再军先生回避表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案 时发表了独立意见。

《关于中国电子科技财务有限公司的2022 年度风险持续评估报 告》请见2023 年4 月21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可

意见》和《独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独 立意见》请见 2023 年 4 月 21 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（十六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

由于公司限制性股票长期激励计划2020年首期1名对象因离职已 不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法 规及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》 第十章“特殊情形的处理”相关规定，需对上述已获授但尚未解锁的 限制性股票共计13,200股进行回购注销。

《关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部分限制 性股票的公告》请见2023年4月21日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。监事会、独立董事均对该 议案发表了意见，《第七届监事会第二十四次会议决议公告》请见2023 年4 月21 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《独立董事关于第七届董事会第三十六 次会议相关事项的独立意见》请见2023年4月21日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

• 《关于修订<公司章程>的公告》请见2023年4月21日的《证券时

报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

• （十八）审议通过《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于召开2022 年度股东大会的通知》请见2023 年4 月21 日 的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的事前

认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立 意见。

特此公告。

中电科网络安全科技股份有限公司

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