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Apr 28, 2020

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2020-008

成都卫士通信息产业股份有限公司 第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“卫士 通”）第七届董事会第七次会议于2020年4月27日在公司会议室以现 场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2020年4月17日以 专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议由副董事长王文胜先 生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事和部分高级管理 人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公 司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

• （一）审议通过《公司2019 年度经营工作总结和2020 年度经营

• 工作计划报告》

• 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• （二）审议通过《公司2019 年度董事会工作报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《公司2019 年度董事会工作报告》请见2020 年4 月29 日的巨

潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。

独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生、沈逸先生、曹德骏

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先生向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。

• （三）审议通过《公司2019 年度财务决算报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

2019 年度公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具大华审字[2020]003538 号带强调事项段的无保留意见 的审计报告。公司2019 年实现营业收入210,376.00 万元，同比上升 8.95%；实现归属于上市股东的净利润15,576.55 万元，同比上升 29.58%；报告期末公司资产总额595,662.50 万元，同比减少4.24%； 归属于上市公司股东的所有者权益455,049.40 万元，同比增长 3.27%。

本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。

• （四）审议通过《公司2019 年年度报告及摘要》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2019 年年度报告摘要》请见2020 年4 月29 日的《证券 时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，《公 司2019 年年度报告》请见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。公司监事会对公司2019 年年度报告出 具了书面审核意见，详见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司 2019 年度股东大会审议。

• （五）审议通过《公司2019 年度内部控制自我评价报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

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独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。《公司2019 年 度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会相关意见的详细内 容请见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （六）审议通过《关于2019 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事 会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020 年4 月29 日的巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。《关于2019 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》请见2020 年4 月29 日的《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（七）审议通过《关于公司2019 年度利润分配的预案》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司 实现净利润17,122,382.06 元，提取的法定盈余公积1,712,238.21 元后，加上上年度未分配利润144,846,891.54 元，本年度可供分配 的利润为160,257,035.39 元。

根据公司实际情况，现就2019 年度的利润分配提出如下预案：

以董事会召开日总股本838,336,028 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利0.19 元（含税），共计派发现金红利15,928,384.53 元。在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权 激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按 分派总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股

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本变化而进行调整的风险。

董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以 及对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公 司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的规定。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七 届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020 年4 月29 日的 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2019 年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于计提2019 年度资产减值准备的议案》 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于计提2019 年度资产减值准备的公告》请见2020 年4 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊载的《独立董事关于第七届董事会第 七次会议相关事项的独立意见》。

（九）审议通过《关于公司2019 年度带强调事项段的无保留意 见审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司2019 年度带强调 事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于 公司2019 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项 说明的独立意见》请见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn。

• （十）审议通过《关于公司2020 年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：赞成4 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。

独立董事对公司2020 年预计的日常关联交易发表了事前认可意 见，并在董事会审议该议案时发表了独立意见。

《2020 年度日常关联交易预计公告》请见2020 年4 月29 日的 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于关联交易预计相关事项 的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事 项的独立意见》请见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会认为，本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发合 并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会 计准则第14 号-收入》（财会〔2017〕22 号）相关规定进行的合理变 更，符合《企业会计准则》及相关规定，同意本次会计政策的变更。 本次会计政策变更无需公司股东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七 届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020 年4 月29 日的 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《关于会计政策变更的公告》

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请见2020 年4 月29 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2019 年度薪酬的议 案》

表决结果：赞成6 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事王忠海先生、雷利民先生回避表决。

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职 情况评价所制定的高管人员2019 年度实际领取薪酬方案，薪酬总额 为387.46 万元（税前）；其中2019 年度兼任董事的现任总经理王忠 海先生及前任总经理雷利民先生领取高级管理人员薪酬，无董事薪 酬。

独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立 意见，《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》 请见2020 年4 月29 日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （十三）审议通过《公司2020 年第一季度报告全文及正文》 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司2020 年第一季度报告正文》请见2020 年4 月29 日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn， 《公司2020 年第一季度报告全文》请见2020 年4 月29 日的巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn。

• （十四）审议通过 《 关于聘任张剑先生为公司副总经理的议案》 表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

公司独立董事对聘任副总经理相关事宜发表了同意的独立意见，

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《独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见 公司于2020 年4 月29 日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊载的内容。

《关于聘任高级管理人员的公告》请见2020 年4 月29 日的《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（十五）审议通过《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股 票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事王忠海先生回避表决。

《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划 暨首期实施方案（草案）》及《成都卫士通信息产业股份有限公司限 制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）摘要》请见2020年4 月29日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司于2020年4月29日 在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第七 届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股 东大会审议。

• （十六）审议通过《关于制定<首期限制性股票激励计划实施考

• 核办法>的议案》

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事王忠海先生回避表决。

• 《首期限制性股票激励计划实施考核办法》请见2020 年4 月29

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日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股 东大会审议。

（十七）审议通过《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办 法>的议案》

表决结果：赞成7 票，反对0 票，弃权0 票。审议该项议案时关 联董事王忠海先生回避表决。

《限制性股票长期激励计划管理办法》请见2020 年4 月29 日的 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股 东大会审议。

（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前 提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币30,000 万元暂时补充流 动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七 届董事会第七次会议相关事项的独立意见》请见2020 年4 月29 日的 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构出具了同意的核查意见。《关于使用部分暂时闲置募集 资金补充流动资金的公告》请见2020 年4 月29 日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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• （十九）审议通过《关于召开公司2019 年度股东大会的议案》

表决结果：赞成8 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于召开2019 年度股东大会的通知》请见2020 年4 月29 日

• 的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

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三、备查文件

• 1、公司第七届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于关联交易预计事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

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