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Apr 25, 2019

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2019-027 成都卫士通信息产业股份有限公司 第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第二次会议于2019 年4月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通 知已于2019年4月18日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议 应到董事9人，实到董事9人，公司监事和部分高级管理人员列席了本次 会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定， 会议合法有效。会议由副董事长王文胜先生主持，审议并通过了如下内 容：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年 度经营工作总结和2019年度经营工作计划报告》。

二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年 度董事会工作报告》。

《公司2018年度董事会工作报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

独立董事曹德骏先生、沈逸先生、周玮先生向董事会提交了《独立 董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年

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度财务决算报告》。

2018年度公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具大华审字[2019]003215号带强调事项段的无保留意见的审计报 告。公司2018年实现营业收入193,099.84万元，同比下降9.64%；实现归 属于上市公司股东的净利润12,020.45万元，同比下降28.90%；报告期末 公司资产总额622,027.89万元，同比增长8.11%；归属于上市公司股东的 所有者权益440,688.55万元，同比增长2.59%。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年 年度报告及摘要》。

《公司2018年年度报告摘要》请见2019年4月26日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2018 年年度报告》请见2019年4月26日的巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

公司监事会对公司2018年年度报告出具了书面审核意见，详见2019 年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司2018年度股东大会审议。

五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2019年

第一季度报告全文及正文》。

《公司2019年第一季度报告正文》请见2019年4月26日的《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公 司2019年第一季度报告全文》请见2019年4月26日的巨潮资讯网

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http://www.cninfo.com.cn。

六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年 度内部控制自我评价报告》。

独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

《公司2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会相 关意见的详细内容请见2019年4月26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会 第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请见2019年4 月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018 年度利润分配的预案》。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现 净利润28,340,267.22元，提取的法定盈余公积2,834,026.72元后，加上 上年度未分配利润131,115,691.46元，本年度可供分配的利润为 156,621,931.96元。

根据公司实际情况，现就2018年度的利润分配提出如下方案：

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以董事会召开日总股本838,336,028股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利12,575,040.42元。

在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激 励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派 总额不变的原则相应调整。请投资者注意分配比例存在由于总股本变化 而进行调整的风险。

董事会认为，该分配预案结合公司发展现状对资金的需求情况以及 对公司股东长远回报的考虑，符合《公司法》、《公司章程》以及《公 司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届 董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2018年4月26日的巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

九、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司高 级管理人员2018年度薪酬的议案》。审议该项议案时关联董事雷利民先 生回避表决。

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职情况 评价所制定的高管人员2018年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为352.16 万元（税前）；其中2018年度兼任董事的总经理雷利民先生领取高级管 理人员薪酬，无董事薪酬。

独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立意 见，《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请

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见2019年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2019 年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事卿昱女士、王 文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避表决。

独立董事对公司2019年预计的日常关联交易发表了事前认可意见，并在 董事会审议该议案时发表了独立意见。

《2019年度日常关联交易预计公告》请见2019年4月26日的《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《独 立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独 立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4 月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。

董事会认为，本次会计政策变更是依据财政部修订后的《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金 融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准 则第37号——金融工具列报》进行的合理变更，符合《企业会计准则》 及相关规定，同意本次会计政策的变更。本次会计政策变更无需公司股 东大会审议。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届 董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯

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网http://www.cninfo.com.cn。

《关于会计政策变更的公告》请见2019年4月26日的《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

董事会同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提 下，使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会通过之日起不超过十二个月。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第七届 董事会第二次会议相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构出具了同意的核查意见。

《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》请见2019 年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十三、会议以赞成5 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于 与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》。审议该项 议案时关联董事卿昱女士、王文胜先生、段启广先生、雷利民先生回避 表决。

独立董事对该议案发表了事前认可意见，并在董事会审议该议案时发表 了独立意见。

《关于与中国电子科技财务有限公司签署<金融服务协议>的公告》

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请见2019年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于第七届董事会第二次会议 相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第七届董事会第二次会议 相关事项的独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2018 年度股东大会审议。

十四、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于 公司2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说 明》。

独立董事对该议案发表了独立意见，《关于公司2018年度带强调事 项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于公 司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的 独立意见》请见2019年4月26日的巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn。

• 十五、会议以赞成9 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过了《关于

• 召开公司2018 年度股东大会的议案》。

• 《关于召开2018年度股东大会的通知》请见2019年4月26日的《证券

时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

• 十六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第二次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意

见；

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• 3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十六日

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