CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 13, 2015

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2015-067

成都卫士通信息产业股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”） 第六届董事会第十二次会议于2015年11月13日以通讯方式召开。本 次会议的会议通知已于2015年11月10日以专人送达、电话等方式送 达各参会人。会议应到董事9人，实到9人，公司全体监事列席了本次 会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定， 会议有效。会议由董事长李成刚先生主持，审议并通过了以下议案：

一、 会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议并通过了《关 于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安、三零瑞 通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协议的议案》。审议该 项议案时关联董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、 黄南平先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

公司于2014年进行重大资产重组，向中国电子科技集团公司第 三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公 司（以下简称“国信安”）及四川蜀祥创业投资有限公司（于2014年6 月24日更名为“四川发展投资有限公司”，以下简称“蜀祥创投”）非公 开发行股份购买三十所、国信安及蜀祥创投合计持有的成都三零盛安 信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）93.98%的股权、成都三零

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瑞通移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）94.413%的股权；三 十所、蜀祥创投合计持有的成都三零嘉微电子有限公司（以下简称“三 零嘉微”）85.744%的股权（以下简称“重大资产重组”）。

公司、三十所、国信安及蜀祥创投于2014年5月25日分别签署了 《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零盛安股 权之盈利预测补偿协议》、《关于成都卫士通信息产业股份有限公司 发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿协议》，于2014年6月16 日分别签署了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买 三零盛安股权之盈利预测补偿协议之补充协议》、《关于成都卫士通 信息产业股份有限公司发行股份购买三零瑞通股权之盈利预测补偿 协议之补充协议》；公司、三十所及蜀祥创投于2015年5月25日签署 了《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股 权之盈利预测补偿协议》，于2014年6月16日签署了《关于成都卫士 通信息产业股份有限公司发行股份购买三零嘉微股权之盈利预测补 偿协议之补充协议》（以下合称“《盈利预测补偿协议》”），约定三 十所、国信安及蜀祥创投对三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2014年、 2015年、2016年（即利润补偿期间）的利润进行承诺，对实际净利 润数额不足预测净利润数额的部分进行补偿；并对利润补偿期限届满 时三零盛安、三零瑞通及三零嘉微的资产减值额进行补偿（以下简称 “补偿承诺”）。

公司重大资产重组已于2014年实施完毕，经审计，三十所、国 信安及蜀祥创投已经分别完成三零盛安、三零瑞通及三零嘉微2014

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年度的利润承诺，不需要对公司进行补偿，后续年度的补偿承诺仍需 继续履行。

经国务院国资委及中国证监会核准，三十所及国信安合计持有的 公司191,194,238股股份已全部无偿划转至中国网安持有，并已完成 相关股份过户，三十所及国信安不再持有公司股份。

为保证三十所和国信安所持公司所有股份全部无偿划转给中国 网安后，三十所和国信安尚需履行的补偿承诺的正常履行，公司拟与 三十所、国信安及中国网安就重大资产重组中《盈利预测补偿协议》 的相关事项签订《关于成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购 买三零盛安、三零瑞通、三零嘉微股权之盈利预测补偿责任之承接协 议》，协议主要条款如下：

1. 三十所和国信安在《盈利预测补偿协议》中的相关权利义务全 部转移给中国网安，由中国网安继续履行三十所和国信安在重大资产 重组中作出的补偿承诺。

2. 《盈利预测补偿协议》的其他内容不发生变化。

二、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调 整2015年度部分日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联 董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生 回避表决。

独立董事对调整2015年度日常关联交易发表了事前认可意见，并 在董事会审议该议案时发表了独立意见。

《关于调整2015年度部分日常关联交易预计的公告》请见2015

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年11月14日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《独立董事关于调整2015年度部分日常 关联交易预计事项的事前认可意见》和《独立董事关于调整2015年 度部分日常关联交易预计事项的独立意见》请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

三、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提 请股东大会批准中国电子科技网络信息安全有限公司及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。审议该项议案时关联 董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生 回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

由于三十所及国信安所持公司股份已全部无偿划转至中国网安， 三十所及国信安不再持有公司股份，公司控股股东变更为中国网安， 因此，公司第六届董事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会 批准三十所及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》需要相应变更调整为《关于提请股东大会批准中国电科及其一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，调整后的议案内 容如下：

本次非公开发行实施前，中国网安持有公司股份191,194,238股， 持股比例为44.20%，为公司的控股股东。中国电科持有中国网安 100%的股权，为公司实际控制人。

根据本次非公开发行方案，中国网安及中国电科的全资子公司中 电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）将分别认购公司股

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份3,261,046 股 和4,891,570股。根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第八十三条，中国网安、中电科投资为一致行动人。

本次非公开发行完成后，中国网安持有的公司股份总数为

194,455,284股，中电科投资持有的公司股份总数为4,891,570股，合 计占公司股本总额的41.41%，上市公司的实际控制人仍为中国电科。 因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。中国网安、中 电科投资已承诺自本次非公开发行的新增股票在深圳证券交易所上 市之日起36个月内不转让。

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六 十三条第二款第（一）项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收 购申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准中国网安及其一致 行动人中电科投资免于发出收购要约。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召 开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知》请见2015 年11 月14 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司

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