CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 12, 2011

证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2011-007

成都卫士通信息产业股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2011年4月9日，成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议在成都欣瑞宾馆召 开。本次会议的会议通知已于2011年3月29日以电话、专人送达的方 式送达各参会人。会议应到董事8人，实到8人，公司监事和部分高级 管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和 公司《章程》的规定。会议由公司董事长罗天文先生主持，经过与会 董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010 年度经营工作总结和2011年度经营工作计划报告》。

报告总结了公司2010年的任务完成情况、重大市场情况、研制开 发情况等，对经营工作亮点和不足进行了分析，同时对2011年重点业 务、经营管理相关工作进行了规划。

二、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2010年度股东大会审议。

独立董事冯建先生、杨丹先生、罗光春先生向董事会提交了《独 立董事2010年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。

三、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》。

公司年未资产总额67,342.86万元，较上年增加17,909.66万元， 增长36.23%；负债总额17,631.47 万元，较上年增加8,634.80 万元，

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增长95.98%；归属于上市公司股东权益45,515.34万元，较上年增加 6,803.58万元，增长17.57%；资产负债率26.18％，较上年上升近8 个百分点。

本报告需提交公司2010年度股东大会审议。

四、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010 年年度报告及摘要》。

《公司2010年年度报告摘要》请见2011年4月12日的《证券时报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2010年年度报告》 请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本报告需提交公司2010年度股东大会审议。

五、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010 年度内部控制自我评价报告》。

保荐机构、独立董事、监事会均对该报告发表了肯定的意见。

《公司2010年度内部控制自我评价报告》以及保荐机构、独立董 事、监事会的相关意见详细内容请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

六、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司募 集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》。

详细内容请见2011年4月12日的《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

七、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2010 年度利润分配预案》。

经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净 利润50,861,352.67元，提取法定盈余公积5,086,135.27元后，加上 年初未分配利润 104,392,523.12元，减去2010年实施的2009年度分 红40,259,222.30元，本年度可供分配的利润为109,908,518.22元。

根据公司的实际情况对2010年度的利润分配通过如下预案：

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以2010年12月31日总股本132,855,435为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2元（含税），并以资本公积金每10股转增3股。

本预案需提交公司2010年度股东大会审议。

八、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续 聘会计师事务所的议案》。

董事会认为中审亚太会计师事务所有限公司在公司年报审计过 程中能较好的履行相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通 及时有效，较好的完成了公司委托的审计工作，同意续聘其为公司 2011年度审计机构。

独立董事对公司续聘中审亚太会计师事务所有限公司发表了同 意的独立意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

九、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修 改公司<章程>的议案》。

董事会同意根据公司资本公积转增股本预案，对公司《章程》做 如下修改：

1、第六条修改为：“公司注册资本为人民币【17271.2065】万 元。”

2、第十九条修改为：“公司股份总数为【172712065】股，均为 普通股。”

公司将按照本次修改后的《章程》，办理工商变更手续。 修改后的《章程》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议，同时本议案将以议案 七《公司2010年度利润分配预案》为前提，若议案七未获得公司2010 年度股东大会审议通过，则本议案也不能审议通过。

十、会议以赞成4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公

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司日常关联交易的议案》。审议该项议案时关联董事公司控股股东中 国电子科技集团公司第三十研究所所长罗天文先生、副所长黄月江先 生、副所长许晓平先生和公司副总经理雷利民先生回避表决。

保荐机构对公司2011年预计日常关联交易无异议，独立董事对公 司2011年预计日常关联交易事前发表了事前认可的独立意见。

《日常关联交易预计公告》请见2011年4月12日的《证券时报》 和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《华泰联合证券关于公司 相关事项的保荐意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2010年度股东大会审议。

十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》。审议该项议案时存在利益 关系的董事公司副总经理雷利民先生回避表决。

董事会同意薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人员的履职 情况评价所制定的高管人员2010年度实际领取薪酬方案，薪酬总额为 338.20万元（税前）。

独立董事对上述公司高级管理人员年度薪酬发表了同意的独立 意见，《独立董事对相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十二、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 提名公司第五届董事会董事候选人的议案》。

董事会同意提名罗天文、黄月江、许晓平、杨新、雷利民、魏建 平为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名杨丹、罗光春、张力 上为公司第五届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举。

独立董事对上述提名发表了同意的独立意见，《独立董事对相关 事项的独立意见》请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 上述提名中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事

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人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

上述提名需提交公司2010年度股东大会选举。其中独立董事候选 人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。 （董事候选人简历附后）

十三、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 召开公司2010年度股东大会的议案》。

《关于召开2010年度股东大会的通知》请见2011年4月12日的《证 券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十四、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 制定公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

十五、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 同意子公司增资的议案》。

同意子公司成都摩宝网络科技有限公司（以下简称“摩宝公司”） 因经营需要将注册资本增资至人民币10,116万元，其中原有股东同比 例增资28.21%、摩宝公司注册资金由3,900万元增资5,000万元，本公 司因此对摩宝公司增加投资4,782,609元，另外由新增股东增资5,116 万元、摩宝公司注册资金由5,000万元最终增至10,116万元。

十六、会议以赞成8票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于 按照财政部规定进行会计政策变更的议案》。

同意公司根据财政部《企业会计准则解释第4号》的相关规定对 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的会计政策进行变更。

《关于会计政策变更的公告》请见2011 年4 月12 日的《证券时 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

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特此公告。

成都卫士通信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一一年四月十二日

附件：

候选人简历：

罗天文 先生，中国国籍，无境外居留权，1950年11月生，硕士研 究生学历，研究员级高级工程师，博士生导师。历任中国电子科技集 团公司第三十研究所研究室副主任、主任、副总工程师、所长助理、 副所长，1996年6月至今任中国电子科技集团公司第三十研究所（以 下简称“三十所”）所长。1998年至今任公司董事长。兼任三十所控 股公司成都三零盛安信息系统有限公司、厦门雅迅网络股份有限公 司、成都三零凯天通信实业有限公司、成都三零普瑞科技实业有限公 司、成都国信安信息产业基地有限公司、成都三零瑞通移动通信有限 公司董事长，兼任四川信息安全与通信保密杂志社社长。曾被聘为国 家863通信网络专家组成员、国务院信息化领导小组专家组成员、国 防电子信息系统综合技术专家组成员、四川大学兼职教授，担任中国

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电子学会电子产业战略研究分会理事、四川省计算机学会副理事长、 中国电子学会会士、四川省电子学会副理事长、四川省科技顾问团顾 问、成都市人大代表、成都市政府代表等社会职务，多次获得国家级 和省部级科技进步奖，主持完成的国内第一个ISDN实验网获部科技进 步一等奖，并被评为92年度全国电子十大科技成果，也是部级突出贡 献专家、政府特殊津贴和光华奖获得者。曾先后被评为“成都市劳动 模范”、“中央企业优秀共产党员”、“四川省劳动模范”。

罗天文先生持有公司1.14％股份；是公司控股股东三十所的高级 管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

黄月江 先生，中国国籍，无境外居留权，1957年9月生，硕士研 究生学历，研究员级高级工程师，博士生导师。历任三十所研究室主 任、副所长。现任三十所副所长。1999年至今任公司副董事长。兼任 三十所控股公司成都三零盛安信息系统有限公司、成都三零凯天通信 实业有限公司、成都三零普瑞科技实业有限公司、成都三零瑞通移动 通信有限公司、成都三零嘉微电子有限公司副董事长，兼任成都国星 通信有限公司副董事长。在通信网络安全与保密领域有很高的造诣， 政府特殊津贴获得者，承担或主持的项目、课题多次获得国防和部级 科技进步奖，其中由他主持的某数据链项目获得国防科技进步一等 奖，还译著过《计算机系统、数据库系统和通信网络的安全与保密》 等多本公开发行的著作，在该领域颇具影响。担任中国电子协会会员、 四川省声码协会理事长、四川省计算机协会理事等社会职务。

黄月江先生持有公司0.90％股份；是公司控股股东三十所的高级 管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

许晓平 先生，中国国籍，无境外居留权，1966年4月生，硕士研 究生学历，高级工程师，1990年进入三十所工作，曾先后担任研究室

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副主任、综合办公室主任、科技处副处长、处长、所长助理，2000 年10月至今任三十所副所长。2010年3月至今任公司董事。兼任三十 所控股公司成都三零盛安信息系统有限公司董事、成都三零嘉微电子 有限公司董事、公司控股子公司四川卫士通信息安全平台技术有限公 司董事。在通信网络与对抗领域有深入的研究，承担过的××××自 动电话网工程研制工作获国家科技进步奖二等奖、部级一等奖，曾先 后主办《认知无线电技术》、《可信网络技术》等8本学术专辑，译 著《部队网实施战略》等公开发行的书籍，担任中国通信工业协会理 事，中国电子学会电子机械工程分会委员等社会职务。

许晓平先生未持有公司股份；是公司控股股东三十所的高级管理 人员；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

杨新 先生，中国国籍，无境外居留权，1966年6月生，博士研究 生学历，研究员级高级工程师，1987年进入三十所工作，1999年9月 至12月在美国接受企业管理培训，曾先后担任三十所研究室副主任、 主任、所长助理、副所长。2011年3月至今任公司总经理。曾兼任三 十所控股公司三零瑞通移动通信有限公司总经理。现兼任三十所控股 公司厦门雅迅网络股份有限公司董事、成都三零瑞通移动通信有限公 司董事、成都三零普瑞科技有限公司董事、公司全资子公司成都卫士 通信息安全技术有限公司执行董事。是四川省科技专家组成员，四川 省保密技术专家组成员，享受国家政府特殊津贴。对信息系统安全总 体技术有较深入研究，曾先后主持过多个大型信息安全系统的研发工 作，并四次获得省部级科技进步奖。

杨新先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联 关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

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雷利民 先生，中国国籍，无境外居留权，1964年10月生，本科学 历，研究员级高级工程师。1999年至今担任本公司董事、副总经理。 兼任公司全资子公司成都三零豪赛网络安全技术有限公司执行董事、 全资子公司深圳市卫士通信息安全技术有限公司董事、控股子公司沈 阳卫士通网络安全有限公司董事。

雷利民先生持有公司0.52％股份；与持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在 关联关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的 惩戒。

魏建平 先生，中国国籍，无境外居留权，1964年1月生，本科学 历，上海国家会计学院EMBA、高级工程师。历任上海七零四研究所机 电设备科科长，亚商企业咨询股份有限公司市场部经理、总经理助理 等职。现任上海亚商资本合伙人、上海交大创业资本研究中心副主任、 成都新兴创业投资有限责任公司总经理、成都亚商新兴创业投资有限 公司总经理、成都亚商盈泰投资管理有限公司总经理。2004年至今任 本公司董事。兼任浙江新和成股份有限公司独立董事、成都纵横测控 技术有限公司独立董事、四川龙蟒钛业股份有限公司董事、成都国腾 电子技术股份有限公司董事。

魏建平先生未持有公司股份；是公司第二大股东成都新兴创业投 资有限责任公司的高级管理人员；未受过中国证监会和其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒。

杨丹 先生，中国国籍，无境外居留权，1970年9月生，财务学博 士，教授，博士生导师。1996-1997年在德国柏林经济学院国际MBA 班学习，1999-2000年美国纽约市立大学Baruch商学院高级访问学者。 现任西南财经大学工商管理学院执行院长，MBA教育中心主任。2007 年至今任本公司独立董事。现为财政部全国会计学术带头人、全国中 青年财务成本协会常务理事、全国工商管理优秀教学团队负责人，中

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华全国青年联合会委员，四川省学术与技术带头人。

杨丹先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联 关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

罗光春 先生，中国国籍，无境外居留权， 1974年2月生，工学博 士，教授，博士生导师，现任电子科技大学研究生院副院长。2007 年至今任本公司独立董事。现为IEEE会员，中国教育信息化理事会理 事、中国高等教育学会教育信息化分会理事、信息产业部电子基金评 审专家、四川省计算机学会高性能计算专委会委员、四川省高校信息 化工作委员会副秘书长、四川省科技厅基金评审专家、教育部“金教 工程”专家组成员、成都空军信息化专家组成员。主要研究方向为新 型网络体系结构、网络中间件技术、网络安全。

罗光春先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联 关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

张力上 先生，中国国籍，无境外居留权，1958年8月生，教授， 中国注册会计师，曾任成都信达会计师事务所资产评估部副主任，现 任西南财经大学会计学院会计系主任。曾兼任主板上市公司四川禾嘉 股份有限公司独立董事。现兼任吉峰农机连锁股份有限公司独立董 事、北京互信互通股份有限公司独立董事、乐山盛和稀土股份有限公 司独立董事。是中国会计学会会员，中国中青年成本研究会会员，民 革成员。现已完成科学研究项目30多项，主持省部级项目2项，主研 委托课题3项，独立撰写专业学术著作3部，主编和参编专业教材、工 具书18部，发表专业论文20多篇，获教育部、四川省人民政府、四川 省教育厅等部门的科学研究奖励3项。

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张力上先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人以及公司董事、监事和其他高级管理人员不存在关联 关系；未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所的惩 戒。

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