CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 28, 2020

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见

成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次 会议于 2020 年 4 月 27 日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资 料并对有关情况进行了详细了解，经讨论，对以下事项发表独立意见：

一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，按照中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，我 们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 2019 年度控股股东及其 他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，在与负责公司年度审计的会计师和 公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的基础上，发表独立意见如下： 1、2019 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、2019 年度，公司不存在对外担保情况，也不存在以前期间发生但延续到 报告期的对外担保情况。

二、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》及《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董 事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2019 年 度内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司募集资金 2019 年度存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事工作制度》 以及《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金管理制度》等规章制度的有关

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规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2019 年度募集 资金存放与使用情况发表如下独立意见：

经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。董事会《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事， 对公司 2019 年度利润分配预案进行了认真地核查，认为：

公司 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和全体股东的利益， 有利于公司的持续稳定发展，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年 股东回报规划（2018-2020 年）》的规定。我们同意将《关于公司 2019 年度利润 分配的预案》提交公司股东大会进行审议。

五、关于计提 2019 年资产减值准备的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 工作制度》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事， 对公司计提 2019 年度资产减值准备事项发表如下独立意见：

公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备依据充分，履行了相应的审批程 序，符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，符合公司实际情况，计 提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，使公司关 于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东 利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

六、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定， 我们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及

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以前年度实际交易情况等的核查，现就公司 2020 年度预计发生的日常关联交易 事项发表如下独立意见：

对公司 2020 年度预计发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资 料，独立董事进行了事前审查。公司第七届董事会第七次会议对该等关联交易进 行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公 平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确 定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东 利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公 司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东 大会进行审议。

七、关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司会计政 策变更进行了认真地核查，认为：

本次会计政策变更是依据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）、《企业会计准则第 14 号-收入》（财会〔2017〕 22 号）相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经 营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。 八、关于公司 2019 年度高级管理人员薪酬的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2019 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司 2019 年度高级管理人员的薪酬考核经过公司董事会薪酬与考核委员会 审议通过，确定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 九、关于聘任张剑先生为公司副总经理的独立意见

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事 工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司提交的 张剑先生的资料进行了认真地核查，认为：

1、张剑先生的聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、 有效；董事会是在充分了解被聘人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况 的基础上进行聘任的。

2、经了解张剑先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，我们认 为张剑先生能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《指导意见》、《规 范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的“失 ” 信被执行人 。

我们同意聘任张剑先生为公司副总经理。

十、关于《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首 期实施方案（草案）》（以下简称 “ 限制性股票计划 ” ）及其摘要的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，经对公司提交 的《限制性股票计划》相关材料进行核查，现就公司《限制性股票计划》发表如 下独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等 法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票计划的情形，公司具备实施 限制性股票计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票计划所确定的首期激励对象均符合《公司法》等法 律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对 象条件，符合《限制性股票计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票 计划首期激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票计划》的内容符合《公司法》、《证券法》和《管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施限制性股票计划合法、合 规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。

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4、公司不存在向激励对象依限制性股票计划获取有关权益提供贷款、贷款 担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施限制性股票计划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公 司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动管理人员、员工的工作积 极性，促进公司经营业绩平稳快速提升，有利于公司的持续发展。

6、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会关于《限制性股票计划》的表决 程序合法、有效。

综上所述，我们一致同意公司实施《限制性股票计划》。同时，我们认为公 司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。

十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立 董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真地核查，现就公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下独立意见：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高闲置募集资 金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常 进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司本次使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等相关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超 过人民币 30,000 万元，使用期限不超过 12 个月。

独立董事：周玮、冯渊、任立勇 成都卫士通信息产业股份有限公司 2020 年 4 月 27 日

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