CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）非公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司在 2018 年 度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决 议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】3214 号《关于核准成都卫 士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技 网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股， 发行价格为 29.45 元/股，共募集资金总额 2,692,809,990.40 元，扣除发行费用 30,478,275.34 元，实际募集资金净额为 2,662,331,715.06 元。上述募集资金已于 2017 年 3 月 8 日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中天运【2017】验字第 90017 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者合法权益，公司根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度 经公司第四届董事会第六次会议审议通过，第六届董事会第二十三次会议审议通

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并已按照交易所规则进行了公告。

根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次发行募集的资金在扣除相关发 行费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智 能移动终端及应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控 制系统和物联网的系列安全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目， 以上项目的实施主体均为公司的全资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公 司（以下简称“北京网安”）。根据《募集资金管理制度》，本公司与全资子公司北 京网安、华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）分别与成都银行股份有限公司 世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于 2017 年 3 月 23 日签署了《募集资金 三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司与全资子公司北京网安一次或 者 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或募集资金净额的 5%的， 专户银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券；同时经公司授权华泰联 合证券指定的保荐代表人李金虎、贾鹏可以根据需要随时到专户银行查询、复印 公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

序 号			专户银行名 称
	单位名称	项目名称		银行账号	募集资金余额
1	中电科（北 京）网络信息 安全有限公 司	新型商用密码 系列产品产业 化及国际化项 目	中信银行成 都东城根街 支行	8111001013000 340277	146,138,313.07
2	中电科（北 京）网络信息 安全有限公 司	安全智能移动 终端及应用服 务产业化项目	中信银行成 都东城根街 支行	8111001013200 340278	134,998,642.37

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

序 号			专户银行名 称
	单位名称	项目名称		银行账号	募集资金余额
3	中电科（北 京）网络信息 安全有限公 司	国产自主高安 全专用终端项 目	中信银行成 都东城根街 支行	8111001012300 340279	96,858,424.45
4	中电科（北 京）网络信息 安全有限公 司	面向工业控制 系统和物联网 的系列安全芯 片项目	成都银行世 纪城支行	1001820000000 066	343,033,714.36
5	中电科（北 京）网络信息 安全有限公 司	行业安全解决 方案创新中心 项目	成都银行世 纪城支行	1001820000000 051	160,625,949.72
合计					881,655,043.97

三、 2018 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用及结余情况如下：

项目名称	金额（万元）
实际募集资金净额	266,233.17
减：累计投入募投项目	183,543.93
减：暂时补充流动资金	-
加：募集资金利息净额（扣除手续费后，含理财产品利息 收入）	5,476.27
截至2018年12月31日募集资金专用账户余额	88,165.50

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			266,233.17				35,889.12
募集资金总额					本年度投入募集资金总额
			0				183,543.93
报告期内变更用途的募集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变	募集资金承	调整后投资	本年度投入金	截至期末累计	截至期末投资进	项目达到	本年度实	是否达到	项目可行性
承诺投资项目和超募	更项目（含	诺投资总额	总额（1）	额	投入金额(2)	度（%）(3)＝	预定可使	现的效益	预计效益	是否发生重
资金投向	部分变更）					(2)/(1)	用状态日			大变化
							期
承诺投资项目
1.新型商用密码系列产品	否	65,580.17	65,580.17	14,445.92	52,319.62	79.78%			不适用	否
产业化及国际化项目
2.安全智能移动终端及应	否	59,350.00	59,350.00	9,668.81	46,690.36	78.67%			不适用	否
用服务产业化项目
3.国产自主高安全专用终	否	32,228.00	32,228.00	3,554.39	23,060.16	71.55%			不适用	否
端项目
4.面向工业控制系统和物	否	51,250.00	51,250.00	1,029.2	18,716.94	36.52%			不适用	否
联网的系列安全芯片项目
	否	57,825.00	57,825.00	7,190.8	42,756.85	73.94%			不适用	否
5.行业安全解决方案创新

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

4

中心项目
承诺投资项目合计		266,233.17	266,233.17	35,889.12	183,543.93	-	-	-
未达到计划进度或预	无
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	无
及使用进展情况
募集资金投资项目实	无
施地点变更情况
募集资金投资项目实	无
施方式调整情况
募集资金投资项目先	公司于2017 年3 月24 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换 预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。详见公司2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	无
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	无
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	存放于子公司募集资金专户中。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

5

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对卫士通 2018 年度《关于 2018 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字〔2019〕 002078 号《成都卫士通信息产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专 项鉴证报告》。报告认为，卫士通 2018 年度《关于 2018 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 卫士通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，卫士通严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金三方 监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至 2018 年 12 月 31 日，卫士通不存在变更募集资金用途、以闲置募集资金暂时补充流动资 金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募 集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对卫士通在 2018 年度募集资金 存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司 2018 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人：

李金虎 贾鹏

华泰联合证券有限责任公司 2019 年 4 月 25 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7