CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

成都卫士通信息产业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2019]002078 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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成都卫士通信息产业股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2018 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	成都卫士通信息产业股份有限公司2018 年度	1-5
	募集资金存放与使用情况的专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2019]002078 号

成都卫士通信息产业股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “贵公司”或“卫士通公司”）《2018 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司募集资金专项 报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司募集资 金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见

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大华核字[2019]002078 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证 券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018 年度募 集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：钟平修

· 中国 北京 中国注册会计师：曹云华

二〇一九年四月二十四日

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成都卫士通信息产业股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

成都卫士通信息产业股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

根据公司2016 年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第十九次会议决议，并经中 国证券监督管理委员会证监许可[2016]3214 号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，公司向中国电子科技网络信息安全有限公司等7 家法人股 东非公开发行人民币普通股91,436,672 股，发行价格为29.45 元/股，共募集资金总额 2,692,809,990.40 元，扣除发行费用30,478,275.34 元，实际募集资金净额为 2,662,331,715.06 元。

上述募集资金已于2017 年3 月8 日全部到账，并由中天运会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的中天运[2017]验字第90017 号《验资报告》验证确认。

根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，发行募集的资金在扣除相关发行费用后的净额 将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及应用服务产业 化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目、 行业安全解决方案创新中心项目五个项目。

截止2017 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入1,476,548,085.47 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,142,302,900.00 元；于2017 年3 月 8 日起至2017 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 334,245,185.47 元；募集资金专用账户取得利息收入净额为14,054,474.93 元。截止2017 年12 月31 日，募集资金余额为人民币1,199,838,104.52 元。

本报告期，“承诺投资项目”共使用募集资金358,891,218.25 元，募集资金项目累计投 入1,835,439,303.72 元，本报告期募集资金专用账户取得利息收入净额为 40,708,157.70 元（包含理财产品利息收入），截止2018 年12 月31 日，募集资金余额为人民币 881,655,043.97 元。

二、 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司

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专项报告 第1页

成都卫士通信息产业股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，修定了《成都卫士通信息 产业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司 2017 年第六届第二十三次董事会审议通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本次发行募集的资金在扣除相关发行 费用后的净额将全部用于新型商用密码系列产品产业化及国际化项目、安全智能移动终端及 应用服务产业化项目、国产自主高安全专用终端项目、面向工业控制系统和物联网的系列安 全芯片项目、行业安全解决方案创新中心项目五个项目，以上项目的实施主体均为公司的全 资子公司中电科（北京）网络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）。根据《募集资金 管理制度》，本公司与全资子公司北京网安、华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）分别 与成都银行股份有限公司世纪城支行、中信银行成都东城根街支行于2017 年3 月23 日签署 了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到 开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理 和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与华泰联合证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存 款户中支取的金额达到人民币一千万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到 募集资金总额的10%或10%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2018 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
成都银行股份有限公司世纪城支行	1001820000000066	343,033,714.36	活期
成都银行股份有限公司世纪城支行	1001820000000051	160,625,949.72	活期
中信银行成都东城根街支行	8111001013200340278	134,998,642.37	活期
中信银行成都东城根街支行	8111001012300340279	96,858,424.45	活期
中信银行成都东城根街支行	8111001013000340277	146,138,313.07	活期
合 计		881,655,043.97

本报告期，在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，北京网安为了提高 募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金购买商业银行保本型低风险理财产品，相关事

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专项报告 第2页

成都卫士通信息产业股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

项已经第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第二十六次会议、2017 年第二次临时 股东大会审议通过，并按相关要求进行了公告。具体内容详见2017 年12 月12 日公司在指 定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn） 披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2017-044）、《第六届监事会 第二十六次会议决议公告》（公告编号：2017-045）、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财 产品的公告》（公告编号：2017-046）及2017 年12 月29 日披露的《2017 年第二次临时股 东大会决议公告》（公告编号：2017-049）。

三、 2018 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

成都卫士通信息产业股份有限公司

二〇一九年四月二十四日

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专项报告 第3页

成都卫士通信息产业股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：成都卫士通信息产业股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额				266,233.17	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				35,891.89
报告期内变更用途的募集资金总额										183,546.71
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.新型商用密码系列产品产业化及 国际化项目	否	65,580.17	65,580.17	14,445.92	52,319.62	79.78			不适用	否
2.安全智能移动终端及应用服务产 业化项目	否	59,350.00	59,350.00	9,668.81	46,690.36	78.67			不适用	否
3.国产自主高安全专用终端项目	否	32,228.00	32,228.00	3,554.39	23,060.16	71.55			不适用	否
4.面向工业控制系统和物联网的系 列安全芯片项目	否	51,250.00	51,250.00	1,029.20	18,716.94	36.52			不适用	否
5.行业安全解决方案创新中心项目	否	57,825.00	57,825.00	7,190.80	42,756.85	73.94			不适用	否
承诺投资项目小计		266,233.17	266,233.17	35,889.12	183,543.93
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		266,233.17	266,233.17	35,889.12	183,543.93
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体募投项目）	无

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专项报告 第4页

成都卫士通信息产业股份有限公司 2018 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

项目可行性发生重大变化的情况说 明	无
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情 况	无
募集资金投资项目实施方式调整情 况	无
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	公司于2017年3月24日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金114,230.29万元。详见公司2017年3月24日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	募集资金未使用的部分存放于标的公司募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	无

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专项报告 第5页