CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司2017年度日常关联 交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为 成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对卫士通2017年度日常关 联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核 查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

卫士通因日常生产经营需要，已于2017年度并计划于2018年度与中国电子科 技网络信息安全有限公司（以下简称“中国网安”）及其控制的下属研究所、公 司和中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）及其控制的下属研究 所、公司发生采购商品、销售商品、提供劳务、接受劳务、租赁等交易事项。前 述公司为公司关联方，上述交易事项构成关联交易。

2018年4月25日，公司召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二 十七次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联 董事李成刚先生、许晓平先生、卿昱女士、雷利民先生、黄南平先生回避了表决， 非关联董事一致通过了该议案，确认公司及控股子公司2017年度与关联交易方发 生的日常关联交易金额为44,838.76万元，同意公司及控股子公司与关联方2018 年度预计发生关联交易金额预计为95,612.00万元。

（二） 2017 年度日常关联交易执行情况

公司2017年年度实际关联交易发生额为44,838.76万元，如下表所示：

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1

单位：万元

					实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异
关联交 易类别		关联交易 内容	实际发 生金额	预计金 额
	关联人
销售商 品	中国网安	安全产品 及集成等	6.34	5,500	0.00%	-99.88%
	中国电子科技集团有限 公司第三十研究所	安全产品 及集成等	10,211.22	40,000	5.00%	-74.47%
	中国电子科技集团有限 公司第三十三研究所	安全产品 及集成等	505.31	1,500	0.25%	-66.31%
	中国电科	安全产品 及集成等	1,453.81	2,500	0.71%	-41.85%
	中国电子科技集团有限 公司第二十二研究所	安全产品 及集成等	58.97	2,000	0.03%	-97.05%
	中国电子科技集团有限 公司第四十九研究所	安全产品 及集成等	0	1,700	0.00%	-100.00%
	杭州海康威视数字技术 股份有限公司	安全产品 及集成等	0	1,500	0.00%	-100.00%
	中国网安其他下属研究 院所、全资和控股公司	安全产品 及集成等	280.66	2,000	0.14%	-85.97%
	中国电科其他下属研究 院所、全资和控股公司	安全产品 及集成等	4,398.36	4,000	2.15%	9.96%
	小计		16,914.67	60,700	8.28%	-72.13%
提供劳 务	中国电子科技集团有限 公司第三十研究所	技术开 发、技术 服务等	4,422.73	7,000	46.87%	-36.82%
	中国网安及其他下属研 究院所、全资和控股公 司	技术开 发、技术 服务等	303.93	2,000	3.22%	-84.80%
	中国电科及其下属研究 院所、全资和控股公司	技术开 发、技术 服务等	889.41	1,600	9.43%	-44.41%
	小计		5,616.07	10,600	59.52%	-47.02%
购买商 品	中国网安	采购元器 件及集成 设备等	1,293.00	5,000	0.86%	-74.14%
	中国电子科技集团有限 公司第三十研究所	采购元器 件及集成 设备等	12,847.00	13,000	8.54%	-1.18%
	中国电子科技集团有限 公司第三十三研究所	采购元器 件及集成 设备等	665.01	2,000	0.44%	-66.75%

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2

					实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异
关联交 易类别		关联交易 内容	实际发 生金额	预计金 额
	关联人
	上海三零卫士信息安全 有限公司	采购元器 件及集成 设备等	745.46	10,000	0.50%	-92.55%
	成都三零凯天通信实业 有限公司	采购元器 件及集成 设备等	173.47	1,500	0.12%	-88.44%
	中国电子科技集团有限 公司第二十二研究所	采购元器 件及集成 设备等	0	1,000	0.00%	-100.00%
	杭州海康威视数字技术 股份有限公司	采购元器 件及集成 设备等	966.15	2,500	0.64%	-61.35%
	普华基础软件股份有限 公司	采购元器 件及集成 设备等	1.11	1,000	0.00%	-99.89%
	中国网安其他下属研究 院所、全资和控股公司	采购元器 件及集成 设备等	79.53	1,000	0.05%	-92.05%
	中国电科及其他下属研 究院所、全资和控股公 司	采购元器 件及集成 设备等	1,205.87	4,000	0.80%	-69.85%
	小计		17,976.60	41,000	11.95%	-56.15%
接受劳 务	中国网安	技术开 发、技术 服务等	0	1,000	0.00%	-100.00%
	中国电子科技集团有限 公司第三十研究所	技术开 发、技术 服务等	2,342.21	5,000	33.50%	-53.16%
	中国网安其他下属研究 院所、全资和控股公司	技术开 发、技术 服务等	1,569.44	2,000	22.45%	-21.53%
	中国电科及其下属研究 院所、全资和控股公司	技术开 发、技术 服务等	58.74	1,000	0.84%	-94.13%
	小计		3,970.39	9,000	56.78%	-55.88%
	中国网安及下属研究院 所、全资和控股公司	出租房 屋、设备	0.92	150	0.11%	-99.39%
租赁	中国网安及下属研究院 所、全资和控股公司	租入	360.11	400	41.53%	-9.97%

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3

					实际发生 额占同类 业务比例	实际发生 额与预计 金额差异
关联交 易类别		关联交易 内容	实际发 生金额	预计金 额
	关联人
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与 预计存在较大差异的说明（如适用）			公司在进行年度关联交易预计前，基于当时 的市场前景、合作关系、实际履约能力等对 关联交易进行了充分的评估和测算，受市场 及部分项目启动时间推迟的影响，公司相关 的商品购销和技术开发关联交易实际发生 情况与预计存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明（如适用）			2017年度公司部分日常关联交易实际发生 金额与预计存在较大差异，主要是受市场影 响，且部分项目启动时间推迟。关联交易严 格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则， 符合相关法律规定，未出现损害公司及全体 股东利益特别是中小股东利益的情形。

（三） 2018 年度日常关联交易预计金额和类别

2018年，公司预计与关联方发生的日常关联交易包括采购商品、销售商品、 提供劳务、接受劳务、租赁等，根据2017年度发生关联交易情况和公司2018年经 营情况预测分析，2018年预计与关联方发生关联交易金额为95,612.00万元。

单位：万元

关联交易 类别		关联交易内 容	关联交易 定价原则	预计金 额	2017 年发 生金额
	关联人
销售商品	中国电子科技集团有限公司 第三十研究所	安全产品及 集成等	市场定价	31,030	10,211.22
	中国网安及其他下属研究院 所、全资和控股公司	安全产品及 集成等	市场定价	7,200	792.31
	中国电科及其他下属研究院 所、全资和控股公司	安全产品及 集成等	市场定价	12,000	5,911.14
	小计			50,230	16,914.67
提供劳务	中国电子科技集团有限公司 第三十研究所	技术开发、技 术服务等	市场定价	5,000	4,422.73
	中国网安及其他下属研究院 所、全资和控股公司	技术开发、技 术服务等	市场定价	1,000	303.93
	中国电科及其下属研究院 所、全资和控股公司	技术开发、技 术服务等	市场定价	2,000	889.41
	小计			8,000	5,616.07

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4

关联交易 类别		关联交易内 容	关联交易 定价原则	预计金 额	2017 年发 生金额
	关联人
采购商品	中国电子科技集团有限公司 第三十研究所	采购元器件 及集成设备 等	市场定价	20,000	12,847
	中国网安及其他下属研究院 所、全资和控股公司	采购元器件 及集成设备 等	市场定价	6,000	2,956.47
	中国电科及其他下属研究院 所、全资和控股公司	采购元器件 及集成设备 等	市场定价	5,000	2,173.13
	小计			31,000	17,976.60
接受劳务	中国网安及其下属研究院 所、全资和控股公司	技术开发、技 术服务等	市场定价	5,000	3,911.65
	中国电科及其下属研究院 所、全资和控股公司	技术开发、技 术服务等	市场定价	1,000	58.74
	小计			6,000	3,970.39
	中国网安及其下属研究院 所、全资和控股公司	租入房屋、设 备等	市场定价	382	360.11
租赁	中国网安及其下属研究院 所、全资和控股公司	出租房屋、设 备等	市场定价	-	0.92

注：由于控股股东、实际控制人旗下关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息， 因此公司在预计2018年日常关联交易时采用简化披露的方式，其中预计与单一关联人发生交 易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关 联人以控股股东、实际控制人为口径进行合并列示。

二、关联方介绍及关联关系

（一）基本情况

1 、中国电子科技网络信息安全有限公司

中国电子科技网络信息安全有限公司成立于2015年5月8日，注册资本20亿元， 是中国电科根据国家安全战略发展需要，经国务院批准，以深耕信息安全和物理 安全领域的中国电子科技集团有限公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、 中国电子科技集团有限公司第三十三研究所（以下简称“三十三所”）为核心， 汇聚中国电子科技集团有限公司内部资源重点打造的网络信息安全子集团，主要 面向国家重要领域、行业、公众市场,构建信息安全产品、安全信息系统、信息 安全服务与测评、安全运营和系统安全集成五大业务板块。

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5

2 、中国电子科技集团有限公司

中国电子科技集团有限公司成立于2002年3月，是经国家批准组建的大型国 有企业集团，也是国家批准授权的20家投资机构之一，注册资本200亿元。其下 属的47家电子科研院所（含三十所、三十三所）和9家直属控股公司分布在全国 31个省、自治区、直辖市，经营范围主要为电子产品的科研生产、销售及服务等。

3 、中国电子科技集团有限公司第三十研究所

三十所成立于1964年，法定代表人李成刚，住所为四川省成都市高新区创业 路6号，举办单位为中国电子科技集团有限公司，经营范围为信息安全和保密， 通信网络和信息系统领域的装备研制、工程建设和信息服务。

（二） 与卫士通的关联关系

中国网安为公司的控股股东；中国电科为公司的实际控制人；三十所为中国 电科控制的下属单位；中国电子科技集团有限公司各研究院所之间在股权、人员、 经营管理等各方面均无实际控制关系。

（三）履约能力分析

上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，以往关联交 易付款正常，未出现过坏账风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司关联交易价格主要分别采用以下方式确定：

1、标准产品买卖，主要采取招标方式或三家以上供应商综合评定的方式确 定供给方，采购方在市场建议成交价的基础上通过价格策略决策、价格谈判确定 最终价格，最终价格维持在市场报价范围以内；

2、定制化产品买卖和技术服务的交易，参照市场定价模式确定价格，即通 过采购方招标、供给方通过成本估算、利润测算后通过投标价格策略拟定、价格 谈判确定价格；

3、租赁，系根据市场价格确定。

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6

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，包括中国电科下属 各研究所在内的单位需求水平较高，满足其需求需要较高的技术能力，向该类客 户的销售有利于公司保持技术领先，有利于公司的长期发展。

关联交易的主要内容是公司与关联方之间存在的日常关联交易，以购销活动 为主，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高 度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没 有损害本公司及股东的利益，公司主要业务亦不会因此类关联交易而对关联方产 生依赖或被控制。

五、履行的程序

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交 易预计的议案》。

（二）监事会审议情况

公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联 交易预计的议案》。

（三）独立董事意见

公司独立董事就相关关联交易事项发表了明确的同意意见。

该事项尚须提交公司股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，华泰联合认为：公司2017 年度日常关联交易情况及2018年度预计 日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。 公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见， 并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司 2017年度日常关联交易情况及2018年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证

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7

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体 股东、特别是中小股东利益的情形。华泰联合证券对于公司2017年度日常关联交 易情况及2018年度预计日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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8

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计日常关联交易的核查意 见》之签章页）

保荐代表人：

李金虎 贾鹏

华泰联合证券有限责任公司 2018 年 4 月 25 日

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