CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 11, 2017

关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司

使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”、“公司”）持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 — 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘 录第 29 号：募集资金使用》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳交易所中 小企业板保荐工作指引》和《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，就卫士通拟使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项进行了审慎核查， 发表核查意见如下：

一、卫士通非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3214 号），公司获准向中国电子科 技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672 股，发行价格为 29.45 元/股，募集资金总额为人民币 2,692,809,990.40 元，扣除 发行费用 30,478,275.34 元，非公开发行募集资金净额为人民币 2,662,331,715.06 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对卫士通非公开发行股票的资金到位 情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2017]验字第 90017 号）。

本次非公开发行股票募集资金，扣除发行费用后，拟投入如下项目：

		单位：万元
序号	项目名称	募集资金拟投资额
1	新型商用密码系列产品产业化及国际化项目	65,609.051893
2	安全智能移动终端及应用服务产业化项目	59,350.00
3	国产自主高安全专用终端项目	32,228.00
4	面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目	51,250.00
5	行业安全解决方案创新中心项目	57,825.00

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序号	项目名称	募集资金拟投资额
	合计	266,262.0518931

二、募集资金的使用情况

（一）增资募投实施主体北京网安

卫士通于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了 《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金 2,662,331,715.06 元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对中电科（北京）网 络信息安全有限公司（以下简称“北京网安”）进行增资，其中增加注册资本 9,997 万元，其余计入资本公积。

（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

卫士通根据业务发展需要，在非公开发行股票募集资金到位之前，已以自筹 资金预先投入募投项目的建设。依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《鉴证报告》（中天运[2017]核字第 90050 号），截至 2017 年 3 月 3 日，卫 士通以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 114,230.29 万元。 2017 年 3 月 24 日，卫士通第六届第二十五次董事会审议决定，使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请参见 2017 年 3 月 24 日刊登在巨潮 资讯网（www.cninfo.com）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的公告》（公告编号：2017-016）。

截至 2017 年 12 月 11 日，已累计使用募集资金 1,348,144,828.56 元（含银行 手续费），北京网安募集资金账户余额合计为 1,323,924,615.21 元。

本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性，根据募集 资金投资项目的实施进度和资金安排，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲 置状态。

三、本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品基本情况

1 合计投入金额高于募集资金净额的部分为募集资金存放于银行时产生的利息

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（一）投资范围及安全性

为控制风险，购买理财产品投资的品种为安全性高、流动性好、期限不超过 十二个月的保本型银行理财产品，产品发行主体为商业银行，且能提供保本承诺。 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品 种为主要投资标的的理财产品。

（二）使用暂时闲置募集资金购买理财产品的额度及期限

北京网安拟使用不超过 10.5 亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品，使 用期限自公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在 决议有效期内，上述额度可循环使用。

（三）实施方式

公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该 项投资决策权，并授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。 （四）信息披露

北京网安在购买理财产品后，公司将及时履行信息披露义务，包括但不限于 购买标的的名称、额度等。

四、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影 响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实 际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司购买理财产品时，将严格选择投资对象，选择商业银行流动性好、 安全性高和期限不超过十二个月的理财产品，不用于证券投资，不购买以无担保 债券为投资标的的理财产品。

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2、公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层在额度范围内行 使该项投资决策权并负责具体实施，同时授权北京网安董事长或其指定的授权代 理人签署相关合同文件。财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估 发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司监察部门负责内部监督，定期对购买的理财产品进行全面检查。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保 全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务，确保 公司股东知情权。

五、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的程序履行情况

公司召开第六届董事会第 29 次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资 金购买理财产品的议案》，同意上述募集资金使用计划。

公司召开第六届监事会第 26 次会议，审议《关于使用暂时闲置募集资金购 买理财产品的议案》，并发表了明确同意意见：“在确保不影响募集资金投资项 目建设和募集资金正常使用的前提下，使用部分闲置募集资金购买理财产品，有 利于提高闲置募集资金的现金管理收益，与募集资金投资项目的投资实施计划及 公司的正常经营不存在抵触情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情形。因此，监事会同意北京网安使用不超过 10.5 亿元人民币的闲置募集资 金购买理财产品。”

公司独立董事对拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品发表了明确同 意的意见：“北京网安本次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的决策程序符 合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在保障募集资金 安全的前提下，北京网安使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保

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关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲 置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响 募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。同意北京网安使用闲置 募集资金不超过人民币 10.5 亿元购买理财产品。本议案尚需公司股东大会审议 批准。”

六、投资的目的和对公司的影响

公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保募集资金投资项 目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的，充分考虑了公 司的财务状况和投资计划，有利于提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本， 符合公司及全体股东的利益。

本次拟使用募集资金购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为， 不影响募集资金项目的正常进行，不影响公司资金正常周转需要。

七、保荐机构的核查意见

作为卫士通非公开发行的保荐机构，华泰联合对公司拟使用暂时闲置募集资 金购买理财产品事项进行了审慎核查，认为：

本次卫士通拟使用暂时闲置募集资金不超过 10.5 亿元购买理财产品已经公 司第六届董事会第 29 次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了明确同意 意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定， 有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

华泰联合证券有限责任公司同意成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂 时闲置募集资金不超过 10.5 亿元购买理财产品、期限为自公司 2017 年第二次临 时股东大会审议通过之日起十二个月内有效事项。

（以下无正文）

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关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李金虎 贾 鹏

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 12 月 11 日

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