CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Feb 16, 2015

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限 公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第六届董事会第五次会议的相关事 项发表独立意见如下：

一、关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等 规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对2014年度控股股 东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况，在与负责公司年度审计的会 计师和公司管理层进行沟通、了解及认真审阅相关资料的基础上，发表独立意见 如下：

1、2014年度，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也 不存在以前期间发生并持续至本报告期的关联方违规占用资金情况；

2、截止2014年12月31日，因公司控股子公司三零盛安、三零瑞通向中国电科 财务公司贷款，尚存如下关联担保事项：公司控股股东三十所为三零瑞通提供担 保及三零瑞通提供反担保总额2000万元，三十所为三零盛安提供担保及三零盛安 提供反担保总额为4000万元。

经审查，上述两项关联担保是在上市公司通过资产重组将三零盛安、三零瑞 通纳入财务报表合并范围以前发生并延续至报告期末的，担保事项的发生是为满 足两家公司申请贷款额度、补充运营资金所需，担保行为均签订了相关协议，协 议履行情况良好，未发生违规担保行为，不存在损害上市公司及中小股东利益的 情形。

二、关于 2014年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

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券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我 们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以 前年度实际交易情况等的核查，现就公司2015年度拟发生的日常关联交易事项发 表如下独立意见：

公司2015年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对该等关联交易进行审议 并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自 愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

三、关于 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等 规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2014年度内部控制的自我 评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司募集资金2014年度存放与使用情况的的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》、《成都卫 士通信息产业股份有限公司募集资金使用管理办法》等规章制度的有关规定，我 们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2014 年度募集资金存放 与使用情况发表如下独立意见：

经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交

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易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实的、 准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、关于 2014年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等 相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2014年度高级管理人 员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

公司2014年度高级管理人员的薪酬考核经过薪酬与考核委员会决议通过，确 定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

六、关于2014年度利润分配预案的独立意见

公司独立董事对公司第六届董事会第五次会议审议通过的《2014年度利润分 配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

经中天运会计师事务所审计，2014年度母公司实现净利润20,673,417.54元， 提取法定盈余公积2,067,341.75元后，加上年未分配利润140,124,174.31元，本 年度可供分配的利润为158,730,250.10元。根据公司实际情况，董事会就2014年 度的利润分配提出了如下预案：

以2014年12月31日总股本216,261,673股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利0.3元（含税），共计派发现金红利6,487,850.20元；同时，以资本公积金转 增股本方式向全体股东每10股转增10股。利润分配预案实施后，公司未分配利润 为152,242,399.90元，股本增至432,523,346股。

分配预案基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状对资金的需求 情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的规定。同意将该预案提交公司股东大会审议。

七、关于续聘中天运会计师事务所为公司审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

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公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅 相关议案资料后，对公司续聘中天运会计师事务所为公司审计机构发表如下独立 意见：

经审查，中天运会计师事务所具有证券相关从业资格和上市公司审计工作的 丰富经验和职业素养。中天运会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务 报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》 所规定的责任和义务。聘用程序符合《公司章程》的相关规定。同意续聘中天运 会计师事务所为公司2015年度审计机构。

八、关于向银行申请2015年综合授信额度的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司向银行 申请2015年综合授信额度事项发表如下独立意见：

经审查，公司根据经营计划和业务发展所需，2015年度拟向兴业银行股份有 限公司成都分行申请授信额度人民币4亿元（最终以兴业银行实际审批的授信额度 为准）。公司生产经营情况正常，资产负债率低，且具有良好的盈利能力及偿债 能力，取得银行一定的授信额度，有利于拓宽筹资途径，优化公司资产负债结构， 促进公司业务发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。同 意公司向银行申请综合授信人民币4亿元。相关议案需提交股东大会审议。

九、关于控股子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款授信额度暨关联 交易事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我 们作为公司独立董事，现就控股子公司向中国电子科技财务有限公司申请贷款额 度暨关联交易事项发表如下独立意见：

本次向中国电子科技财务有限公司申请贷款授信额度主要是为满足公司控股 子公司成都三零盛安信息系统有限公司（以下简称“三零盛安”）、成都三零瑞通

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移动通信有限公司（以下简称“三零瑞通”）日常生产经营的资金需求，拓宽子公 司的筹资渠道。交易各方以人民银行同期贷款利率为基础，协商确定实际发生贷 款利率，定价公允，未损害公司及下属子公司的利益，也未损害股东特别是中小 股东的权益。在董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决,表决程序合法有效。 我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

十、关于控股股东为控股子公司提供担保暨子公司提供反担保的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定、深圳证券 交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》等的有关规定，我 们作为公司独立董事，在审阅《关于控股股东为控股子公司提供担保暨子公司提 供反担保的议案》相关文件、听取公司董事会及有关人员的相关意见后，发表如 下独立意见：

本议案在提交董事会之前，取得了我们的事前认可。我们认为上述担保事项 符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，本次担保不会对公司产生 不利影响，不会影响公司持续经营能力，事项决策程序符合有关法律、法规的规 定，没有损害公司及中小股东的利益。本议案需提交公司股东大会审议。

十一： 关于会计政策变更的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董 事，在审阅相关议案资料后，对《关于会计政策变更的议案》发表如下独立意见：

公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信 息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定；同时也体 现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经 营成果，符合公司及所有股东的利益。公司审议程序符合法律、法规及《公司章 程》的规定；本公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策的变更。

十二： 关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

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证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董 事，在审阅相关议案资料后，对《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规 划的议案》发表如下独立意见：

经审查，董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，充 分重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展，有利于公司建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东 取得合理投资回报，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会 等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议 案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意董事会本次 制定的公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签字页）

独立董事签名： 张力上 曹德骏 李永强

二〇一五年二月十七日

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