CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 30, 2010

成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事

对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《成都卫士通信息产业股份有限公司独立 董事制度》等有关规定，我们作为成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，就公司第四届董事会第十五次会议的相关事项发表独立意 见如下：

一 、关于对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）的规定，我们作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态 度对公司2009年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：

2009年度，公司没有发生任何其他形式的对外担保事项；也无以前期间发生 但持续到本报告期的对外担保事项。

二、关于 2010 年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《股票上市规则》及公司《章程》、《关联交易制度》的有关规定，我 们作为公司独立董事，经对公司提交的关联交易相关资料、实施、决策程序及以 前年度实际交易情况等的核查，现就公司2010年度拟发生的日常关联交易事项发 表如下独立意见：

公司2010年度拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独 立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第十五次会议对该等关联交易进行审 议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平 自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，

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定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不 会因此类交易而对关联方形成依赖。

我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

三、关于 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事工作制度》 等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2009 年度内部控制的 自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下意见：

经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《独 立董事工作制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司续聘 2010年度审计机构，基于独立判断的立场，发表如下意见：

我们认为，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计 服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意继续聘请四川华信（集团）会 计师事务所有限责任公司为公司2010年度的审计机构。

五、关于 2009年度高级管理人员薪酬的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》、公司《独立董事工作制度》、 等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2009年度高级管理 人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：

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公司2009年度高级管理人员的薪酬考核是经过薪酬与考核委员会决议通过， 确定薪酬标准的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

六、关于提名董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》、《独立董事 制度》等相关规章制度的规定和要求，我们作为公司独立董事，就董事会提名许 晓平先生、李学军先生为公司第四届董事会董事候选人，在查阅公司提供的有关 资料、了解有关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、经审阅许晓平先生、李学军先生个人履历，未发现有《公司法》第一百四 十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒， 也不存在其他不得担任上市公司董事之情形，其任职资格合法；

2、许晓平先生、李学军先生的提名程序符合法律、法规和公司《章程》的有 关规定；

3、经了解许晓平先生、李学军先生的教育背景、工作经历、专业能力和身体 状况，其具备相应任职资格和履职能力。

我们同意提名许晓平先生、李学军先生为公司第四届董事会非独立董事候选 人。

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（此页无正文，为《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事对相关事项 的独立意见》之签字页）

独立董事签名：

冯建： 杨丹： 罗光春：

二〇一〇年三月二十七日

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