CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 30, 2010

华泰联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司相关事项的保荐意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为成都卫士通信息 产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 对公司进行了持续督导，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年12月修订）及《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等文件的要求， 对公司持续督导中的相关事项进行了核查，并发表如下专项意见：

一、关于公司2009年度募集资金使用情况的意见：

（一）募集资金基本情况

1、实际募集金额、资金到账时间

根据公司2007 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证 监许可【2008】926 号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》核准，公司于2008 年7 月30 日向境内投资者首次发行1700 万股 人民币普通股（A 股）股票，每股面值1 元，每股发行价格12.12 元。共募集资 金总额206,040,000.00 元，扣除发行费用19,967,098.71 元后，实际收到募集资 金净额为186,072,901.29 元，其中用于募投项目的资金总额为147,290,000.00 元，根据股东大会决议及首次公开发行招股说明书披露，本次发行新股的募集资 金超过各募集资金项目投资总额部分的38,782,901.29 元用于补充流动资金。上 述募集资金于2008 年8 月1 日到位，并由四川华信（集团）会计师事务所出具川 华信验（2008）39 号验资报告验证确认。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：（人民币）万元

用于募投 项目的资 金总额	以前年度 投入项目 金额	本年度投入金额	本年度投入金额	本期补充 流动资金 归还金额	银行账户 手续费累 计支出	累计利息 收入净额	期末余额
		直接投入募 集资金项目	补充流 动资金
14,729	438.65	4,565.10	1,800	1,800	0.18	229.23	9,954.30

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（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率、保护投资者权益，公司 依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了公司《募集资金管 理制度》并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并进行了披露。

根据《募集资金管理制度》，公司募集资金实行专户存储制度，到位后分别 划入了公司在中国建设银行成都人民西路分理处、中国银行成都金牛支行、中信 银行成都走马街支行、成都市商业银行高新区创业路支行（后更名为“成都银行 科技支行”）四家银行开立的募集资金专户，公司于2008年9月2日分别与保荐机 构、上述银行签订了三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。

截至2009年12月31日，募集资金专户的资金存放情况如下：

单位：（人民币）元

序号	专户银行名称	银行账号	募集资金到账金额	期末余额
1	中国建设银行成都人民西 路分理处	51001416140059999999	49,880,000.00	35,475,642.04
2	中国银行成都金牛支行	844569991488094001	33,000,000.00	22,752,339.26
3	中信银行成都走马街支行	7411710182600090839	32,080,000.00	19,849,293.01
4	成都银行科技支行	18042010203558400016	32,330,000.00	21,465,720.52
合 计			147,290,000.00	99,542,994.83

（三）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：（人民币）万元

						单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元	单位：（人民币）万元
募集资金总额				14,729.00		本年度投入募集资金总额					4565.10
变更用途的募集资金总额				——		已累计投入募集资金总额					5,003.75
变更用途的募集资金总额比例				——
承诺投资项目	是否 已变 更项 目 （含 部分 变	募集资 金承诺 投资总 额	调整 后投 资总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额	截至 期末 投入 进度 （%） (4) ＝	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化

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	更）						(3)＝ (2)-(1 )	(2)/ (1)
网络安全系列 产品产业化技 术改造项目	未变 更	4,988	——	——	1480.70	1,518.75	——	——	2010- 12-31	——	——	否
“一Key 通” 综合安全防护 系统升级技术 改造项目	未变 更	3,300	——	——	973.29	1,078.04	——	——	2010- 12-31	——	——	否
电子政务安全 信息交换系统 改造项目	未变 更	3,208	——	——	1127.16	1,270.92	——	——	2010- 12-31	——	——	否
金融安全技术 防护系统技术 改造项目	未变 更	3,233	——	——	983.95	1,136.04	——	——	2010- 12-31	——	——	否
合计	—	14,729	——	——	4565.10	5,003.75	——	——	——	——	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）					1、公司募集资金购置的西部信息安全产业园房产在“5.12”大地震 中虽未受到损坏，但地震后相关部门发布了新的抗震设计标准及规范， 园区建设方根据新规定的要求进行了相应的调整设计，导致工期延后； 由于IT 类产品更新较快，公司募投项目原拟采购的部分设备、软件已升 级换代，为保证募集资金使用效率的最大化，公司组织相关部门对相关 设备、软件进行了详细的调查分析，在此基础上调整制定了新的具体采 购方案，采购实施周期有所延长。 2、因项目尚未建设完成，故未产生效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明					——
超募资金的金额、用途及使用进展情况					——
募集资金投资项目实施地点变更情况					——
募集资金投资项目实施方式调整情况					——
募集资金投资项目先期投入及置换情况					——
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2009 年3 月28 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用1,800 万元 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月，公司于2009 年4 月23 日将1,800 万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。该 部分资金已于2009 年9 月17 日全额归还，由公司其他银行账户转入募 集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					——
尚未使用的募集资金用途及去向					存放于公司募集资金银行专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					——

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2009 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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（五）募集资金使用及披露中存在的问题

无。

（六）保荐机构结论意见：

经保荐机构核查，卫士通2009 年度募集资金使用和管理规范，募集资金具体 使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保 荐机构对卫士通2009 年度募集资金存放与使用情况无异议。

二、关于公司2009 年度内部控制自我评价报告的意见：

保荐机构经核查认为，卫士通已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了 较有效的实施，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。 公司对2009年度内部控制的自我评价真实、客观反映了其内部控制制度的建设及 运行情况，保荐机构对公司2009年度内部控制自我评价报告无异议。

三、关于公司2010年度预计日常关联交易事项的意见：

卫士通预计2010 年发生的日常关联交易内容如下：

关联交易 类别	按产品或劳 务细分	关联人	2010 年预计总金额	2009 年实际发 生总金额
销售商品	安全模块、安 全平台、安全 系统、加密机 等	中国电子科技集团公司第三十研 究所	不超过3,900 万元	2,184.51 万元
		成都三零盛安信息系统有限公司	不超过1,600 万元	830.50 万元
		上海三零卫士信息安全有限公司	不超过1,200 万元	－
		厦门雅迅网络股份有限公司	不超过260 万元	－
		成都三零普瑞科技有限公司	不超过1,700 万元	59.13 万元
		成都三零瑞通移动通信有限公司	不超过180 万元	74.37 万元
		成都三零凯天通信实业有限公司	不超过180 万元	－
		中国电子科技集团公司其他各研 究院所	不超过1,200 万元	219.84 万元
		合 计	合计不超过10,220 万元	3,368.35 万元
提供劳务	技术开发服 务	中国电子科技集团公司第三十研 究所	不超过1,000 万元	497.00 万元
		成都三零普瑞科技有限公司	不超过300 万元	－
		成都三零瑞通移动通信有限公司	不超过50 万元	5.00 万元
		成都三零凯天通信实业有限公司	不超过50 万元	－
		合 计	合计不超过1,400 万元	502.00 万元

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购买商品	安全系统配 套产品、信息 系统等	中国电子科技集团公司第三十研 究所	不超过2,200 万元	608.60 万元
		成都三零盛安信息系统有限公司	不超过150 万元	10.26 万元
		上海三零卫士信息安全有限公司	不超过2,500 万元	－
		成都三零瑞通移动通信有限公司	不超过260 万元	432.01 万元
		成都三零嘉微电子有限公司	不超过200 万元	25.45 万元
		合 计	合计不超过5,310 万元	1,076.32 万元
接受劳务	技术开发服 务、工程服务 等	中国电子科技集团公司第三十研 究所	不超过600 万元	79.14 万元
		成都三零盛安信息系统有限公司	不超过100 万元	－
		成都三零普瑞科技有限公司	不超过200 万元	－
		合 计	合计不超过900 万 元	79.14 万元
租赁	房屋租赁	中国电子科技集团公司第三十研 究所	不超过300 万元	250.84 万元

保荐机构经核查后认为，上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方 发生的正常业务往来，有利于公司的发展。三名独立董事均事前认可并发表了同 意的独立意见，并经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避表 决，已履行的决策程序符合深交所《股票上市规则》等有关法规和公司《章程》、 《关联交易制度》的规定，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正 的原则，未有损害股东和公司利益情形。

保荐机构对公司拟发生的上述关联交易无异议。

四、关于其他事项的意见：

经保荐机构核查，公司2009年度及截止目前不存在任何形式的对外担保的情 况。

经保荐机构核查，公司2009年度及截止目前不存在委托理财及委托贷款的情 况。

经保荐机构核查，公司2009年度及截止目前不存在有证券投资及套期保值业 务的情况。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有 限公司相关事项的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 张 邈

雷 文 龙

2010年3月27日

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