CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2008

Mar 31, 2009

联合证券有限责任公司

关于成都卫士通信息产业股份有限公司相关事项的保荐意见

联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”或“保荐机构”）作为成都 卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”或“公司”）首次公开发行 的保荐人，对公司进行了持续督导，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》（2008 年12月修订）及《关于做好中小企业板上市公司2008 年年度报告 工作的通知》等文件的要求，对公司持续督导中的相关事项进行了核查，并发表 如下专项意见：

一、关于公司2008年度募集资金使用情况的意见：

（一）募集资金基本情况

根据公司2007 年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证 监许可【2008】926 号《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发 行股票的批复》核准，公司于2008 年7 月30 日向境内投资者首次发行1700 万股 人民币普通股【A 股】股票，每股面值1 元，每股发行价格12.12 元。共募集资 金总额20,604 万元，扣除发行费用1,996.71 万元后，实际收到募集资金净额为 18,607.29 万元，其中用于募投项目的资金总额为14,729 万元，根据股东大会决 议及首次公开发行招股说明书披露，本次发行募集资金超过募集资金项目投资总 额的3,878.29 万元用于补充流动资金。上述募集资金于2008 年8 月1 日全部到 位，并由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2008）39 号验资报告。

募集资金到位后，截至2008 年12 月31 日，公司累计投入募集项目438.66 万元，募集资金账户报告期增加额合计74.08 万元（利息收入），尚未使用募集 资金账户余额合计14,364.42 万元。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，公司依照相关法律法规制定了《募集资金管理制 度》并经公司第四届董事会第六次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金

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实行专户存储管理，在中国建设银行成都人民西路分理处、中国银行成都金牛支 行、中信银行成都走马街支行、成都市商业银行（后更名为“成都银行”）高新 区创业路支行四家银行开立了募集资金专户，并于2008 年9 月2 日分别与保荐机 构、上述银行签订了三方监管协议，经保荐机构核查，公司募集资金支取情况与 募集资金实际使用情况相符，不存在违反《募集资金管理制度》和三方监管协议 的情形，截至2008 年12 月31 日，公司在上述各家银行的存款余额共计14,364.42

万元，具体情况如下（单位：万元）：

序号	专户银行名称	账号	期末余额
1	中国建设银行成都人民西 路分理处	51001416140059999999	4,973.19
2	中国银行成都金牛支行	844569991488094001	3,213.93
3	中信银行成都走马街支行	7411710182600090839	3,080.16
4	成都银行高新区创业路支 行	18042010203558400016	3,097.15
合 计			14,364.42

（三）本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	14,729	14,729		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		438.65	438.65
变更用途的募集资金总额					——		已累计投入募集资金总额				438.65
变更用途的募集资金总额比例					——
承诺投资项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整 后投 资总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
网络安全系列 产品产业化技 术改造项目	未变 更	4,988	——	——	38.05	38.05	——	——	2009- 12-31	——	——	否
“一Key 通” 综合安全防护 系统升级技术 改造项目	未变 更	3,300	——	——	104.75	104.75	——	——	2009- 12-31	——	——	否
电子政务安全 信息交换系统 改造项目	未变 更	3,208	——	——	143.76	143.76	——	——	2009- 12-31	——	——	否

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金融安全技术 防护系统技术 改造项目	未变 更	3,233	——	——	152.09	152.09	——	——	2009- 12-31	——	——	否
合计	—	14,729	——	——	438.65	438.65	——	——	——	——	——	——
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体 项目）					公司募集资金到位时间为2008 年8 月1 日，公司没有截至2008 年末的承诺投入 金额，截至期末募投项目投资进度正常。同时项目尚未建设完成，故未产生效益。
项目可行性发生重大变化的 情况说明					——
募集资金投资项目实施地点 变更情况					——
募集资金投资项目实施方式 调整情况					——
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					——
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					——
项目实施出现 募集资金结余的金额及原因					——
尚未使用的募集资金用途及去向					存放在公司募集资金专项银行账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					——

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2008 年12 月31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题

无。

（六）保荐机构结论意见：

经保荐机构核查，卫士通2008 年度募集资金使用和管理规范，募集资金具 体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构对卫士通2008 年度募集资金使用与存放情况无异议。

二、关于公司2008 年度内部控制自我评价报告的意见：

保荐机构经核查认为，卫士通已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了 较有效的实施，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。 公司对2008 年度内部控制的自我评价真实、客观反映了其内部控制制度的建设及 运行情况，保荐机构对公司2008 年度内部控制自我评价报告无异议。

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三、关于公司2009年度预计日常关联交易事项的意见：

卫士通预计 2009 年发生的日常关联交易内容如下：

关联交易类 别	按产品或劳 务细分	关联人	预计总金额	上年实际发生 总金额
销售商品	安全模块、安 全平台、安全 系统、加密机 等	中国电子科技集团公司第 三十研究所	不超过2,500 万元	1,426.69 万元
		成都三零盛安信息系统有 限公司	不超过1,000 万元	668.19 万元
		成都三零普瑞科技有限公 司	不超过700 万元	523.13 万元
		中国电子科技集团公司其 他各研究院所	不超过900 万元	274.69 万元
		合 计	总计不超过5,100 万元	2,892.70 万元
提供劳务	技术开发服 务	中国电子科技集团公司第 三十研究所	不超过500 万元	387.50 万元
购买商品	安全系统配 套产品	中国电子科技集团公司第 三十研究所	不超过1,000 万元	14.73 万元
		成都三零瑞通移动通信有 限公司	不超过400 万元	67.52 万元
		合 计	总计不超过1,400 万元	82.25 万元
租赁	房屋租赁	中国电子科技集团公司第 三十研究所	不超过300 万元	249.01 万元

保荐机构经核查后认为，上述日常关联交易是公司生产经营过程中与关联方 发生的正常业务往来，有利于公司的发展。三名独立董事均事前认可并发表了同 意的独立意见，并经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决， 已履行的决策程序符合深交所《股票上市规则》等有关法规和公司《章程》、《关 联交易制度》的规定，交易价格按市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原 则，未有损害股东和公司利益情形。

保荐机构对公司拟发生的上述关联交易无异议。 上述关联交易尚需公司股东大会审议。

四、关于其他事项的意见：

经保荐机构核查，公司2008年度及截止目前不存在任何形式的对外担保的情 况。

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经保荐机构核查，公司2008年度及截止目前不存在委托理财及委托贷款的情 况。

经保荐机构核查，公司2008年度及截止目前不存在有证券投资及套期保值业 务的情况。

（此页无正文，为《联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有限公 司相关事项的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：雷文龙

张 邈

保荐机构：联合证券有限责任公司

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