CETC Cyberspace Security Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2008

Sep 3, 2008

成都卫士通信息产业股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范对成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称本公司） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指 引》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司各部门及控股子公司以及具有重大影响的参股公司 （以下简称各单位）。

第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员对各单位的内部控 制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果 等开展的一种评价活动。

第四条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员及其 他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控 制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息 披露内容的真实、准确、完整。

第六条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内 部审计部门依法履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。

第二章 审计机构与审计人员

第七条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。 审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占半数以上并担任主任委员，且

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至少应有一名独立董事为会计专业人士。

第八条 审计委员会下设立内部审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内 部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部在审计委员会指导下 独立开展审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第九条 内部审计部应配置具备必要专业知识、相应业务能力、坚持原则、具有 良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。 第十条 内部审计部设负责人一名，全面负责内部审计部的日常审计管理工作。 负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第十一条 审计人员开展内部审计工作应保持独立性，坚持客观公正、实事求是、 廉洁奉公、保守秘密的原则。

第十二条 内部审计人员应通过后续教育不断提高自身专业能力和素养，公司应 当予以支持和保障。

第三章 审计机构的职责与权限

第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部的内部审计工作时，履行以下主 要职责：

• 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• 2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部提交的工作计划和报告等；

• 3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量 以及发现的重大问题；

• 4、协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 内部审计部主要职责是：

• 1、对各单位的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评 估；

• 2、对各单位的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的 经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

• 3、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容， 并在审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

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• 4、至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行 情况以及内部审计工作中发现的问题。

• 5、每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划， 并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。审 计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信 息披露事务等事项是年度工作计划的必备内容。

• 6、内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业 务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、 资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理 等。 内部审计部可以根据公司实际情况或项目情况对上述业务环节进行调整。 第十五条 内部审计部的主要审计权限：

• 1、有权要求各单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、 财务报告和其他有关文件、资料等；

• 2、参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等有关 会议，有权出席、参加由公司管理层或董事会举行的与内部审计机构职责有关的 会议；

• 3、参与有关业务部门研究制定和修改有关规章制度并督促落实；

• 4、审核有关生产、经营和财务活动的凭证、账表、文件，现场勘察检查资金和 财产，检测财务会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；对 与审计事项有关的部门和个人进行询查，并取得有关证明材料；

• 5、在审计过程中，对被审计单位正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为， 有权做出临时制止决定；对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的，可以 采取必要的临时措施，封存账册、物资、冻结资金等，并报告董事会；

• 6、有权对审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节及时向董事会报告，并进 行持续监测；

• 7、对违反财经法纪和公司有关规定的单位和个人，对严重失职造成重大损失的 有关责任人员，可以向董事会提出纠正、处理违法违规和损失浪费行为的意见， 以及改进管理、提高效益的建议；

• 8、对审计查出的一般财务、业务等问题，可以按照公司有关规定做出适当处理

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或者督促纠正，并将处理情况向董事会报告；重要事项应当报经董事会做出审计 决定，督促被审计单位和个人执行。

第四章 审计工作程序

第十六条 审计工作程序：

• 1、签发内部审计通知书。内部审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安 排，确定审计方式，决定在合适时间向被审计单位送达内部审计通知书。 内部 审计部填制内部审计通知书，董事长签发。年度定期审计在实施审计三日前，向 被审计单位送达内部审计通知书；年中不定期审计，内部审计部可以直接持审计 通知书实施审计。

• 2、成立审计小组。内部审计部根据内部审计计划，选派审计人员组成审计小组， 并指定主审人员，审计小组实行主审负责制。必要时，可申请其他专业人员参与 审计或提供专业建议。

• 3、确定审计方式。内部审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确 定审计方式，可以采取就地审计和送达审计；可以实行年度定期审计和年中不定 期审计。

• 4、实施审计。小组依据内部审计项目计划，由主审人员负责安排相关人员具体 审计。审计人员向有关单位和个人进行审计调查时，应当出示审计人员的工作证 件和审计通知书副本。

• 5、提交审计报告。审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和 人员询问并提出改进的建议，审计终结，依据审计工作底稿，做出审计报告，提 出审计意见，征求被审计单位意见后，报送分管领导，同时送达被审计单位。 6、被审计单位应当在规定期限内按照审计要求提出整改方案，明确整改进度和 责任人，报送内部审计部。

• 7、后续审计。内部审计部应当对主要项目进行后续审计，监督检查被审计单位 对整改措施的落实情况和整改效果。

第五章 具体实施

第十七条 内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控 制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

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第十八条 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制制度的建立和实施情况。对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交 易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及 其实施的有效性是检查和评估的重点。

第十九条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部 门制定整改措施和整改时间。

第二十条 内部审计部应当适时安排内部控制的后续审查工作，监督整改措施的 落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十一条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风 险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或 重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露 内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟 采取的措施。

第二十二条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审 计对外投资事项时，重点关注以下内容：

• 1、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• 3、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资 风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

4、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人 或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派 专人跟踪监督委托理财的进展情况；

5、涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制 度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否 超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立 董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。 第二十三条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审 计。在审计购买和出售资产事项时，重点关注以下内容：

• 1、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

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• 2、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• 3、购入资产的运营状况是否与预期一致；

• 4、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、 仲裁及其他重大争议事项。

第二十四条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审 计对外担保事项时，重点关注以下内容：

• 1、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• 2、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和 财务 状况是否良好；

• 3、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• 4、独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

• 5、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

• 第二十五条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审 计关联交易事项时，重点关注以下内容：

• 1、是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• 2、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联 董事是否回避表决；

• 3、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

• 4、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

• 5、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、 仲裁及其他重大争议事项；

• 6、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• 7、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估， 关联交易是否会侵占上市公司利益。

第二十六条 内部审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审 计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时， 重点关注以下内容：

• 1、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集 资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

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• 2、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金 项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

• 3、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资， 募集资金是否存在被占用或挪用现象；

• 4、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金 暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程 序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。 第二十七条 在业绩快报对外披露前，应由内部审计部对业绩快报进行审计。在 审计业绩快报时，重点关注以下内容：

• 1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• 2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• 3、是否存在重大异常事项；

• 4、是否满足持续经营假设；

• 5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十八条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情 况时，重点关注以下内容：

• 1、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内 部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制 度；

• 2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流 程；

• 3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责 任；

• 4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相 关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

• 5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪 承诺的履行情况；

• 6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

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第六章 信息披露

第二十九条 审计委员会根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，对与 财 务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控 制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

• 1、内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• 2、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• 3、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• 4、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

• 5、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

董事会在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独 立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应对内部控制自我评价报告进 行核查，并出具核查意见。

• 6、公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师 事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深 交所另有规定的除外。

7、如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司 董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包 括以下内容：（1）鉴证结论涉及事项的基本情况；（2）该事项对公司内部控制有 效性的影响程度；（3）公司董事会、监事会对该事项的意见；（4）消除该事项及 其影响的具体措施。

• 8、公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告 和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第七章 附则

第三十条 本制度由董事会负责解释和修订。 第三十一条 本制度经董事会审议批准后实施。

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