CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 26, 2019

股票代码： 600877 股票简称： * ST 嘉陵 上市地：上海证券交易所

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 简式权益变动报告书（修订版）

上市公司名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： ST* 嘉陵 股票代码： 600877**

信息披露义务人名称：中国兵器装备集团有限公司 住所：北京市西城区三里河路 46 号 通讯地址：北京市海淀区车道沟 10 号 股份变动性质：减少

签署日期：二 O 一九年四月

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）中拥有 权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连 带的法律责任。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

目录

释义 ..................................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况............................................................................... 5 二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况............................... 5 三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司已发行股份总额 5% 及以上的情况............................................................................................................... 6 第二节 权益变动目的 ....................................................................................................... 7 一、本次权益变动目的............................................................................................... 7 二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划......................... 7 第三节 权益变动方式 ....................................................................................................... 8 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例........................... 8 二、本次权益变动方式............................................................................................... 8 三、本次权益变动所履行的程序............................................................................... 8 四、无偿划转协议及其补充协议的主要内容........................................................... 9 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况......................................... 11 六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次 控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理 调查和了解................................................................................................................. 11 七、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司 为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形................................. 12 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 13 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况..................................... 13 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上 市公司股份的情况..................................................................................................... 13 第五节 其他重大事项 ..................................................................................................... 14 一、信息披露义务人应当披露的其他信息............................................................. 14

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

二、信息披露义务人声明......................................................................................... 14 第六节 备查文件 ............................................................................................................. 15 一、备查文件............................................................................................................. 15 二、备查文件置备地点............................................................................................. 15

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

中国嘉陵/*ST嘉陵/公司/上市公 司	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
兵装集团/划出方/信息披露义务人	指	中国兵器装备集团有限公司
中电力神/划入方	指	中电力神集团有限公司，曾用名“中电力神有限公司”
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司
十八所	指	中国电子科技集团公司第十八研究所
力神股份		天津力神电池股份有限公司
本次权益变动、本次划转	指	兵装集团将其持有的中国嘉陵153,566,173 股股份（占上市公 司股权总额的22.34%）无偿划转至中电力神
本次重组	指	本次上市公司股权无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资 产等三项交易的合称
《无偿划转协议》	指	兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中 电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有 股份无偿划转的协议书》
《无偿划转协议》之补充协议	指	兵装集团与中电力神签署的《中国兵器装备集团有限公司与中 电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有 股份无偿划转的协议书之补充协议》
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
权益变动报告书、本报告书	指	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书（修 订版）
评估基准日	指	2018年1月31日
元	指	人民币元

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称	中国兵器装备集团有限公司
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	3,530,000万元人民币
成立日期	1999年06月29日
法定代表人	徐平
注册地址	北京市西城区三里河路46号
统一社会信用代码	91110000710924929L
经营范围	国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务； 车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑 机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、 金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书出具日，兵装集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
徐平	男	董事长、党组书记	中国	中国	无
龚艳德	男	董事、党组副书记、 总经理	中国	中国	无
田勇	男	外部董事	中国	中国	无
马恒儒	男	外部董事	中国	中国	无
马福安	男	外部董事	中国	中国	无
莫扶民	男	外部董事	中国	中国	无
周治平	男	职工董事	中国	中国	无
刘志岩	男	职工监事	中国	中国	无
严明	男	职工监事	中国	中国	无

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

肖勇	男	职工监事	中国	中国	无
张登洲	男	党组成员、总会计师	中国	中国	无
董春波	男	党组成员、副总经理	中国	中国	无
周舰	女	党组成员、副总经理	中国	中国	无
张宝林	男	党组成员、副总经理	中国	中国	无
余蚕烛	男	党组纪检组组长、党 组成员	中国	中国	无

上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司已 发行股份总额 5%及以上的情况

截至本报告书签署日，兵装集团持有、控制其他境内或境外上市公司已发行股 份总额5%以上的情况如下：

证券代码	证券简称	持股数量（万股）	持股比例
000625.SZ	长安汽车	211,747.79	44.09%
600550.SH	保变电气	117,281.82	63.69%
000550.SZ	江铃汽车	35,417.60	41.03%
200054.SZ	建车B	8,490.63	71.13%
600698.SH	湖南天雁	30,547.50	31.43%
600178.SH	东安动力	23,759.30	51.42%
002189.SZ	利达光电	12,305.69	51.76%
002265.SZ	西仪股份	18,103.39	56.82%
1292.HK	长安民生物流	4,122.56	25.44%

注：持股数量及持股比例的统计口径为兵装集团直接或间接持有的股份

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次划转是为了充分落实国家关于深化国企改革、供给侧结构性改革、军民融 合发展的相关政策精神，落实国资委关于兵装集团改革发展的整体安排，优化央企 内部资源配置、推动国家重要产业发展、实现上市公司扭亏及国有资产保值增值。

本次无偿划转前后，中国嘉陵的实际控制人均为国务院国资委。本次权益变动 属于国有资产监督管理的整体性调整，有利于推动国有资本战略布局调整，增强国 有资产盈利能力，提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增减持上市公司股份的 计划

截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，兵装集团在未来 12 个月内没有增 加或减少中国嘉陵权益的计划。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比

例

本次权益变动前，兵装集团直接持有上市公司 153,566,173 股股份，持股比例 为 22.34%。本次权益变动完成后，兵装集团将不再持有任何上市公司股份。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为兵装集团将其持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份无偿划 转至中电力神。

三、本次权益变动所履行的程序

1、2017 年 10 月 27 日，本次交易方案经兵装集团内部决策机构审议通过；

2、2017 年 11 月 29 日、2018 年 7 月 18 日，本次重组相关事宜分别经中国电 科内部决策机构审议通过；

3、2018 年 3 月 7 日，本次重组标的公司之一空间电源相关的事业单位资产划 拨事宜通过财政部审批；

4、2018 年 3 月 29 日，本次交易方案通过国防科技工业主管部门的军工事项审 查；

5、2018 年 3 月 22 日、2018 年 4 月 28 日，中电力神内部决策机构分别审议通 过了本次重组的相关议案；

6、2018 年 3 月 25 日、2018 年 5 月 2 日，力神股份内部决策机构分别审议通 过了本次重组的相关议案；

7、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门的原则性同意；

8、2018 年 3 月 26 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

发行股份购买资产暨关联交易预案》相关事宜已经上市公司第十届董事会第二十四 次会议审议通过；

9、2018 年 5 月 2 日，《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）》相关事宜已经上市公司第十届董 事会第二十六次会议审议通过；

10、2018 年 8 月 20 日，本次重组拟出售资产和拟购买资产的评估结果已履行 国有资产监督管理部门备案程序；

11、2018 年 8 月 21 日，本次重组正式方案已经上市公司第十届董事会第三十 次会议审议通过；

12、2018年9月4日，本次重组已经国有资产监管部门批准；

13、2018 年 9 月 6 日，本次重组相关事宜已经上市公司 2018 年第四次临时股 东大会审议通过，且已同意中电力神及其一致行动人免于发出收购要约；

14、2019 年 1 月 30 日，本次重组已经中国证监会核准。

15、2019 年 4 月 18 日，本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集中 反垄断审查。

四、无偿划转协议及其补充协议的主要内容

2018 年 5 月 2 日，兵装集团与中电力神就本次股权无偿划转事项签署《无偿划 转协议》；2019 年 4 月 26 日，兵装集团与中电力神签署了《无偿划转协议之补充协 议》。主要条款如下：

（一）协议各方当事人

• 1、划出方：兵装集团

• 2、划入方：中电力神

（二）划转标的

• 1、《无偿划转协议》约定的划转标的为兵装集团持有的中国嘉陵 153,566,173

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

股国有股份（即“标的股份”），占重组前中国嘉陵股份总数的 22.34%；

2、本次划转完成后，中电力神将持有《无偿划转协议》约定的标的股份，并 按照法律、法规规定，作为股东对中国嘉陵享有相应的权利、承担相应的义务；

3、本次划转完成后，中电力神将成为中国嘉陵的第一大股东，中国嘉陵的实 际控制人仍为国务院国资委；

• 4、中电力神同意，中电力神因本次划转而获得的中国嘉陵股份将先于中电力

• 神因本次重组中发行股份购买资产而获得的中国嘉陵股份办理股份变更登记。

（三）划转基准日

本次划转的基准日为 2018 年 1 月 31 日，划转资产的依据为：按国资管理要求 经审计的中国嘉陵的财务报告。

（四）本次划转涉及的债权债务或有负债处置

本次划转不涉及债权债务及或有负债的处置，中国嘉陵原有的债权债务及或有 负债根据本次重组资产置出方案进行处置。

（五）协议生效条件

本协议在下述条件全部具备时，方可生效：

1、本协议经兵装集团、中电力神签字盖章；

2、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本次国有股份无偿划转事项；

• 3、中国证监会核准同意本次重组。

（六）兵装集团的声明、保证及承诺

1、兵装集团保证其合法拥有标的股份，对标的股份享有完整、有效的处分权， 标的股份上未设立任何质押等担保物权或存在其他权利受限的情形，兵装集团划转 标的股份不受与第三方所签订的合同的任何约束。

2、兵装集团保证将及时提供本次划转的相应资料文件，且其提供的文件、资 料或其他资讯具有真实性和完整性。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）简式权益变动报告书

3、兵装集团将与中电力神配合办理与本次划转相关的各项审批、工商变更登 记。

（七）违约责任

本协议签订后，任何一方不履行本协议项下其应承担的义务，均应承担相应法 律责任。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次无偿划转涉及的划出方持有的中国嘉陵 153,566,173 股股份，不存在任何 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司 的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、 资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后，兵装集团不再直接持有中国嘉陵股份，中国嘉陵控股股东由 兵装集团变更为中电力神，实际控制人仍为国务院国资委，股份性质仍为国有法人 股。在本次控制权划转前，兵装集团对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等 已进行合理调查和了解，划入方中电力神主要情况如下：

公司名称	中电力神集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100,000万元人民币
成立日期	1992年10月12日
法定代表人	周春林
注册地址	天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号
主要办公地点	天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号
统一社会信用代码	91120116103434354W
经营范围	科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器 材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源 管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

中电力神受托管理十八所，统筹开展十八所、力神股份电能源安全相关业务资 产及资源的整合重组，并承担后续经营改革各项工作。

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中电力神作为划入方其主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管 理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

七、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负 债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司 利益的其他情形

兵装集团及其关联方不存在未清偿对中国嘉陵的负债、未解除中国嘉陵为其负 债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

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第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的 情况。

二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中国嘉陵股票的行为。

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人兵装集团的营业执照复印件；

• 2、兵装集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、兵装集团党组会会议纪要；

• 4、兵装集团与中电力神签署的《无偿划转协议》及其补充协议。

二、备查文件置备地点

存放公司：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

• 地址：重庆市璧山区璧泉街道永嘉大道 111 号

电话：023 - 61954095

传真：023 - 61951111

联系人：范超群

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	中国嘉陵工业股份有限公司（集团）		上市公司所在地			重庆市
股票简称	*ST嘉陵		股票代码			600877
信息披露义务 人名称	中国兵器装备集团有限公司		信息披露义务人 注册地			北京市
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人			有 □ 无 ■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 ■ 否 □		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人			是□否 ■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量：	人民币普通股 153,566,173股 持股比例：			22.34%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类： 持股数量：	人民币普通股 0股 持股比例：			0%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □	否 ■
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □	否 ■
本次权益变动 是否需取得批 准	是 ■	否 □
是否已得到批 准	是 ■	否 □

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