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Apr 26, 2019

北京京悦（天津）律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 收购报告书（修订版）的

补充法律意见书

北京京悦（天津）律师事务所

（集团）收购报告书（修订版）的补充法律意见书

北京京悦（天津）律师事务所

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

收购报告书（修订版）的补充法律意见书

京津 20190401-3 号

中电力神集团有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购 管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》等法律法规和规范性文件的有关规定，北京京悦（天津）律师事务所（以下 简称“本所”）接受中电力神集团有限公司（以下简称“收购人”或“中电力神”） 的委托，就收购人收购中国嘉陵工业股份有限公司（集团）股份的相关事宜，出 具本补充法律意见书。

鉴于本所已于 2019 年 4 月 23 日为收购人为本次收购编制的《中国嘉陵工业 股份有限公司（集团）收购报告书》的有关事项出具了法律意见书（以下简称“法 律意见书”），收购人对《收购报告书》“四、本次收购主要合同”之“一、《无偿 划转协议》”相关内容进行了修订，对此，本所根据收购人提供的相关协议、承 诺及其他资料，在审慎核查的基础上，就本所已出具的法律意见书出具补充法律 意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与法律意见书中有关用语 释义的含义相同；法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见 书为准。

一、国有股份无偿划转相关协议的生效条件已经满足

（集团）收购报告书（修订版）的补充法律意见书

2018 年 5 月 2 日，兵装集团与中电力神共同签署了《中国兵器装备集团有 限公司与中电力神有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股份无 偿划转的协议书》（以下简称“《划转协议》”）。

2019 年 4 月 26 日，兵装集团与中电力神共同签署了《中国兵器装备集团有 限公司与中电力神集团有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）国有股 份无偿划转的补充协议》（以下简称“《无偿划转补充协议》”），主要约定如下：

1、原《划转协议》第一条“划转标的”增加第 4 款：中电力神同意，中电 力神因本次划转而获得的中国嘉陵股份将先于中电力神因本次重组中发行股份 购买资产而获得的中国嘉陵股份办理股份变更登记。

2、原《划转协议》第五条“协议生效条件”第 3 款“中国证券监督管理委 员会对本次划转的豁免要约收购义务申请经审核后无异议”变更为“中国证监会 核准同意本次重组”。

由于本次重组已获得国务院国资委的批准及中国证监会的核准，本所承办律 师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购已履行了截至目前所需履行 的程序，《划转协议》及其补充协议约定的本次无偿划转的生效条件已全部满足。

二、中电力神本次收购符合免于提交豁免要约认购申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条第二款相关规定，“有下列情形之一的， 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约”；┈┈”

经本所承办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中电力神本次收购 中国嘉陵股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定中的相关要求，具体 情况如下：

北京京悦（天津）律师事务所 关于中国嘉陵工业股份有限公司 （集团）收购报告书（修订版）的补充法律意见书

（一）本次发行股份购买资产完成后，中电力神及其一致行动人力神股份取 得上市公司向其发行的新股，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%

本次重组中电力神因无偿划转可获得上市公司 153,566,173 股国有股份（以 下简称“无偿划转股份”），占本次重组前上市公司已发行股份的 22.34%，因发 行股份购买资产可获得上市公司 108,444,534 股股份，中电力神一致行动人力神 股份因发行股份购买资产可获得上市公司 26,435,121 股股份。

根据前述《无偿划转补充协议》，本次发行股份购买资产完成后，中电力神 及其一致行动人力神股份取得上市公司向其发行的新股，将导致其在上市公司拥 有权益的股份达到 35.08%，超过该公司已发行股份的 30%。

2、中电力神及其一致行动人已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股

2018 年 3 月 26 日，中电力神及其一致行动人力神股份出具了《关于限售期 的承诺函》，承诺“本公司所取得的上市公司本次发行的股份自本次发行结束之 日起 36 个月内不转让”。

3、中电力神及其一致行动人取得上市公司向其发行的新股并免于以要约方 式增持公司股份相关事宜已经上市公司股东大会审议批准

2018 年 9 月 6 日，中国嘉陵召开 2018 年第四次临时股东大会，在关联股东 回避表决的前提下，审议通过了包含《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易方案的议案》及《关于提请股东大会批准中电力神及其一致行动人 力神股份免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。

关于该次股东大会，国浩律师（重庆）律师事务所已出具了“公司本次股东 大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及 《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会 议的表决程序、表决结果合法有效；本次股东大会通过的决议合法有效”的见证 意见。该次股东大会的审议内容、表决结果等信息已于 2018 年 9 月 7 日经指定 公开途径进行了披露。

（集团）收购报告书（修订版）的补充法律意见书

综上，本所承办律师认为，中电力神及其一致行动人已作出 3 年内不转让本 次向其发行的新股的承诺，且上市公司股东大会已审议通过中电力神及其一致行 动人取得上市公司向其发行股份并免于以要约方式增持上市公司股份等事宜，中 电力神在办理本次收购相关的股份转让和过户登记时，可以免于提交豁免申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

三、结论意见

综合上述，本所承办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购 已履行了截至目前所需履行的程序，《划转协议》及其补充协议约定的本次无偿 划转的生效条件已全部满足；中电力神在完成无偿划转股份的股份转让和过户登 记后，再办理新股的股份转让和过户登记时而触发的要约收购义务符合《收购管 理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的条件，可免于向中国证监会提交豁 免要约收购的申请。

本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所 负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为签署页）

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