CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Governance Information 2020

Aug 14, 2020

中电科能源股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

（2020 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范中电科能源股份有限公司（以下简称“公司” ） 董事和高级管理人员的遴选程序，优化董事会组成，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中 电科能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关 规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董 事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和 程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事占 多数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限包括：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的 规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

• （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定；控股股东或其他提名人在无充分理由或可靠证据的情况下， 应充分尊重提名委员会的审查意见和建议。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选 择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序如下：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才 市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料；

（四）受理《公司章程》规定的有提名权的提名人提出的候选人 提案；

（五）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选；

（六）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条 件，对初选人员进行资格审查；

（七）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

（八）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年根据实际需要召开会议，并于会议召 开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委 托其他一名独立董事委员主持。召集人因故未能履行职责，也未指定 具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委 员负责召集会议。

第十二条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达 明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的 授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确

授权范围和期限。每一名委员最多接受一名其他委员委托。独立董事 委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委 员的过半数通过。委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予 以回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董 事会直接审议。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提 名委员会会议可以采取现场会议或者通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效实施。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。