CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2020

Apr 10, 2020

证券代码：600877 证券简称：*ST 电能 公告编号：2020-017

中电科能源股份有限公司

关于2019 年度重大资产重组业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年度实施完成重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项。

公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”） 对重大资产重组所涉标的公司天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”） 和天津力神特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）2019 年度业绩承诺 的完成情况进行了专项审核，并由大信事务所于2020 年4 月出具了《天津空间 电源科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-01415 号）及《天津力神特种电源科技股份公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专 审字[2020]第1-01414 号），现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

公司重大资产重组整体方案由公司股权无偿划转、重大资产出售及发行股份 购买资产等三部分组成。

（一）公司股权无偿划转

公司原控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）于2019 年6 月27 日将其直接持有的公司15,356.62 万股股份（占重组完成前公司总股 本的22.34%）无偿划转至中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”）。

（二）重大资产出售

公司以现金方式向兵装集团出售截至2018 年1 月31 日的全部资产及负债， 2019 年4 月29 日，公司与兵装集团、重庆嘉陵工业有限公司签署《资产交割确 认书》，经各方确认，本次资产出售的交割日为2019 年4 月29 日。

（三）发行股份购买资产

公司向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向天津力神电 池股份有限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的力神特电85% 股权。

空间电源100%股权转让至公司的工商变更登记手续已于2019 年4 月24 日 完成，力神特电的股东名册变更已于2019 年4 月25 日完成。2019 年4 月25 日， 公司与中电力神、力神股份签署《资产交割确认书》，各方确认，本次资产的交 割日为2019 年4 月25 日。

2019 年7 月3 日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。本 次公司新增发行股份登记数量为134,879,655 股，均为有限售条件的流通股，增 发后公司股份数量为822,161,695 股。

二、资产重组业绩承诺情况

根据公司与中电力神及力神股份签订的《利润补偿协议》及相关补充协议， 公司2019 年度业绩承诺情况如下：

1、盈利补偿期间

本次交易的交易对方中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间为本次重大 资产重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即2019 年、2020 年、2021 年。

2、承诺净利润数

中电力神承诺，空间电源2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 5,923.07 万元、6,506.04 万元、7,096.83 万元的净利润；

力神股份承诺，力神特电2019 年度、2020 年度、2021 年度将分别实现 1,658.84 万元、2,229.19 万元、3,290.62 万元的净利润。 3、实际净利润的确定

“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由具有中国证 券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后出具的标准 无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属于母公司的净 利润。盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券期货业务资 格的会计师事务所，在公司每一会计年度的审计报告出具时，就年度审计报告中 披露的空间电源和力神特电的当期实际净利润金额与空间电源、力神特电当期承 诺净利润的差异情况进行审核，并就当期的利润差额和累计的利润差额出具盈利 专项审核意见。

4、利润补偿的方式及计算公式

若空间电源、力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到约

定的当年度承诺净利润，空间电源、力神特电将于公司当年年度审计报告及盈利 专项审核意见出具后30 日内，依照公式计算出当期应当补偿的股份数量，且该 等应补偿股份由公司以一元的总价格按约定向中电力神回购。

空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：空间电源当期补偿金额=（截 至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内 各年的承诺净利润数总和×空间电源交易价格－累计已补偿金额

空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价 格

力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：力神特电当期补偿金额=（截 至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末的累计实际净利润）÷补偿期限内 各年的承诺净利润数总和×力神特电交易价格－累计已补偿金额

力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价 格

在运用前述之公式时，应遵循以下原则：以前述公式计算时，如各年计算的 补偿股份数量小于0，按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果公司在2019 年、2020 年和2021 年实施现金分红（若本次重大资产重 组在2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力神及/ 或力神股份按规定应向公司补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也 应作相应返还。如果公司在2019 年、2020 年和2021 年实施送股或公积金转增 股本（若本次重大资产重组在2018 年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至 下一年度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。

5、减值测试及补偿

盈利补偿期间届满之后，公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易价格> 补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则中电力神 应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的期末减值额/本 次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如标的资产二的期 末减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿股份总数/力神股份 认购股份总数时，则力神股份应向公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为： 标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满力神特电已补偿

股份总数。

三、业绩承诺完成情况

标的资产2019 年度业绩完成情况如下：

			金额（万元）	金额（万元）	金额（万元）
标的资产	项目	业绩承诺金额	实际实现金额	差异额	完成率（%）
空间电源	扣除非经常性损益后的净利润	5,923.07	6,609.12	686.05	111.58
力神特电	扣除非经常性损益后的净利润	1,658.84	1,743.41	84.57	105.10

上述标的资产2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到相关 业绩承诺方所作出的业绩承诺，中电力神及力神股份无须对上述标的资产2019 年度业绩进行补偿。

特此公告。

中电科能源股份有限公司董事会 2020 年4 月11 日