CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Capital/Financing Update 2018

Aug 21, 2018

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“中国嘉陵”、“公司”）拟进 行重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）之重 组事宜。根据本次重组方案，公司控股股东中国兵器装备集团有限公司（以下简 称“兵装集团”）拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿划转 其持有的全部中国嘉陵股份，上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债，同时向中电力神发行股份购买其持有的空间电 源 100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。以上三项 内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无 法付诸实施，则其他两项均不予实施。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上 交所”）《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司董事 会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了 认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、因筹划重大事项，公司股票于 2017 年 10 月 27 日起停牌，于 2017 年 11 月 10 日正式进入重大资产重组停牌程序。2017 年 11 月 29 日，公司披露 了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要相关文件，同时因继续筹划重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交 易，公司股票继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日在公司指定的信息披露媒 体披露了重组进展情况。

2、股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、资产评估机构和审 计机构，按照相关规定开展各项工作，并分别签署了保密协议。

3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公 司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向上交所进 行上报。

4、2017 年 12 月 26 日，公司董事会审议通过关于公司连续筹划重大资产重 组事项继续停牌的相关事宜，公司股票自 2017 年 12 月 27 日起继续停牌，预计 停牌时间不超过一个月，详见公司于 2017 年 12 月 27 日披露的《关于重大资产 重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-079）及相关公告。

5、2018 年 1 月 26 日，公司董事会审议通过了关于重大资产重组继续停牌 相关事宜，公司股票自 2018 年 1 月 27 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个 月。详见公司于 2018 年 1 月 27 日披露的《重大资产重组继续停牌公告》（公告 编号： 临 2018-007）及相关公告。

6、2018 年 1 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过 了关于重大资产重组继续停牌相关事宜，并于同日发出召开 2018 年第一次临时 股东大会的通知。详见公司于 2018 年 1 月 30 日披露的《第十届董事会第二十二 次会议决议公告》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 临 2018-010、临 2018-011）。

7、2018 年 2 月 14 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于重大资产重组继续停牌相关事宜，公司股票自 2018 年 2 月 27 日起继续停牌 不超过一个月。详见公司披露的《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告 编号: 2018-023）、《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号: 2018-026）。

8、2018 年 3 月 13 日，公司披露了《关于重大资产重组相关事宜获得财政 部批复的公告》（公告编号：临 2018-030），财政部原则同意中国电子科技集团有 限公司将相关国有资产无偿划转至空间电源。

9、2018 年 3 月 26 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《中 国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 预案》及其摘要等相关议案，并于 3 月 27 日披露了相关公告。

10、2018 年 4 月 4 日，公司披露了《关于重大资产重组获得国家国防科技 工业局批复及通过国有资产监督管理部门预审核的公告》（公告编号：临 2018048），国防科工局原则同意公司本次重大资产重组中的涉军事项。

11、2018 年 4 月 11 日，在收到国家国防科技工业局对本次重大资产重组 相关事宜的批复文件后，公司对《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产 出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了修订并进行了披露。

12、2018 年 4 月 17 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国嘉陵 工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信 息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。公司积极组织相关各方及中介机构于 5 月 2 日对《问询函》相关内容进行了回复，同时对重大资产重组预案及其摘要 进行了修订，并在公司指定信息披露媒体发布了相关公告和文件。经申请，公司 股票自 2018 年 5 月 3 日开市起复牌交易。

13、2018 年 8 月 21 日，公司召开第十届董事会第三十次会议，审议并通过 了《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复

牌业务指引》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董 事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法 有效。

特此说明。

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