CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Board/Management Information 2020

Apr 10, 2020

中电科能源股份有限公司

二○一九年度独立董事述职报告

中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产出售及 发行股份购买资产暨关联交易事项于2019 年7 月实施完毕。2019 年 7 月，公司董事会进行换届选举，我们很荣幸担任公司第十一届董事 会独立董事。作为公司的独立董事，按照《中华人民共和国公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法 律、法规和规章制度的规定和要求,我们谨慎、认真、勤勉地履行独 立董事职责，积极出席相关会议，详细了解了公司重大事项和经营管 理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事项发表独立意 见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益，现将2019 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历

2019年7月，因公司董事会换届，公司第十届董事会独立董事肖 小虹女士、王彭果先生、马赟先生任期已满，不再继续担任公司独立 董事。公司第十一届董事会现任独立董事三名：谭梅女士、宋衍蘅女 士、李志强先生，不低于董事会人数三分之一，符合相关法律法规要 求。公司现任独立董事的基本情况如下：

谭梅： 女，1956 年1 月出生，中共党员，中国国籍，无境外永 久居留权。毕业于兰州大学计算机专业，获得学士学位。历任航天五

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院总体部嫦娥三号副总指挥，嫦娥四号副总指挥。2016 年退休后返 聘型号顾问。2019 年7 月至今任公司第十一届董事会独立董事。

宋衍蘅： 女，1973 年3 月出生，中共党员，中国国籍，无境外 永久居留权。曾先后就读于东北财经大学，获得经济学学士学位、经 济学硕士学位；清华大学，获得管理学博士学位。先后获得中国注册 会计师协会（CICPA）非执业会员资格、英国特许会计师公会（ACCA） 非执业会员资格、澳洲会计师公会（CPA Australia）会员。入选2012 年度全国会计领军人才。历任北京化工大学会计系助理教师，清华大 学经济管理学院会计系讲师，浙江大学管理学院副教授，现任北京外 国语大学国际商学院副教授、系主任。2017 年4 月至今任深圳华龙 讯达信息技术股份有限公司独立董事，2017 年5 月至今任金诚信矿 业管理股份有限公司独立董事，2017 年6 月至今任绍兴贝斯美化工 股份有限公司独立董事，2018 年5 月至今任西藏旅游股份有限公司 独立董事。2019 年7 月至今任公司第十一届董事会独立董事。

李志强： 男，1976 年4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 曾先后就读于吉林大学与清华大学，获得法学学士与民商法学硕士学 位。曾任职于中国社会科学院，从事法学研究、法律文献检索与编辑 工作。2006 年起历任上海邦信阳律师事务所北京分所和北京市时代 九和律师事务所律师、高级合伙人。2019 年7 月至今任公司第十一 届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

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作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规中关于独立性的规定，不存 在影响本人独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）报告期内独立董事出席董事会、股东大会情况

独立董 事姓名	本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 次数
肖小虹	5	4	3	1	0	否	1
王彭果	5	4	3	1	0	否	0
马 赟	5	4	3	1	0	否	0
谭 梅	5	5	4	0	0	否	0
宋衍蘅	5	5	4	0	0	否	0
李志强	5	5	4	0	0	否	0

（二）董事会专门委员会情况

董事会下设四个委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，各专门委员会充分履行职责，对董事会科学决策 发挥了积极作用。

2019 年度，公司董事会审计委员会共召开了7 次会议，董事会 薪酬与考核委员会共召开了1 次会议，董事会提名委员会共召开了1 次会议，未有缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括定期报 告、关联交易、改聘会计师事务所、董事高管薪酬、提名董事候选人 等相关事项。

（三）会议表决情况

报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行

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独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项 议案事项进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是 中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。

（四）发表独立意见情况

报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求，我们对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进 行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董 事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合

法权益，发表了以下独立意见：

发表日期	独立意见内容
2019 年3 月25 日	关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
	关于2018年度计提资产减值准备的独立董事意见
2019 年6 月27 日	关于公司增加2019年日常关联交易的事前认可意见
	关于公司增加2019年日常关联交易的独立意见
2019 年7 月9 日	关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 （董事会换届选举）
2019 年7 月24 日	关于第十一届董事会第一次会议相关事项的独立意见 （高管选聘）
2019 年8 月31 日	关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见（会 计政策变更）
2019 年12 月18 日	关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意 见（变更会计师事务所、关联交易）
	关于公司第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（五）现场考察情况

报告期内，我们利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时 机，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况 等有关事项进行了认真而细致地现场了解，听取公司有关部门的汇 报，提出了专业的建议和意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。

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（六）公司配合工作情况

报告期内，公司对我们的工作给予了积极配合，为我们履行独立 董事的职责提供了必要的条件。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等相关法律法规的要求，报告期内，我们充 分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易事项进行核查并发 表意见。我们认为，公司2019 年度发生的日常关联交易是为了满足 本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格均以 市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和全体股 东特别是中小股东利益的情形，不会对本公司的独立性造成重大影 响。公司关联交易决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利 益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

（二）董事、高级管理人员薪酬情况

2019 年度，公司董事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬 管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致 的情形发生。

（三）对外担保及资金占用情况

公司2019 年度无对外担保情形。

报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号),控股股

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东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。

• （四）公司及股东承诺履行情况

2019 年度，公司、公司控股股东及关联方较好地履行了所作的 承诺，未有违反各自承诺事项发生。

• （五）聘任会计师事务所情况

因公司控股股东中电力神集团有限公司确定2019 年度财务决算 审计主审所为大信会计师事务所（特殊普通合伙），为与控股股东的 审计机构保持一致，提高公司审计工作效率，我们充分发挥独立董事 的独立审核作用，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计资格，能够满足公司财务审计的要求，同意公司改 聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019 年度财务报告 和内部控制审计机构。在财务报表审计过程中，未发现该所及其工作 人员有任何不当行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独 立审计的行为。

（六）会计政策变更情况

公司根据2019 年财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企 业财务报表格式的通知》，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的 相关项目及其金额做出变更或调整。我们认为，公司修订后的会计政 策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况 和经营成果，为投资者提供更准确的会计信息。对公司会计准则下的 资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及 全体股东的利益。

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（七）信息披露的执行情况

2019 年度，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律、法规以及公司《信息披露事务管理制度》等要求 履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信 息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了内部控制制度体 系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作。 2019 年，公司未发生违反公司内部控制制度的情形。

（九）业绩预告情况

2020 年1 月22 日，公司发布了《中电科能源股份有限公司2019 年年度业绩预盈公告》，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上 市规则》的有关规定。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》规定的董事选 聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司董事保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉 有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。关联董事在就关 联交易进行审议时回避表决，相关交易行为公开、公允，未损害公司 及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

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四、总体评价和建议

2019 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立 董事履行职责给予了大力支持和配合，我们在此表示衷心地感谢。

作为公司独立董事，在2019 年度履职期间，我们谨慎、认真、 勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，详细了解了公司重大 事项和经营管理状况，充分发挥自身专业优势和独立作用，对相关事 项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

2020 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，独立公 正、勤勉尽责地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识为公司提 供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会 客观、公正与独立运作，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权 益。

独立董事： 谭梅 宋衍蘅 李志强

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