CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — Audit Report / Information 2018

Dec 24, 2018

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 重大资产重组项目中国证监会一次反馈意 见之回复（修订稿）

天职业字[2018]18593-2 号

目 录

回复意见 1

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产 重组项目中国证监会一次反馈意见之回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的181421 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，我们作为中国嘉陵工业股份有限公 司（集团）（以下简称“中国嘉陵或上市公司”）重大资产重组出售及发行股 份购买资产项目的会计师，现就贵会提出的问题中的相应部分作如下说明：

问题 11 、申请文件显示， 1 ）空间电源通过无偿划转方式承接中国电子科 技集团公司第十八研究所第第二研究室（以下简称第二研究室）经营性资产并 作为法人独立运营相关特种业务后，需重新申请特种业务资质。 2 ）空间电源 需要申请 4 项特种业务经营资质，目前仅取得武器装备科研生产单位保密资格 证书。 3 ）中电力神已于 2018 年 3 月 26 日出具相关承诺，空间电源将于承诺 函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种业务所需相关资质。 4 ）为满足国防科 工局关于本次重组的审查意见中提出的 “ 确保军品任务完成不受影响 ” 的意见， 空间电源已于 2018 年 5 月 2 日与中国电子科技集团公司第十八研究所（以下 简称十八所）签署《关于业务合同转接安排的备忘录》。请你公司： 1 ）补充 披露空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前（以下简称资质 办理过渡期），相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、 生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》 是否符合特种业务经营的相关管理规定。 2 ）分别就在资质办理过渡期内原有 十八所前述仍在履行期和计划新签合同情况，补充披露空间电源与十八所的具 体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步 补充披露空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所。 3 ）如在资

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质办理过渡期内，因空间电源相关特种业务经营资质未办理完毕对具体生产经 营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易 预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

【回复】

一、空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前（以下简称 资质办理过渡期），相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研 发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘 录》是否符合特种业务经营的相关管理规定

截至本反馈回复出具之日，空间电源拟办理的特种业务经营资质中，《武器 装备科研生产单位保密资格证书》于 2018 年 9 月 5 日已经取得；装备承制单位 注册证书和武器装备质量管理体系认证证书“两证合一”后的现场审核已于 2018 年 11 月 5 日 -8 日获得通过，现场审核通过后的整改工作也已于 2018 年 12 月 3 日完成，正式证书正在办理过程中；关于《武器装备科研生产许可证》，根据律 师对相关主管部门工作人员访谈了解到的情况，由于相关主管部门拟对所涉武器 装备科研生产的许可目录进行调整，空间电源的办证申请未获受理，且其生产特 种锂电子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。

根据相关规定，申请办理《武器装备科研生产许可证》需具备与申请从事的 武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、试验 手段、相关技术和工艺、经评定合格的质量管理体系、安全生产条件及保密资格， 本次交易前，十八所已取得生产特种锂离子电源生所需的《武器装备科研生产许 可证》。空间电源系为承接原十八所第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及 业务而设立，原十八所第二研究室的全部特种锂离子电源的经营性资产已被无偿 划转至空间电源，相关人员已转至空间电源，且原十八所第二研究室使用的厂房 亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用，由此，原十八所第二研究室与特 种锂离子电源业务相关的检测 / 检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专 业技术人员和质量管理体系等生产要素已一并进入空间电源，且空间电源已经取 得保密资格证书并已通过质量管理体系认证 / 装备承制资格的审查，如未来许可

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目录确定后空间电源仍需为生产特种锂离子电源产品申领《武器装备科研生产许 可证》，空间电源申请取得该证并不存在实质性法律障碍。

为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不 受影响”的要求，保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务能够按规定 的进度、质量和数量等要求完成，空间电源在资质办理过渡期内将通过与十八所 合作的形式完成军品科研生产任务。为此，空间电源与十八所已于 2018 年 5 月 2 日签署了《关于业务合同转接安排的备忘录》，约定空间电源承接由原十八所 第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务，对于此前已由十八 所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的书面 同意后，相关权利义务将由空间电源承接；对于新增锂离子电源相关业务，空间 电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签署业务 合同。

上述备忘录签署后，十八所将其与空间电源的合作模式以《商函》形式向原 十八所第二研究室主要客户进行了通报，截至本反馈回复出具之日，第一大客户 已出具《同意函》称：“贵所于 2018 年 7 月 25 日发出的《商函》，本院已收 悉。请贵所确保空间电源承接的我院各项任务均在航天标准和贵所军工质量管理 体系下实施”；第二大客户已出具《同意函》称：“贵所于 2018 年 4 月 26 日 发出的《商函》，本中心已收悉。本中心同意贵所载于《商函》中的业务转接安 排：同意将双方已签订的正在执行中的合同及贵所已承接的科研生产任务项下的 权利义务转由空间电源承接；对于将来拟签署的合同，同意后续与贵所、空间电 源签订正式的履约合同”。可见，该种合作模式已被原十八所第二研究室主要客 户接受。

综上，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过 装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，而其研发生产特种锂电子电 源存在不再需要申领《武器装备科研生产许可证》的可能性且未来如仍需申领则 其申请取得该证不存在实质性法律障碍，此外，空间电源已与持有《武器装备科 研生产单位保密资格证书》的十八所约定采用双方合作的形式生产特种锂电子电 源产品且该种合作方式已被主要客户接受。

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经核查，会计师认为， 根据北京市天元律师事务所的核查情况，在资质办理 过渡期内，空间电源研发生产特种锂电子电源的行为因违反《武器装备科研生产 许可管理条例》而被相关主管部门处罚的风险较小。

二、分别就在资质办理过渡期内原有十八所前述仍在履行期和计划新签合 同情况，补充披露空间电源与十八所的具体合作方式，包括但不限于收入和费 用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露空间电源在研发、生产、经 营过程中是否独立于十八所

回复：

（一）空间电源与十八所的具体合作方式

如上，十八所和空间电源通过《关于业务合同转接安排的备忘录》约定了双 方在空间电源资质办理过渡期内的合作框架。 2018 年 12 月 3 日，十八所、空 间电源共同签署《合作框架协议》，约定在资质办理过渡期（该协议称为“过渡 期”）内，十八所、空间电源的合作模式进一步明确为：

（ 1 ）在过渡期内，由十八所负责以其自身名义承揽特种锂离子电源相关的 科研生产任务并与客户签署业务合同，空间电源负责按照十八所与客户签署业务 合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十八所的相应科研生产义务；

（ 2 ）空间电源履行该等业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务 合同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电 源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的 价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用；

（ 3 ）除《合作框架协议》约定以外，十八所不得自行或协助任何第三方 从事空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。

通过上述合作方式，空间电源过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算模式 情况如下：

通过上述合作方式，空间电源过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算 模式情况如下：

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截至本回复意见出具之日，空间电源尚处于资质办理的过渡期，拟采取由 十八所对外签署业务合同后交由空间电源全部或者部分实施方式进行。

因此，空间电源过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算模式情况如下： 1、收入情况

根据《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本次重组涉及标的公司 特种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定，过渡期内空间电源 履行特种锂离子电源相关业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合 同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电 源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的 价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。

因此，过渡期内空间电源与十八所收入将采取合同对方同意的方式进行， 空间电源将按照合同约定的锂离子相关业务的金额或客户确认的锂离子相关业 务金额单独确认收入，能够与十八所收入相区分。

2、费用分摊情况

空间电源成立后即组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账， 过渡期内空间电源研发、生产中发生的各项期间费用由空间电源承担并进行核 算，包括研发费、办公费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护 费、租赁费、低值易耗品摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。截至本 反馈意见回复日，空间电源的费用核算已完全独立于十八所，不存在与十八所 分摊费用的情形。

3、款项结算模式

空间电源和十八所在过渡期内将按照《关于业务合同转接安排的备忘录》 的约定，十八所不从业务合同转移安排中向空间电源收取任何费用，十八所在 收到客户任何实际属于空间电源的款项后，将立即、全额支付给空间电源。

（二）空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所

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根据财政部 2018 年 3 月 7 日下发的《关于同意中国电子科技集团有限公司 将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的 通知》（财防[2018]14 号），空间电源以无偿划转的形式划入中国电科特种锂 离子电池相关经营性业务资产。

拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无 形资产。按照上述批复，空间电源已于 2018 年 3 月与中电力神、十八所签署《固 定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》，固定资产、存货等已转移 至空间电源；空间电源亦于 2018 年 3 月与中电力神、十八所签署无形资产的《转 让协议书》，截至本反馈回复出具之日，已完成无形资产的更名手续；除上述 经营性资产外，十八所还按照批复将营运资金 5,000 万元通过中电力神拨付至 空间电源。除此之外，空间电源还与十八所签订租赁协议，以租赁形式继续使 用原第二研究室生产科研用厂房及办公场所，而原第二研究室的相关工作人员 也已在空间电源专职工作并领取薪酬。因此，无偿划转完成后，空间电源已完 全具备独立研发、生产和经营的各项条件。

为保证空间电源过渡期间正常的生产经营，根据十八所与空间电源签署的 《合作框架协议》，过渡期内空间电源履行特种锂离子电源相关业务合同的成 果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所 按照合同约定交付给最终客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务 合同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排 中向空间电源收取任何费用。

综上所述，无偿划转完成后，空间电源具备独立的研发、生产条件，其可 独立完成研发生产活动并不依赖于十八所，双方的合作关系主要体现于资质办 理过渡期间。

经核查，会计师认为， 除过渡期内空间电源尚需以与十八所合作的方式签 署合同外，空间电源研发、生产、经营已独立于十八所。

三、如在资质办理过渡期内，因空间电源相关特种业务经营资质未办理完 毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务 完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。

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综合上述空间电源已取得特种业务经营资质的情况，未取得部分特种业务 经营资质的原因及未来的可能性，以及空间电源在资质办理过渡期内采取与十 八所合作方式开展业务的主要方式与具体内容，在资质办理过渡期内，空间电 源相关特种业务经营资质未办理完毕对其具体生产经营不会构成实质性影响。 为进一步保障上市公司利益， 2018 年 3 月 26 日，中电力神就空间电源特种经 营资质申请及相关事项出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺 函》，承诺“ 1 、空间电源将于本承诺函出具之日起 1 年内办理完毕开展特种 业务所需相关资质； 2 、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的 资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关 资质不存在实质性障碍。┈如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经 济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失”。 2018 年 5 月 2 日， 中电力神进一步出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺 函》，承诺：“ 1 、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所（下称 “十八所”）签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品 业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作 方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业 务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电 源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他 合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间 电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。 2 、如因尚未取得开展特种 业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产经营而遭受损失，或导 致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金 方式全额向上市公司或空间电源补偿。

经核查。会计师认为， 资质办理过渡期内，空间电源部分相关特种业务经 营资质未办理完毕不会对其具体生产经营产生实质性影响。

问题 16 、申请文件显示， 1 ）本次交易拟出售资产为截至 2018 年 1 月 31 日 上市公司持有全部资产和负债，报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月拟出售资产持续 亏损，至报告期末拟出售资产的模拟报表净资产为 16,272.68 万元。 2 ）根据上市 公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的相关

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约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，拟出售资产在过 渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过评 估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍由 上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营 产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。请你公司补充披露： 1 ）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性。 2 ）上述拟出售资产过渡期损益安排 是否明确、具体，并结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充 披露拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、 本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

一 ( ) 拟出售资产报告期主要经营指标

根据天职国际出具的拟出售资产模拟审计报告，拟出售资产 2016 年至 2018 年 1-5 月的主要经营指标如下：

单位：万元

项目	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年
营业收入	16,795.52	60,610.80	70,442.09
营业成本	16,597.41	59,696.85	69,435.29
毛利	198.11	913.95	1,006.80
期间费用	17,166.35	20,178.55	32,578.91
净利润	-17,309.62	-8,184.71	-31,265.28
毛利率	1.18%	1.51%	1.43%

如上表所示，拟出售资产报告期内收入逐年下滑，毛利率几乎为零，期间 费用居高不下，持续处于大额亏损状态。

（二）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性

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近年来，受公司所在摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸 多因素影响，公司主要产品产销量及收入规模大幅下降，产品盈利能力降低， 产品毛利大额减少，毛利率持续处于极低水平。

同时，公司于 2016 年和 2018 年分别开展深化改革化解过剩产能、优化结 构等职工调整工作，计提大额员工协商解除劳动合同经济补偿金与离岗休养费 用导致费用大幅增加，净利润进一步大幅下降。

经核查，会计师认为， 拟出售资产持续亏损主要系受行业及企业自身因素 影响，企业收入规模大幅下降且毛利率较低导致毛利较少，同时因报告期内存 在计提职工安置相关费用等情形导致费用大幅增加，持续处于大额亏损状态， 其报告期内的持续亏损具有合理性。

二、上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体，并结合截至目前标 的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充披露拟出售资产在未来实际出售时的 会计处理，是否将产生大额投资收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见

（一） 上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体。

根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》的相关约定，拟出售资 产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未 超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部 分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期 间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应 根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值， 确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。

如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估 值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为 负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补 偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项 审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。

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标的资产截至2018 年1 月31 日的评估值为2,233.89 万元，根据协议相关 约定，关于过渡期间损益归属和不同情形下兵装集团应向上市公司补偿的金额 具体如下：

过渡期间损益的不同情形	过渡期间损益归属	兵装集团向上市公司补偿金额
过渡期间损益为正	兵装集团	2,233.89 万元
过渡期间损益为负且绝对金额 小于2,233.89 万元	上市公司	2,233.89 万元-过渡期间损益的 绝对值
过渡期间损益为负且绝对金额 大于2,233.89 万元	过渡期间损益中，上市公司承 担的亏损金额将以2,233.89 万元为限，高于2,233.89 万元 的亏损部分由兵装集团承担	兵装集团不向上市公司支付任 何补偿

综上，本次资产置出的过渡期损益充分考虑了拟置出资产截至本次评估基 准日的评估值及基准日之后的实际经营状况。尽管拟置出资产截至基准日的评 估值为正，但考虑上市公司在评估基准日之后仍持续发生大额亏损的情形，本 次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损上限，同时约定了在 过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制， 该归属安排明确、具体，有利于保护广大中小股东的利益，是合理的。

经核查，会计师认为， 该归属安排明确、具体，有利于保护广大中小股东 的利益，具有合理性。

（二）结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，拟出售资产在未来实际 出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益。

1、截至目前标的资产巨额亏损的实际情况

标的资产自评估基准日 2018 年 1 月 31 日至 2018 年 11 月 30 日的亏损情况 如下表所示：

科目/期间	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	2018 年
一、营业总收入	3,078.93	3,768.38	4,315.67	2,650.95	3,320.01	3,969.64	4,165.81	2,656.74	2,644.04	2,582.67	33,152.84
二、营业总成本	4,382.31	5,120.46	5,243.58	7,402.93	2,318.55	4,206.57	4,963.96	3,065.00	2,510.92	4,286.97	43,222.75
其中：营业成本	3,158.92	3,666.14	4,194.98	2,621.37	3,148.48	4,238.72	3,932.38	2,673.33	2,664.59	2,685.30	32,984.21

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科目/期间	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	2018 年
营业税金及附加	67.51	231.33	69.55	226.49	104.79	75.08	76.72	28.61	67.23	130.49	1,077.80
销售费用	57.74	75.51	75.18	29.07	85.81	139.81	85.50	100.02	66.35	75.94	790.93
管理费用	830.38	857.24	599.45	1,259.78	580.84	679.28	445.13	302.54	495.33	1,057.17	7,107.14
财务费用	269.15	319.88	303.50	288.39	-855.99	-886.61	395.73	-39.49	-794.23	313.16	-686.51
资产减值损失	-1.39	-29.65	0.92	2,977.83	-745.38	-39.70	28.51	-0.01	11.65	24.91	2,227.69
加：其他收益	9.58	43.28	313.86	9.58	9.58	9.58	9.58	11.64	17.93	10.58	445.19
投资收益	-	242.30	-	1,016.15	620.80	-	59.12	1,237.26	-	-	3,175.63
资产处置收益	-	-0.6	-	-	-467.05	-	8.95	-	-	-	-458.70
三、营业利润	-1,293.80	-1,067.09	-614.05	-3,726.26	1,164.78	-227.35	-720.50	840.64	151.04	-1,693.72	-7,186.31
加：营业外收入	122.68	2.33	23.96	407.10	116.92	8.60	35.19	6.00	23.11	88.65	834.54
减：营业外支出	1.95	2.16	0.61	-1.25	-2.69	7.24	8.64	-0.41	-1.47	-1.30	13.48
四、利润总额	-1,173.08	-1,066.92	-590.70	-3,317.91	1,284.40	-225.99	-693.95	847.04	175.61	-1,603.77	-6,365.27
减：所得税费用	-	-	-	1.02	0.09	-	-	-	-	-	1.11
五、净利润	-1,173.08	-1,066.92	-590.70	-3,318.93	1,284.31	-225.99	-693.95	847.04	175.61	-1,603.77	-6,366.38

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科目/项目	2 月	3 月	4 月	5 月	6 月	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	2018年2-11 月累计
营业总收入	3,078.93	3,768.38	4,315.67	2,650.95	3,320.01	3,969.64	4,165.81	2,656.74	2,644.04	2,582.67	33,152.84
营业成本	3,158.92	3,666.14	4,194.98	2,621.37	3,148.48	4,238.72	3,932.38	2,673.33	2,664.59	2,685.30	32,984.21
毛利	-79.99	102.24	120.69	29.58	171.53	-269.08	233.43	-16.59	-20.55	-102.63	168.63
毛利率	-2.60%	2.71%	2.80%	1.12%	5.17%	-6.78%	5.60%	-0.62%	-0.78%	-3.97%	0.51%

如上表所示，总体而言，标的资产自评估基准日至 2018 年 11 月 30 日期间 毛利率持续维持在较低水平，主营业务处于持续亏损状态。其中，公司单月实现 盈利的主要原因系公司对权益法核算的长期股权投资于季度末确认投资收益或 因汇率变化较大而产生较大金额的汇兑收益所致。

综上，尽管个别月份因计提投资收益等因素而导致单月净利润为正，但总体 而言，公司评估基准日之后的毛利率持续维持在较低甚至为负值水平，主营业务 处于持续亏损状态。

2.拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益

上市公司的本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转（兵装集团 获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿 划转其持有的全部中国嘉陵股份）、重大资产出售（上市公司拟以现金方式向兵 装集团出售截至2018 年1 月31 日的全部资产及负债）及发行股份购买资产（上 市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发 行股份购买其持有的力神特电85%股权）等三部分组成。

以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机 构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其 他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。

根据财会函[2008]60 号《做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》 相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应

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按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。故现有 方案实施后，符合权益性交易的确认条件，不会产生大额投资收益。此外，拟出 售资产在未来实际出售时适用于《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》 （证监法律字[2007]15 号）的规定。

经核查，会计师认为， 根据现有方案并结合上述文件规定，本次拟出售资产 在未来实际出售时应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损 益，故按现有方案执行后，未来实际出售资产时不会产生大额投资收益。

问题 17 、申请文件显示， 1 ）本次交易拟出售资产为截至 2018 年 1 月 31 日 上市公司持有全部资产和负债，其中包括本部非股权类资产负债，以及相关的 股权资产。 2 ）本次交易拟出售资产模拟审计报表显示，该模拟报表编制基础是 将报告期内中国嘉陵已经完成的资产出售、子公司注销等事项假设为报告期初 （ 2016 年 1 月 1 日）已经完成。 3 ）重组报告书第 102 页显示，截至报告期末拟 出售资产中股权资产共有 21 项，其中共有 14 项持股比例大于 50% ；重组报告 书第 103 页显示，截至报告书签署日，公司控股子公司共 13 家。请你公司补充 披露： 1 ）本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性。 2 ）上述拟出售资 产中股权资产的信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

【回复】

一、本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性

(一）本次交易拟出售资产编制模拟报表的具体假设如下：

1、2016 年 11 月 8 日，公司召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过《关 于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车业有限公司 100%股权及债权的议 案》，2016 年 12 月 23 日，中国嘉陵及其全资子公司重庆长江三峡综合市场有 限公司与受让方上海仓加实业有限公司签订上海市产权交易合同，2017 年 3 月 24 日完成工商备案。

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考虑到该部分股权及债权不在本次重大资产出售的资产范围，本模拟财务报 表假设上述资产已于报告期初（2016 年 1 月 1 日）完成出售。

2、2017 年 11 月 27 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，逐项审议并 通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，2017 年 11 月 27 日中国嘉陵 与受让方中国南方工业集团公司签订《资产出售协议》，2017 年 12 月 14 日， 公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集 团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，此次转让资产 重庆嘉陵全域机动车辆有限公司 45%股权及相关资产和位于重庆市北碚区华光 村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。

考虑到该部分股权及相关资产不在本次重大资产出售的资产范围，本模拟财 务报表假设上述资产已于报告期初（2016 年 1 月 1 日）存在并完成出售。

本次转让的位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器 设备，在报告期内已出租给重庆嘉陵华光光电科技有限公司，本模拟合并报表假 设租赁行为于本报告期初（2016 年 1 月 1 日）已经实现。

3、重庆江浩水电工程有限公司 2017 年 12 月清算注销，考虑到该公司不在 本次重大资产出售的资产范围，本模拟合并报表假设该公司于本报告期初（2016 年 1 月 1 日）已经注销。

4、模拟财务报表根据本次资产出售置出之目的，以 2016 年度、2017 年度 经审计财务报表及 2018 年 1-5 月财务报表为基础而编制。

本次交易拟出售资产模拟报表系在上述假设的经营框架下，以持续经营为基 础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准 则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

（二）本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性

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本次交易拟出售资产模拟报表是公司按照本次重大资产重组计划中拟出售 资产（截至 2018 年 1 月 31 日的全部资产及负债）的财务状况模拟编制而成，并 假设上述拟出售资产于 2016 年 1 月 1 日以截至评估基准日的形态存在于公司账 面。

本次交易拟出售资产模拟报表的编制目的系为了准确反映本次交易拟出售 资产报告期内的财务状况。为达到本次报表之编制目的，模拟报表在编制时假定 报告期内除本次交易以外的资产出售交易在期初已经发生，所涉及到的相关置出 资产在期初已经完成出售。

综上，本次交易拟出售资产模拟报表编制假设符合本次报表编制的目的及重 组方案的实际情况，具备合理性。

经核查，会计师认为， 依据本次重大资产重组方案，交易完成后中国嘉陵将 截至2018 年1 月31 日的全部资产负债置出，已经完成出售及注销的资产不包括 在拟出售资产范围之内，报告编制基础的内容符合本次重组方案的实际情况。 二、上述拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确

（一）持股比例大于 50% 的股权资产中未披露为控股子公司的列报情况

截至报告期末，公司本次交易拟出售资产中共有 21 项股权资产，14 项持股 比例大于 50%，其中 13 项为公司控股子公司，1 项未纳入合并范围，为河南嘉 陵三轮摩托车有限公司。

报告期末上市公司持有的河南嘉陵股权在财务报表中列入可供出售金融资 产，河南嘉陵未作为控股子公司披露。

（二）河南嘉陵未披露为控股子公司的原因

2012 年 5 月，河南嘉陵现股东中国嘉陵、重庆海洲实业集团有限公司及孟 州市嘉隆摩托车配件有限公司签署了《合资经营协议书》及《三方协议》。根据 相关协议约定， 2012 年 5 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日期间上市公司委托海洲 集团行使河南嘉陵的经营管理权，委托经营期间海洲集团须向上市公司缴纳固定 收益。委托经营期届满后，海洲集团应向中国嘉陵进行资产、负债及所有者权益 交接。

2017 年 8 月，河南嘉陵受托经营方海洲集团向重庆市一中院提起诉讼，要 求撤销 2012 年河南嘉陵股东方签署的《合资经营协议书》及《三方协议》。上 市公司分别于 2018 年 1 月 4 日和 2 月 2 日向海洲集团发函，要求召开河南嘉陵 股东会，终止委托经营，开展净资产审计，股东各方按照《公司法》和河南嘉陵

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章程依法合规进行经营管理。2018 年 1 月 6 日，上市公司委托国浩律师事务所 向海洲集团发送了律师函，要求其尽快按照协议支付固定收益、开展净资产审计、 移交经营权等。海洲集团分别于 2018 年 1 月 17 日和 2 月 25 日回函以各种理由 拒绝或拖延召开股东会。截止报告期末，海洲集团仍未按协议履行其相关义务， 上市公司也无法向河南嘉陵委派人员履行管理职能。

经核查，会计师认为， 由于上市公司无法在委托经营期届满后按期履行控股 股东职责，对河南嘉陵行使管理权，河南嘉陵仍由海洲集团实际控制，上市公司 编制拟出售资产模拟报表时未将其纳入模拟财务报表合并范围，仍将所持有的河 南嘉陵股权在可供出售金融资产中列示。

问题 18 、申请文件显示， 1 ）本次交易针对拟出售资产采用资产基础法评估， 评估基准日 2018 年 1 月 31 日拟出售资产的母公司报表净资产为 -40,151.36 万元， 资产基础法评估值为 2,233.89 万元，交易作价为 1 元。 2 ）从拟出售资产报告期 模拟合并报表情况来看，报告期 2016 年至 2018 年 5 月 31 日模拟合并报表归母 净资产分别为 7,356.08 万元、 988.63 万元和 -15,403.55 万元，均高于评估基准日 母公司报表账面价值。 3 ）从评估结果来看，拟出售资产中，流动资产评估价值 为 107,218.21 万元，增值率 170.00% ；长期股权投资账面价值 36,271.77 万元， 评估值为 -2,723.66 万元，评估出现大幅减值；固定资产、在建工程和无形资产 合计账面价值 44,469.09 万元，评估值为 56,973.49 万元。 4 ）本次评估中，针对 部分境外资产为由境外评估机构 Factum 出具评估报告，并且本次《资产评估报 告》引用了上述资产估价报告的结果。请你公司： 1 ）补充披露本次交易拟出售 资产评估价值为 2,233.89 万元，但交易作价低于评估价值的原因及合理性。 2 ） 结合上述拟出售资产评估基准日时母公司报表净资产数远低于报告期拟出售资 产模拟合并报表归母净利润的实际情况，补充披露本次交易拟出售资产编制合 并报表过程中，针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算是否调增 相应长期股权投资的账面价值，结合该情况进一步补充披露本次交易针对拟出 售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性，并针对主要出现减 值的股权情况进行分析。 3 ）进一步补充披露本次交易中拟出售资产中流动资产 评估增值较高的具体原因。 4 ）补充披露本次交易拟出售资产中固定资产、在建 工程和无形资产评估的具体依据及评估增值的合理性。 5 ）补充披露本次评估中

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针对部分境外资产为由境外评估机构 Factum 出具评估报告的具体情况，本次交 易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容是否负 责。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合上述拟出售资产评估基准日时母公司报表净资产数远低于报告期 拟出售资产模拟合并报表归母净利润的实际情况，补充披露本次交易拟出售资 产编制合并报表过程中，针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算 是否调增相应长期股权投资的账面价值，结合该情况进一步补充披露本次交易 针对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性，并针对主 要出现减值的股权情况进行分析。

（一）本次交易拟出售资产编制合并报表过程中针对长期股权投资合并时 由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值

上市公司编制拟出售资产模拟负债表时，按照会计准则规定编制合并报表， 子公司数据已按准则计入合并报告，编制合并报表后，拟出售资产报告期末各期 母公司报表净资产分别为 7,813.77 万元、-30,310.85 万元、-49,927.19 万元，合 并报表归母净资产分别为 7,356.08 万元、988.63 万元和-15,403.55 万元，

合并后归母净资产远高于母公司报表净资产，主要系合并调整中成本法调整 为权益法调整损益影响-41,951.23 万元、-71,438.81 万元、-72,356.68 万元，同时 报告期上市公司内部公司的应收账款与其他应收款各期共计提坏账 55,605.62 万 元、95,023.35 万元、98,294.52 万元的往来坏账，在编制合并报表时进行抵消， 此外再考虑少数股东权益各年金额，报告期母公司报表净资产与合并归母净资产 扣除合并层面调整影响后无差异。

经核查，会计师认为， 上市公司编制拟出售资产模拟负债表时，合并报表过 程中针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算未调增相应长期股权 投资的账面价值，合并报表归母净资产远高于母公司净资产主要由于合并层面权 益法调整同时抵消上市公司内部公司的坏账计提导致。

问题 19 、申请文件显示，空间电源于 2018 年 1 月 18 日设立，设立后于 3

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月 7 日通过中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转入空间电源。 请你公司补充披露： 1 ）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模 拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变 动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。 2 ）本次交易空间电源编制模拟报 表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进 行区分。 3 ）空间电源前次固有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空 间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所 有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房 屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所。请独立财务顾 问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表 和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润 表的净利润是否具有勾稽关系

（一）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量 表和模拟所有者权益变动表的合理性

1.本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设

空间电源编制的2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日、2018 年5 月31 日的模拟资产负债表和2016 年度、2017 年度、2018 年1-5 月份的模拟利润表， 系按照以往十八所空间电源业务与特种电源业务的模拟口径，即按照十八所开展 空间电源业务和特种电源业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的固定资 产、债权债务、存货、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编 制。

截至审计报告出具日，空间电源尚未完成全部特种经营资质的申请工作。模 拟报告期内空间电源为中国电子科技集团公司第十八研究所的业务部门，因此在 编制模拟财务报表时，假定空间电源具备开展业务的相关军工资质，按照前述披 露的编制基础进行追溯调整模拟编制。

2.未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性

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空间电源公司在编制模拟报表时，以十八所原第二研究室空间锂离子电池 （系统）及特种锂离子电池（系统）相关的账面财务数据为基础，参照十八所以 往签订的相关锂离子电池（系统）业务项目合同、验收凭据、采购合同、出入库 记录等单据进行模拟编制。报告期内空间电源成立前，十八所原第二研究室无专 门的银行账户，因此货币资金仅为虚拟参考。

空间电源于2018 年1 月18 日设立，公司拥有独立银行账户的时间较短，模 拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，报告期内未编制模拟现 金流量表。

本次空间电源的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，模拟 报表未明确对所有者权益的构成，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益， 不具备编制股东权益变动表的基础。

综上所述，空间电源的模拟报表仅按上述编制基础编制了模拟资产负债表、 模拟利润表，未编制现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。

（二）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽 关系

报告期内空间电源模拟资产负债表系按照财政部拟划拨资产为基础进行编 制，模拟利润表系按照十八所第二研究室报告期内的模拟经营成果进行编制。因 模拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，模拟主体各年经营活 动新增支出均需来自于经营积累，因此本次模拟报表的编制基础为扣除新增支出 后经营积累无法划拨给空间电源，同时假设扣除经营活动新增支出后的净利润全 部分配。模拟资产负债表与模拟利润表具有勾稽关系。

空间电源本次模拟报表的具体编制原则如下：

1. 空间电源在以十八所第二研究室形式存续期间已形成的经营积累留存在

十八所，进行模拟分配；

1. 模拟报表各期存货原值的净增加（采购及生产净增加）以及固定资产原

值增加为经营积累；

1. 往来变化影响主要为模拟偿还十八所垫款与收到回款；

2. 工资的变动模拟为经营积累需支付的现金；

3. 模拟期形成的利润分配已在历史期由十八所确认，无法划拨给空间电源，

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编制模拟报表时将扣除经营活动新增支出后的净利润全部分配。在考虑模拟分配 后，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。

经核查，会计师认为， 因模拟期形成的利润分配已在历史期由十八所确认， 无法划拨给空间电源公司，在编制模拟报表时将扣除经营活动新增支出后的净利 润全部分配。故模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关 系。

二、本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、 成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分

十八所制定了完善的财务管理制度和核算制度并严格按照相关制度进行核 算，空间电源前身原第二研究室已按照项目课题号进行归集并独立核算项目发生 的成本、费用，记录项目研制生产过程中所投入的材料费、动燃费、试验费等成 本支出以及原第二研究室人员发生的日常经营项目相关的管理费用。空间电源 2016 年度、2017 年度、2018 年1-5 月的模拟报表，系以十八所原第二研究室独 立核算项目的成本、费用为基础编制而成。

（一）营业收入区分：空间电源前身原第二研究室负责承担十八所承接的空 间锂离子电池及特种锂离子电池相关的科研及生产任务。报告期内，由原第二研 究室及空间电源承担的特种锂离子电池相关的任务均系由十八所对外签署合同， 模拟利润表中按照十八所签署的合同中独立约定的或经客户确认的锂离子电池 业务金额确认营业收入，能够准确与十八所其他业务收入相区分。

（二）营业成本区分：如上所述，原第二研究室已按照项目课题号进行成本 归集并独立核算项目发生的成本账目。空间电源报告期内的模拟营业成本系按照 该已归集核算的项目成本金额确认，由于该等项目核算为独立核算，因此能够保 证成本核算能够与十八所相区分。

（三）费用的区分：原第二研究室承担的项目均按照项目课题号单独归集了 项目相关费用，费用记录清晰。但十八所账面同时存在部分未按照项目课题号单 独核算的费用，该部分无对应课题号的费用属于十八所的日常经营性支出。出于 谨慎性及完整性考虑，模拟报表将上述无课题号对应的费用进行分摊，分摊比例

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为第二研究室业务收入占十八所总收入比例与第二研究室人数占十八所总人数 比例的加权平均比例。

经核查，会计师认为， 空间电源收入将十八所签署合同中约定的锂电池业务 金额作为模拟业务合同金额，比较准确，营业成本与费用均按照项目课题号进行 核算，对没有课题号的费用出于谨慎性考虑按一定原则进行了分摊，空间电源的 营业收入、成本、费用等科目能准确与十八所进行区分。

三、空间电源前次固有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间 电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有 人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋 建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所

（一）原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已 转入空间电源

2018 年 3 月 7 日，财政部下发《关于同意中国电子科技集团有限公司将第十 八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通知》 （财防[2018]14 号），原则同意中国电科将十八所第二研究室国有资产无偿划转 至空间电源。依据天职国际出具的《专项报告》（天职业字[2018]2455 号）及十 八所提交的《中国电科第十八研究所关于第二研究室资产无偿划转事项的请示》 （所财[2018]7 号），无偿划转资产总额为 14,754.24 万元，包括：（1）营运资 金 5,000 万元；（2）固定资产 451 项，合计 72,747,557.15 元；（3）存货 198 项，合计 24,794,849.21 元；（4）无形资产 33 项，账面净值为 0 元。该等资产 的实际转移情况如下：

1、营运资金

根据空间电源提供的银行凭证，空间电源已于 2018 年 8 月 1 日收到 5,000 万元营运资金。

2、无需办理过户手续的资产交割情况

2018 年 3 月 20 日，十八所与中电力神、空间电源签署了《固定资产及存货 转让协议书》、《资产移交协议书》、《资产交接确认汇总表》，确认无需办理 过户登记手续的相关资产（固定资产 451 项，存货 198 项）已完成交割手续，十 八所已履行完毕交付义务，空间电源已成为该等标的资产的所有权人。

3、需办理过户手续的资产交割情况

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2018 年 3 月 15 日，十八所与中电力神、空间电源签署了《转让协议书》， 十八所将其享有专利权的 33 项专利全部无偿转让给中电力神，并由中电力神无 偿转让给空间电源。截至本反馈回复出具之日，前述 33 项专利已办理完毕过户 手续。

（二）业务涉及的所有人员均已与空间电源重新签约

2018 年 1 月 15 日，十八所召开九届七次职工代表大会，会议审议通过了本 次划转涉及的全部人员劳动关系调整方案。

十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源之前，十八所第二研究室 的在岗人员为151 人，该等人员在无偿划转完成后，已全部转至空间电源工作。 截至本回复意见出具之日，除 90 人保留事业单位编制外，其余人员均已与空间 电源签署正式劳动合同，而事业编制人员因向企业单位流动时社会保险及住房公 积金的补偿政策尚不明确，故暂与空间电源签署聘用合同。

上述保留事业单位编制人员与空间电源签署的《聘用合同书》除规定了聘用 单位和受聘人员的具体信息外，还规定了受聘人员的岗位聘用期限、所属部门和 岗位、岗位要求的职责，并规定了聘用单位有权调整受聘人员的工作岗位、工作 地点，此外，《聘用合同书》还明确了受聘人员享有的劳动报酬、福利待遇和社 会保险，以及受聘人员的劳动保护和岗位工作条件，同时规定了受聘人员负有保 守秘密、参加聘用单位组织培训的义务。

上述《聘用合同书》虽非正式劳动合同，但其内容具备了《劳动合同法》规 定的劳动合同应具备的绝大部分内容，能够明确聘用单位和受聘人员之间关于劳 动服务的具体权利义务关系，系双方的真实意思表示，对合同双方均具有约束力。

由于该 90 人实际在空间电源工作，为更好地理顺该等人员与空间电源的关 系，也为了确保本次重组完成后空间电源人员的独立性，十八所已出具“人力资 源管理通知书”，同意该等人员以在编人员身份与空间电源签署“聘用合同”， 在空间电源进行专职工作并领取薪酬。

由于国家有关事业编制员工身份转换政策尚未明确，无法为转入空间电源的 事业编制人员办理身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，根 据双方签署的《关于人员安排事项的备忘录》，在前述 90 名事业编制人员劳动 关系转入空间电源后，十八所仍为该部分事业编制人员提供人事档案管理、办理 人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务，该等人员的社保和公积 金由空间电源按照原有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳，空 间电源无需向十八所额外支付服务费用。除前述事项外，十八所不会干预空间电 源经营管理中对该等人员的管理。同时，十八所承诺因上述事项而产生的一切法 律问题、纠纷或者诉讼带来的损失全部由其承担。

除上述“人力资源管理通知书”外，十八所另于 2018 年 12 月 24 日出具了

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《关于人员安排事项的承诺函》，承诺“1、2003 年中共中央下发《中共中央关 于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确推进事业单位改革；2011 年，中共中央、国务院下发《关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发 [2011]5 号）（以下简称“《意见》”），根据《意见》，未来将逐步推进事业 单位分类改革，并在 2020 年完成事业单位分类改革。但截至目前，中国电子科 技集团有限公司（下称“中国电科”）尚未制定事业单位分类改革统一方案，中 国电科下属的包括本单位在内的事业单位分类改革尚未完成。为保障员工及公司 利益，便于积极稳妥的推进事业单位分类改革，本单位有关事业单位编制人员在 离开本单位至空间电源工作后仍继续保留事业单位编制。2、中国电子科技集团 公司第十八研究所原第二研究室（下称“原第二研究室”）经营性资产无偿划转 至空间电源之前，原第二研究室的在岗人员为151 人，该等人员在无偿划转完成 后，已全部转至空间电源工作，除 90 名保留事业单位编制的人员外，其余人员 均已与空间电源签署正式劳动合同。根据本单位于 2018 年 3 月 20 日、2018 年 4 月 19 日、2018 年 4 月 24 日、2018 年 4 月 28 日、2018 年 11 月 12 日分别出具 的（2018）人管字第 31 号、（2018）人管字第 50 号、（2018）人管字第 52 号、 （2018）人管字第 54 号、（2018）人管字第 121 号文件，本单位同意前述 90 名事业编制人员与空间电源签署聘用合同，在空间电源进行专职工作。空间电源 按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要求对原第二研究室相关 业务涉及的全部人员进行全面管理，包括工资发放、专职在空间电源工作、承担 社保公积金缴纳成本等。3、本单位同意本单位有关事业单位编制人员在离开本 单位至空间电源工作后仍继续保留本单位事业单位编制。空间电源为该等人员按 照原标准核算当月需缴纳的社保和住房公积金费用，在当月底或次月初支付给本 单位并委托本单位为该等人员缴纳，涉及的费用由空间电源承担。本单位仅对该 等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金，不会干预空间电源 经营管理中对该等人员的管理。4、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法 规及政策明确后，本单位将在 12 个月内依法处理空间电源所涉事业单位编制全 体人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并 督促空间电源所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律 法规的规定。5、如相关人员因编制改革推进，因身份转化而产生任何费用支出 （包括但不限于任何超出空间电源作为相关员工的雇佣方按照《中华人民共和国 劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同而应支付的薪酬、应缴纳的 社会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确保空间电源不因 该等人员的编制改革而额外承担任何费用性支出。”

根据中国电科出具的《关于天津空间电源科技有限公司部分员工事业单位编 制问题处理方案的意见》，其确认：“同意十八所在《关于人员安排事项的承诺 函》中承诺的相关内容，十八所具有承诺函中涉及人员人事关系的管理权。”

截至本回复意见出具之日，上述 90 名人员中已有 87 人出具了《关于人员安

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排事项的承诺函》，承诺：“1、本人遵守天津空间电源科技有限公司（下称“空 间电源”）规章制度，除在空间电源任职之外，本人未在中国电子科技集团公司 第十八研究所（下称“十八所”）或其他单位工作、任职或领取薪水；2、因事 业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了在十八所的事业单位编制，该事业 单位编制身份不影响本人和空间电源劳动关系；十八所对本人在空间电源的岗位 /职务不产生隶属或领导的影响力。3、待有关事业单位分类改革完成后，本人将 按照有关要求积极配合解决上述人员事业单位编制事项，并与空间电源签署劳动 合同。”

综上，本次重组涉及的人员安排已经十八所九届七次职工代表大会审议通 过，原十八所第二研究室的在岗人员已全部转到空间电源工作，虽有部分仍属十 八所事业单位编制，但其实际在空间电源全职工作并由空间电源承担人员成本， 本次重组完成后，将随空间电源一并纳入上市公司用工范围。根据双方签署的《关 于人员安排事项的备忘录》，在前述事业编制人员与空间电源签署《聘用合同书》 后，十八所仍为该部分事业编制人员提供人事档案管理、办理人事关系及代为缴 纳社会保险及住房公积金等相关服务，除前述事项外，十八所不会干预空间电源 经营管理中对该等人员的管理。同时，十八所承诺因上述事项而产生的一切法律 问题、纠纷或者诉讼带来的损失全部由其承担。以上人员安排符合《中共中央国 务院关于分类推进事业单位改革的指导意见》（中发〔2011〕5 号）的精神和原 则要求，不存在损害职工利益的情形。

（三）空间电源继续承租十八所房屋建筑物存在合理性

空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行 为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点，除需固定的场所及 符合国家有关安全保密要求外，空间电源开展日常科研生产对生产场所不存在特 殊要求。

空间电源承租的十八所现有房屋建筑物能够满足空间电源的科研生产需求。 空间电源继续承租十八所的房屋建筑物，有利于避免其因整体设备的迁移造成不 必要的人力浪费及财产损失，对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义，不 存在损害标的公司和上市公司利益的情况。

经核查，会计师认为， 原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关 的全部资产已转入空间电源，业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并 领取薪酬，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性，空间电 源的资产、人员独立于十八所。

问题 20 、申请文件显示， 1 ）空间电源主营业务为生产锂电池，主要产品包 括空间锂电池和特种锂电池，主要客户为军工企事业单位。报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月，空间电源营业收入分别为 12,390.61 万元、 14,662.98 万元和 1,387.21

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万元，其中 2017 年有较大增长。 2 ）空间电源报告期客户集中度较高，其中报 告期前五大客户合计占营业收入比例均超过 90% 。请你公司： 1 ）结合空间电源 主要业务下游行业的发展趋势，进一步补充披露空间电源报告期 2017 年营业收 入存在较大增长的合理性。 2 ）补充披露空间电源报告期前五大客户集中度较高 的合理性，空间电源生产经营对主要客户是否存在重大依赖。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合空间电源主要业务下游行业的发展趋势，进一步补充披露空间电 源报告期2017 年营业收入存在较大增长的合理性。

• （一）报告期内空间电源主要业务下游行业的发展趋势

1 、我国航天产业 2017 年保持快速发展，不断取得新的突破

近年来，在我国国民经济保持稳定发展的背景下，我国航天产业及卫星应用 蓬勃发展。2017 年，我国共实施航天发射 18 次，完成多项重要发射任务。北斗 三号第一、二颗组网卫星发射成功，开启了北斗卫星导航系统全球组网大幕；中 星 16 号卫星成功发射，卫星通信步入高通量时代；高景一号 01 组两颗卫星顺利 发射，商业遥感卫星进入 0.5 米时代；天地一体化信息网络重大科技工程全面启 动等航天产业的重大事件意味着我国航天产业取得了全新突破，正式进入新时 代。

2 、军民融合战略的推进实施，给我国航天产业发展带来新的机遇

从 2015 年 3 月习近平总书记提出“把军民融合发展上升为国家战略”至今， 军队及政府各部门都出台了相关的政策和措施，军民融合发展取得了实质性进展 和阶段性成果。2017 年是军民深度融合发展的加速年，我国航天产业也发生着 深刻的变化：市场需求日益多元，传统需求依然旺盛，商业航天风起云涌；科研 院所及民营企业纷纷布局进入航天装备制造及服务领域，整体市场竞争态势更为 复杂。

3 、多项政策颁布助力“十三五”期间我国航天产业快速发展

我国“十三五”规划中明确强调了要加快突破新一代信息通信、新能源、新材 料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。国家发改委公布的《国家 “十三五”规划纲要 165 项重大工程项目名单》中指出要发展新一代和重型运载火 箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。 （二）空间电源 2017 年营业收入存在较大增长的合理性

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空间电源报告期内营业收入构成及变化情况如下：

单位：万元

项目	2018 年1-5 月	比例	2017 年度	比例	2016 年度	比例
空间电源	628.29	45.28%	12,765.38	87.06%	10,948.60	88.36%
特种电源	759.37	54.72%	1,897.59	12.94%	1,442.02	11.64%
合计	1,387.66	100.00%	14,662.98	100.00%	12,390.61	100.00%

空间电源 2017 年营业收入较 2016 年增长 2,272.37 万元，增长率为 18.34%。 其中空间锂离子电源业务 2017 年实现营业收入 10,948.60 万元，营业收入较 2016 年增长 1,816.78 万元，增长率为 16.59%。空间锂离子电源业务是空间电源报告 期内营业收入增长的主要来源。

综上，空间电源 2017 年营业收入增长主要来自于空间锂离子电源相关业务 收入的增长。报告期内，受益于我国航天产业的快速发展，空间电源的空间锂离 子电源业务验收交付的项目数量稳步增加，其增长具有合理性。

二、补充披露空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性，空间电源 生产经营对主要客户是否存在重大依赖。

（一）空间电源客户集中程度

报告期内，空间电源产品主要应用于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机 以及特种装备等领域，因此空间电源主要客户为军工企事业单位。

空间电源报告期内向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	客户	销售金额	占营业收入的比例
		2018 年1-5 月
1	第一大客户	628.29	45.28%
2	第二大客户	350.39	25.25%
3	第三大客户	209.24	15.08%

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序号	客户	销售金额	占营业收入的比例
4	第四大客户	143.50	10.34%
5	第五大客户	28.00	2.02%
合计		1,359.42	97.96%
2017 年度
1	第一大客户	9,324.76	63.59%
2	第二大客户	2,849.99	19.44%
3	第三大客户	515.33	3.51%
4	第四大客户	501.54	3.42%
5	第五大客户	296.40	2.02%
合计		13,488.02	91.99%
2016 年度
1	第一大客户	9,750.99	78.70%
2	第二大客户	703.55	5.68%
3	第三大客户	501.54	4.05%
4	第四大客户	358.67	2.89%
5	第五大客户	270.91	2.19%
合计		11,585.65	93.50%

注：同一控制下企业的销售金额进行了合并计算

报告期内，空间电源客户集中度较高，2016年、2017年、2018年1-5月对前五名客户的销 售额占相应期间主营业务收入比例分别为93.50%、91.99%、97.96%。

（二）空间电源客户集中度的合理性

1、空间电源下游行业技术壁垒极高，参与者稀少

空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，技术力 量雄厚，其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫星、遥感卫星以及其他科学试验

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飞行器上广泛应用，所在下游行业主要为航天产业中的卫星领域，主要客户为卫星领域的军工 企事业单位。

目前，国内卫星研制具有极高的技术及资金壁垒，各项技术指标要求严苛、且研发过程中 资金需求量巨大。近年来，尽管我国商业航天产业逐渐兴起、民营航天企业数量逐渐增加，但 受制于技术和资金壁垒，我国卫星领域主要参与者仍以极少数央企及其下属的军工企事业单位 为主，故空间电源作为细分行业的龙头企业天然具有下游客户集中度高的特点。

2、空间锂离子电源所在细分行业具有较大特殊性，相关的产业链参与者较为固定

空间电源系统是人造地球卫星、空间探测器以及载人航天器等航天器的核心分系统之一， 为空间装备各个飞行阶段产生、储存、调节和管理电源，为用电负载提供功率，是空间装备所 有仪器中唯一的供能部件。空间电源系统因使用环境极为特殊，往往面临着极端的温度变化、 压力和强辐射，因此对于电源有很高的要求。空间用锂离子电池作为空间电源系统的主要组成 部分，具有极高的技术壁垒，目前国内外有能力研发生产空间用锂离子电池的厂商十分稀少。 空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间储能电源领域的主要企业和最大供货商，是国 内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商。

同时，由于关系国家利益，空间电源的客户对供应商的业务资质及对产品稳定性、安全性 等技术要求非常高，对供应商的准入资质审查极为严格，尽最大可能确保准入供应商的技术实 力和产品实力以及信息安全性。故该领域各产业链条的参与者相对较少且较为固定，且终端客 户通常会与供应商保持长期稳定的合作关系。

空间电源前身十八所第二研究室借助强大的技术实力与深厚的技术积淀与现有主要卫星领 域的军工企事业单位客户在空间卫星领域的发展过程中建立了相互依存的长期业务合作关系。 空间电源承继了第二研究室的所有经营性资产及业务，延续了原第二研究室客户集中度较高的 特点。

综上，空间电源客户集中度较高主要由下游行业的特殊性及其细分行业龙头 地位所致，系其在卫星领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较 高的行业地位的体现，具备商业合理性，且能够为空间电源带来稳定的客户及订 单，有利于其业绩保持稳定。

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在空间锂离子电源领域，空间电源将与现有主要军工企事业单位用户继续保 持良好稳定的合作关系，未来进一步开拓商业卫星领域相关业务；同时积极发展 特种锂离子电源业务，预计其客户集中度未来将有所下降。

经核查，会计师认为， 空间电源 2017 年营业收入增长主要来自于空间锂离 子电源相关业务收入的增长。受益于我国航天产业的快速发展，其报告期内的增 长具有合理性。空间电源客户集中度较高主要由下游行业的特殊性及其细分行业 龙头地位所致，有利于其业绩保持稳定。

问题 21 、申请文件显示， 1 ）报告期各期空间电源第一大供应商均为关联方， 报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月向关联方第一大供应商采购占比分别为 48.55% 、 39.63% 和 50.20% ，关联采购占比较高。 2 ）报告书 “ 同业竞争与关联交易 ” 章节 披露的空间电源报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月关联采购合计占比分别为 40.51% 、 32.45% 和 42.67% ，均低于报告书 “ 拟购买资产基本情况 ” 章节披露的向 第一大关联供应商采购比例。 3 ）力神特电同样存在上述情况，包括报告期各期 第一大供应商均为关联方、 “ 同业竞争与关联交易 ” 章节披露的关联采购金额合 计占比低于 “ 拟购买资产基本情况 ” 章节披露的向第一大关联供应商采购比例。 请你公司补充披露： 1 ）报告书 “ 同业竞争与关联交易 ” 章节披露的空间电源、力 神特电关联采购金额合计占比低于 “ 拟购买资产基本情况 ” 向关联方第一大供应 商采购占比的合理性，报告书前后章节信息披露是否存在矛盾。 2 ）报告期空间 电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否 存在重大依赖。 3 ）补充披露报告期标的资产关联交易定价的公允性。请独立财 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告书 “ 同业竞争与关联交易 ” 章节披露的空间电源、力神特电关联采 购金额合计占比低于 “ 拟购买资产基本情况 ” 向关联方第一大供应商采购占比的 合理性，报告书前后章节信息披露是否存在矛盾。

报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额 合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比主要系统 计口径不一致所致。 “同业竞争与关联交易”章节披露的关联采购金额与审计报

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告保持一致，仅包括采购商品/接受劳务金额，“拟购买资产基本情况”章节披露 的第一大供应商采购金额等于采购商品/接受劳务及关联租赁的金额之和。

空间电源在报告书前后章节披露的采购金额具体如下表所示：

关联方	关联交易 内容	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额	占采购总 额的比例	金额	占采购总 额的比例	金额	占采购总 额的比例
十八所	采购商品	878.91	42.51%	1,637.80	31.44%	1,654.02	35.56%
力神股份	采购商品	-	0.00%	26.96	0.52%	118.30	2.54%
成都新欣神风电子 科技有限公司	采购商品	-	0.00%	-	0.00%	75.21	1.62%
中电科投资开发有 限公司	采购商品	-	0.00%	25.56	0.49%	36.93	0.79%
力神动力	采购商品	0.30	0.01%	-	0.00%	-	0.00%
中国电子科技集团 公司第四十四研究 所	采购商品	2.97	0.14%	-	0.00%	-	0.00%
采购商品/接受劳务合计		882.18	42.67%	1,690.32	32.45%	1,884.46	40.51%
十八所	关联租赁	155.79	7.53%	373.90	7.18%	373.90	8.04%
关联采购合计		1,037.97	50.20%	2,064.22	39.63%	2,258.37	48.55%
第一大供应商采购情况		1,037.97	50.20%	2,064.22	39.63%	2,258.37	48.55%

力神特电在报告书前后章节披露的采购金额具体如下表所示：

关联方	关联交易内容	2018 年1-5 月	2018 年1-5 月	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		金额	占采购总额 的比例	金额	占采购总 额的比例	金额	占采购总 额的比例
力神股份	采购商品	684.50	32.35%	1,176.52	30.03%	1,583.83	36.68%
力神动力	采购商品	88.54	4.18%	139.04	3.55%	311.34	7.21%
力神新能源	采购商品	2.73	0.13%	3.75	0.10%	2.47	0.06%
力神股份	商标及特许权	38.33	1.81%	80.68	2.06%	104.62	2.42%
力神股份	咨询服务	91.85	4.34%	225.28	5.75%	225.28	5.22%
采购商品/接受劳务合计		905.95	42.82%	1,625.27	41.48%	2,227.55	51.59%
力神股份	关联租赁	31.85	1.51%	95.00	2.42%	97.94	2.27%
关联采购合计		937.81	44.33%	1,720.27	43.90%	2,325.49	53.86%
第一大供应商采购情况		937.81	44.33%	1,720.27	43.90%	2,325.49	53.86%

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如上所示，报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电 关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购 占比，系在报告书“同业竞争与关联交易”章节披露时，根据关联采购的内容进 行划分，分口径披露采购商品/接受劳务、关联租赁等关联交易内容。经汇总计 算后，空间电源、力神特电关联采购金额合计占比均与第一大供应商占比保持一 致，不存在报告书前后章节信息披露前后矛盾的情形。

二、报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产 经营对关联采购是否存在重大依赖

（一） 报告期空间电源第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联 采购是否存在重大依赖

报告期内，空间电源以十八所第二研究室为基础设立，空间电源作为十八所 下属科室运营期间，十八所根据第二研究室提出的采购计划统一采购原材料，同 时第二研究室需向十八所结算动燃费、外协费、试验费等。空间电源发生的关联 采购主要系根据以上交易事项模拟编制。

截至本回复意见出具日，空间电源已建立合格供方名录，与原第二研究室主 要供应商开始独立签署采购合同。本次重组实施完成后，空间电源向十八所进行 关联采购的比例将会逐步减低。空间电源的生产经营对关联采购不存在重大依 赖。

（二） 报告期力神特电第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联 采购是否存在重大依赖

力神特电向力神股份采购主要包括商品采购、支付商标使用费、支付咨询服 务费以及房屋租赁等，其中又以电芯采购为主。

报告期力神特电第一大供应商为关联方的主要原因如下：

1、力神股份为国内领先的专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心 技术和年生产能力。向力神股份及其关联方的采购是力神特电基于独立商业判断 形成的理性选择，符合其利益最大化原则，力神特电选择与上游龙头公司合作， 符合商业逻辑；

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2、力神特电的业务模式以定制化为主，主要客户为国内军工企事业单位。 力神股份可以提供根据力神特电特种客户指标要求采购的定制产品，产品型号涵 盖全面，能够满足力神特电产品小批量、多批次、种类繁多的整体需求；

3、力神特电和力神股份已形成良好的长期合作关系，力神股份具有稳定的 供应保障优势，同时力神特电对力神股份整体工艺熟悉，有利于确定更加适合的 生产方式，可以大量节约后期选型和生产时间；

4、部分采购原材料为特种客户军品配套定型产品，根据相关要求确定为力 神股份电芯，未来预计原有定型产品占比将逐年下降，市场化采购比例会进一步 增加。

为进一步规范和减少关联交易，力神特电已于 2018 年 3 月 26 日与力神股份 签署《咨询服务协议》及《房屋租赁协议》的相关终止协议，约定力神特电于 2018 年 3 月 31 日终止与力神股份的《厂房租赁协议》、于 2018 年 4 月 30 日起 终止与力神股份的《咨询服务协议》。同时，力神特电向市场化第三方采购的电 芯将有所增加，力神特电的关联交易比例较重组前将有所降低。

综上，力神特电的关联商品采购符合其定制化业务模式，有利于保障其原材 料供应，部分采购原材料系原军方配套定型产品，预计比例将逐年下降。总体而 言，其关联采购具备合理性。

三、补充披露报告期标的资产关联交易定价的公允性。

（一）报告期空间电源关联交易定价的公允性

报告期内，空间电源的关联交易主要包括向十八所等单位采购原材料，支付 动燃费、外协费、试验费等；向十八所提供研发服务以及向十八所、中电力神以 及中国电科下属其他企事业单位销售商品；向十八所租赁房产等。

1 、关联采购

空间电源以十八所第二研究室为基础设立，空间电源作为十八所下属科室运 营期间，十八所根据第二研究室提出的采购计划统一采购原材料，同时第二研究

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室需向十八所结算动燃费、外协费、试验费等。空间电源发生的关联采购主要系 根据以上交易事项模拟编制。

以上模拟关联采购原材料的价格与十八所对外采购的价格一致，相关动燃 费、外协费、试验费的结算价格与市场价格不存在明显差异，相关关联交易定价 具备公允性。

2 、关联销售

2016 年度、2017 年度、2018 年 1-5 月份，空间电源向关联方销售金额分别 为 270.91 万元、515.33 万元和 209.24 万元，占营业收入的比重分别为 2.19%、 3.51%以及 15.08%；其中，2018 年 1-5 月关联销售占比较高，主要系当期能够确 认收入的项目较少且主要为关联方项目所致。

空间电源是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面 通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、 生产、销售和技术服务。相关领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股 股东中国电科下属的其他企业，故报告期内空间电源与中国电科下属企事业单位 存在少量关联销售。

涉及军品的关联销售价格以特种客户审价为基础确定，该定价过程也保证了 相关关联交易定价的客观公允性。

3 、关联租赁

空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接十八所第二 研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立，其采用关联租赁方式沿用原 第二研究室的厂房。空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属 于正常的市场行为，具备公允性。

（二）报告期力神特电关联交易定价的公允性

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报告期内，力神特电的关联交易主要包括向力神股份及其下属公司力神动 力、力神新能源采购商品，向力神股份及中国电科下属其他企事业单位销售商品， 向力神股份支付商标使用费及咨询服务费、租赁房屋、出售固定资产等。

1 、关联采购

力神特电向关联方第一大供应商采购金额分别为 2,325.49 万元、1,720.27 万 元和 937.81 万元，其中向力神股份关联采购的金额分别为 2,011.67 万元、1,577.48 万元以及 846.53 万元，力神特电与力神股份的关联交易构成其最主要的关联采 购。报告期内，力神特电与力神股份之间的关联采购主要包括商品采购、支付商 标使用费、支付咨询服务费以及房屋租赁等。

（ 1 ）商品采购

1）概况

力神特电向力神股份及其下属公司采购的商品主要为单体锂离子电池，该关 联交易属于力神特电向力神股份及其下属公司采购原材料的持续性关联交易，是 力神特电市场化选择的结果，具有合理的商业目的。

2）定价公允性

力神特电向力神股份采购的电芯以根据力神特电特种客户指标要求采购的 定制产品为主。力神特电向力神股份的电芯采购价格视是否需定制、定制复杂程 度等因素而有所区别。在不存在特殊定制要求的情况下，力神特电的电芯采购价 格与力神股份向第三方销售电芯的价格不存在明显差异。在存在特殊定制要求的 情况下，力神特电的电芯采购价格相对于非定制电芯会有一定溢价。同时，双方 会就电芯采购价格每年协商后进行一次修订并重新签署采购协议，具体采购价格 会根据电芯整体市场行情进行调整。

综上，力神特电向力神股份及其关联方的原材料采购具备合理性，定价原则 具备公允性。

（ 2 ）支付商标使用费

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报告期内，力神股份允许力神特电在开展业务时使用力神股份的专有商标， 并支付相应费用作为使用力神股份专有商标、商号的酬金。该等关联交易与力神 股份授权其他企业的收费标准一致，是公允的。

经对比力神特电向第三方和力神股份采购的同一类别产品价格，其价格差异 在合理范围之内，定价具备公允性。

综上，力神特电经力神股份授权使用商标并支付商标使用费具备合理性，授 权使用费用是公允的。

（ 3 ）咨询服务

报告期内，力神股份为力神特电提供的咨询服务系力神特电根据自身经营情 况与力神股份达成的交易行为，有效地促进了力神特电综合经营管理能力以及技 术水平的提高，具备合理性。该等关联交易与力神股份向其他公司提供咨询服务 收费标准一致，具有公允性。

2018 年 3 月 26 日，力神特电与力神股份签署了《咨询服务协议》的相关终 止协议，约定力神特电于 2018 年 4 月 30 日起终止向力神股份的咨询服务。

（ 4 ）关联租赁

报告期内，力神特电向关联方力神股份租赁房产的金额分别为 97.94 万元、 95.00 万元和 31.85 万元。房屋租赁价格由力神特电与力神股份参考可比房产的 市场租赁价格协商确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，交易价格 是公允的。

2018 年 3 月 26 日，力神特电与力神股份签署《厂房租赁协议之终止协议》， 与力神股份的关联租赁协议于 2018 年 3 月 31 日起终止。

2 、关联销售

报告期内，力神特电向关联方销售的金额分别为 1,456.18 万元、900.13 万元 和 837.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 20.71%、15.16%和 31.11%。

力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电 池及电池组，主要客户涉及军用通信、航空、船舶、车辆等各类军品领域，相关

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领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东中国电科下属的其他企 业，报告期内力神特电与中国电科下属企事业单位发生关联销售存在一定的客观 必要性和合理性。

部分产品以力神股份为定型产品，涉及军品的关联销售价格以特种客户审价 为基础确定，该定价过程也保证了相关关联交易定价的客观公允性。涉及其他特 种产品的关联销售价格与第三方一致，是公允的。

3 、关联方资产转让

2015 年，为开拓市场，力神特电拟自主研发电芯叠片工艺并购进冲片机、 叠片机及焊接设备等共 4 台。因自主研发电芯叠片工艺所需耗费人力、物力较多， 且至今未形成成果，经综合考虑该项目的投入产出情况公司决定出让该部分设 备。经协商，力神特电以账面净值为依据向力神股份转让了相关设备，该交易价 格具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已于重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易” 中补充披露。

经核查，会计师认为：

1、报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购 金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比，系在 报告书“同业竞争与关联交易”章节披露时，根据关联采购的内容进行划分，分口 径披露采购商品/接受劳务、关联租赁等，经汇总计算后，空间电源、力神特电 关联采购金额合计占比均与第一大供应商占比保持一致，不存在信息披露前后矛 盾的情形。

2、标的公司关联采购具备合理性，交易价格以市场价格为基础确定，交易 的风险可控，不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响。

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3、标的公司关联交易价格以市场价格为基础确定，体现了公平交易、协商 一致的原则，不存在损害标的公司和上市公司利益的情况，不会对标的公司未来 财务状况、经营成果造成重大不利影响。

问题22、申请文件显示，1）报告期2016 年至2018 年1-5 月，空间电源营 业收入分别为12,390.61 万元、14,662.98 万元和1,387.66 万元。2018 年1-5 月实现营业收入较少主要系因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该 期间确认收入较少所致。2)2018 年1-5 月空间电源净利润为-396.51 万元，远 低于2016 年及2017 年4,213.53 万元和3,955.77 万元。从2018 年1-5 月空间 电源的利润表情况来看，营业收入较低的同时，期间费用年化后高于2016 年、 2017 年水平，尤其是管理费用中的职工薪酬金额264.58 万元已超过2016 年、 2017 年全年金额的228.47 万元和212.84 万元。报告期空间电源的管理费用包 括原第二研究室内部管理费用以及分摊管理费用,后者系十八所公共管理费用 按原第二研究室人数、收入占比进行分摊后得到。请你公司：1）结合报告期末 及截至目前空间电源在手订单总额情况以及报告期分季度的收入、利润情况， 进一步补充披露空间电源2018 年1-5 月营业收入较少的具体原因及合理性，空 间电源主营业务是否存在季节性特征。2）结合2018 年1-5 月空间电源期间费 用年化后明显高于2016 年、2017 年，尤其是管理费用中的职工薪酬已超2016 年、2017 年全年数的实际情况，补充披露空间电源报告期2016 年、2017 年和 2018 年1-5 月的期间费用分摊情况，期间费用分摊是否合理、公允，是否存在 低估空间电源2016 年、2017 年期间费用的情况。3)结合前述情况，进一步补充 披露空间电源报告期2018 年1-5 月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能 力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期末及截至目前空间电源在手订单总额情况以及报告期分季 度的收入、利润情况，进一步补充披露空间电源2018 年1-5 月营业收入较少的 具体原因及合理性，空间电源主营业务是否存在季节性特征。

空间电源业务主要由空间锂离子电源业务与特种锂离子电源业务构成，其中 空间锂离子电源业务收入占比较大。截至 2018 年 11 月末，空间电源在手订单金

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额合计为 23,362.00 万元，其中空间锂离子电源业务相关的订单金额 18,503.21 万元、特种锂离子电源业务相关的订单金额 4,818.81 万元。

报告期空间电源按不同产品分季度的收入、利润情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	项目		1 季度	2 季度	3 季度	4 季度	合计
2018 年 1-5 月	营业收入	空间业务	374.04	254.25	-	-	628.29
		特种业务	166.92	592.45	-	-	759.37
		小计	540.96	846.70	-	-	1,387.66
	营业利润		-246.84	-165.29	-	-	-412.13
	季度收入占全年比重		38.98%	61.02%	-	-	100.00%
2017 年	营业收入	空间业务	392.19	10,035.91	1,336.10	1,001.19	12,765.38
		特种业务	272.75	439.45	760.53	424.86	1,897.59
		小计	664.94	10,475.36	2,096.63	1,426.05	14,662.98
	营业利润		-170.80	4,966.24	738.91	-264.14	5,270.22
	季度收入占全年比重		4.53%	71.44%	14.30%	9.73%	100.00%
2016 年	营业收入	空间业务	1,204.43	4,918.16	3,556.07	1,269.94	10,948.60
		特种业务	373.35	202.89	139.76	726.01	1,442.02
		小计	1,577.78	5,121.05	3,695.83	1,995.95	12,390.61
	营业利润		-635.98	3,531.52	2,311.48	-227.26	5,615.67
	季度收入占全年比重		12.73%	41.33%	29.83%	16.11%	100.00%

注：上表 2018 年第 2 季度为 2018 年 4-5 月数据。

空间电源的空间锂离子电源业务项目周期较长，一般为 3-5 年，一般由客户 分阶段对约定的项目节点任务完成情况进行验收后确认收入，验收时间跨度较 大。军工行业存在集中订货、集中交付及集中结算的经营特点，受国家总体计划 及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，从而导致相关行业内企业可能存在

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在一年的某段时间集中实现收入的情况。报告期内，2018 年 1-5 月、2017 年、 2016 年项目验收次数分别为 3 次、25 次、21 次，受验收次数影响，2016 年 2、 3 季度和 2017 年 2 季度确认收入较多。从长期来看，空间锂离子电源业务的收 入实现不存在明显的季节性特征。由于受国家总体计划及总体单位对项目验收的 整体进程安排影响，空间锂离子电源业务 2018 年 1-5 月验收次数较少，相应确 认收入金额较少。

空间电源的特种锂离子电源业务项目周期通常为 4-6 个月，项目向客户交付 并经客户验收后确认收入，验收时间相对空间电源业务而言跨度较小，年初的订 单一般年底之前可以完成交付验收。报告期内空间电源的特种锂离子电源业务的 收入从季节来看整体趋势平稳，不存在明显季节性特征

经核查，会计师认为， 由于受国家总体计划及总体单位对项目验收整体进程 安排影响，导致空间电源 2018 年 1-5 月验收次数较少，相应营业收入金额较少， 具有客观合理性。

二、结合2018 年1-5 月空间电源期间费用年化后明显高于2016 年、2017 年，尤其是管理费用中的职工薪酬已超2016 年、2017 年全年数的实际情况，补 充披露空间电源报告期2016 年、2017 年和2018 年1-5 月的期间费用分摊情况， 期间费用分摊是否合理、公允，是否存在低估空间电源2016 年、2017 年期间费 用的情况。

十八所原第二研究室承担的项目均按照项目课题号单独归集了项目相关费 用，费用记录清晰。对于十八所部分未按照项目课题号单独核算的费用，由于该 部分费用属于日常经营性支出，出于谨慎性及完整性的考虑，在编制模拟报表时 将上述无课题号对应的费用进行分摊，分摊比例为第二研究室业务收入占十八所 总收入比例与第二研究室人数占十八所总人数比例的加权平均比例。相关的费用 支出情况及费用的明细如下表所示：

单位：元

费用性质	2018 年1-5 月年化金额	2018 年1-5 月金额	2017 年度金额	2016 年度金额
销售费用	793,517.33	330,632.22	-	-

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管理费用	13,225,160.64	5,510,483.60	8,757,803.68	8,594,617.00
研发费用	10,779,770.04	4,491,570.85	7,020,014.56	8,726,296.38
财务费用	3,121.92	1,300.80	542.00	37,620.84
期间费用合计	24,801,569.93	10,333,987.47	15,778,360.24	17,358,534.22

报告期内空间电源的模拟销售费用明细如下表所示：

单位：元

				单位：元
费用性质	2018 年1-5 月年化金额	2018 年1-5 月金额	2017 年度金额	2016 年度金额
职工薪酬	793,517.33	330,632.22	-	-

报告期内空间电源的模拟管理费用明细如下表所示：

单位：元

				单位：元
费用性质	2018 年1-5 月年化金额	2018 年1-5 月金额	2017 年度金额	2016 年度金额
职工薪酬	6,349,912.68	2,645,796.95	2,128,384.73	2,284,662.89
福利费	952,164.00	396,735.00	854,360.00	837,040.00
办公费	289,965.00	120,818.75	667,755.21	232,620.10
差旅费	117,669.74	49,029.06	147,273.29	136,196.11
业务招待费	53,303.42	22,209.76	48,750.68	64,767.61
会议费	51,582.98	21,492.91	47,021.59	39,121.00
修理费	638,816.09	266,173.37	1,260,844.61	1,036,130.24
劳动保护费	134,009.86	55,837.44	129,021.94	129,642.14
租赁费	99,000.00	41,250.00	111,902.25	130,590.00

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费用性质	2018 年1-5 月年化金额	2018 年1-5 月金额	2017 年度金额	2016 年度金额
低值易耗品摊销	273,174.48	113,822.70	390,369.48	896,548.52
物业管理费	1,105,715.11	460,714.63	1,129,499.37	1,041,268.40
交通费	1,525,562.09	635,650.87	1,573,768.60	1,424,475.73
通讯费	103,701.77	43,209.07	91,517.11	96,175.02
其他	1,530,583.42	637,743.09	177,334.82	245,379.24
合计	13,225,160.64	5,510,483.60	8,757,803.68	8,594,617.00

报告期内空间电源的模拟研发费用明细如下表所示：

单位：元

				单位：元
费用性质 空间电源研制项目 特种电源研制项目 合计	2018 年1-5 月年化金额	2018 年1-5 月金额	2017 年度金额	2016 年度金额
	9,871,971.62	4,113,321.51	6,263,127.14	6,888,619.67
	907,798.42	378,249.34	756,887.42	1,837,676.71
	10,779,770.04	4,491,570.85	7,020,014.56	8,726,296.38

报告期内空间电源的模拟财务费用明细如下表所示：

单位：元

				单位：元
费用性质	2018 年1-5 月年化金额	2018 年1-5 月金额	2017 年度金额	2016 年度金额
利息支出			32,109.99	25,147.30
利息收入	-712.80	-297.00
手续费	2,013.60	839.00	5,510.85	6,883.41
合计	1,300.80	542.00	37,620.84	32,030.71

如上述费用明细表所示，2018 年1-5 月空间电源期间费用较高，主要系管 理费用与销售费用中职工薪酬的增长所致。

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为了加强经营管理和优化公司岗位结构，空间电源设立后从内部人员调岗设 立了市场部、综合保障部、质量安全部、财务部、总务部等管理职能部门，除新 增少数管理人员外，其余人员均属于原十八所第二研究室人员内部岗位调整，由 于人员岗位的变动导致管理费用和销售费用增加。公司调岗后目前各部门运转正 常，未对公司日常运营管理造成影响。具体人员变动情况如下所示：

期间		生产部门	生产部门		管理部门	管理部门	销售部门	销售部门	合计	合计
	人数	薪酬	其中2018 年 调岗人数	调岗人 员薪酬	人数	薪酬	人数	调岗人 员薪酬	人数	薪酬
2016 年度	183.00	3,060.22	17.00	404.90	6.00	228.47			189.00	3,288.69
2017 年度	179.00	3,280.44	17.00	444.52	6.00	212.84			185.00	3,493.28
2018 年1-5 月	164.00	1,175.42	17.00	134.29	20.00	264.58	4.00	33.06	188.00	1,473.06

如上表所示，空间电源岗位调整后管理、销售部门人员分别为20 人、4 人， 其中17 人为十八所原第二研究室员工，2016 年、2017 年其薪酬均记入生产人员 成本进行核算。2018 年1 月，空间电源设立后，上述人员岗位调整至管理、销 售部门，其薪酬进入管理、销售费用核算；管理部门6 人为空间电源2018 年1 月份成立后新加入的管理人员，模拟报表已将2018 年1 月新入职的6 人薪酬模 拟计入报告期各期管理费用；1 人为2018 年5 月份新加入的管理人员，其薪酬 已经计入2018 年1-5 月管理费用科目核算。

由上表可见，2016 年、2017 年、2018 年1-5 月年化后的生产成本中的人员 薪酬与管理、销售费用中的人员薪酬合计金额分别为3,288.69 万元、3,493.28 万元、3,535.34 万元，2018 年1-5 月年化后的金额增长率为1.20%，处于合理 范围。

经核查，会计师认为， 2018年1-5月空间电源期间费用年化后明显高于2016 年、2017 年主要系部分生产人员调岗至管理、销售部门所致，空间电源报告期 2016 年、2017 年和2018 年1-5 月的期间费用分摊合理、公允，总体薪酬在岗位 调整前后未发生重大变化，不存在低估2016 年、2017 年期间费用的情况。

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三、结合前述情况，进一步补充披露空间电源报告期2018 年1-5 月亏损的 合理性及未来是否具备持续盈利能力

（一）进一步补充披露空间电源报告期2018 年1-5 月亏损的合理性

如上所述，空间电源 2018 年 1-5 月亏损主要系受总体单位对项目验收整体 进程安排影响所致。空间电源 2018 年 1-5 月营业收入为 1,387.66 万元，成本为 753.23 万元，毛利 634.43 万元，毛利率 45.72%，与 2016 年、2017 年相比不存 在较大波动。其最近一期净利润为负，主要系较验收次数较 2016 年、2017 年同 期大幅减少，收入明显下降，而相关支出及 2018 年 1-5 月总体薪酬与同期相比 未发生大幅变化，营业利润与同期相比大幅降低所致。

（二）未来是否具备持续盈利能力

如前所述，空间锂离子电源业务的收入以验收为节点确认，主要受国家总体 计划及总体单位对项目验收整体进程安排影响，收入实现不存在明显的季节性特 征，且报告期内期间费用不存在低估情形。

空间电源截至目前的款项回收情况良好，预计将于后续项目完成阶段性验收 后陆续确认收入，随着航天和特种产业快速发展，对特种锂离子电源的市场需求 日益多元化，空间电源作为细分行业龙头其业务规模将会稳步增加，其未来具备 持续盈利能力。

1 、空间电源下游行业未来发展趋势向好

空间电源下游行业主要为航天产业和国防军工行业。

航天产业方面，未来随着我国航天产业多项重大专项任务进入研制关键阶段 以及商业航天不断兴起，空间电源系统作为航天器的核心系统，其需求量会直接 受到航天任务数量的带动，因此大量的航天任务势必会导致空间电源系统需求的 大幅增长。在此背景下，空间锂离子电源市场未来能够保持稳步增长。

国防军工行业方面，从 2018 年开始，随着军改各项措施逐步落地，装备采 购有望全面恢复。同时，随着周边及国际形势的不断深刻变化，党中央、中央军 委对人民军队的建设提出了更高的要求。在此背景下，我军武器装备现代化建设

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发展空间巨大，部分电子装备对特种电源的需求也将进一步扩大，行业发展趋势 向好。

2 、空间电源所处行业的竞争格局及业务模式不会发生重大变化

空间卫星领域专业性强，技术难度大、相关特种业务资质及技术要求高，该 领域各产业链条的参与者相对较少且较为固定，预期行业格局短期内不会发生重 大变化。特种锂离子电源行业尽管市场集中度相对较低，但其下游客户对相关特 种业务资质及技术要求高，且军品配套的不可分割性和定制化生产、定点采购的 特点决定了特种客户一旦选定相应的特种产品供应商之后，极少更换。

空间电源作为国内空间储能领域的主要供应商之一，其前身十八所第二研究 室与现有主要航天系统客户在空间卫星领域的发展过程中建立了长期稳定的合 作关系，其特种锂离子电源业务在开展过程中亦与客户能够形成长期稳定的合作 关系。

综上，空间电源在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系系 其较高的行业地位的体现，预期在一定时期内不会发生重大变化，能够为空间电 源及力神特电带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。

3 、空间电源在所处细分行业竞争优势明显

空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间储能电源领域的主要企业 和最大供货商，是国内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商。空间及特种锂离子 电池行业涉密级别高、定点采购、定点生产、技术密集、资本密集的特点天然形 成了极高的行业进入壁垒及行业高度集中的现状，可以预期在未来较长时间内， 空间电源仍将是空间锂离子电源等细分行业内的龙头企业。

随着下游行业需求的稳步增长且进一步多元化，空间电源作为所处行业内的 细分龙头企业，在技术、研发团队、客户资源、企业品牌、股东背景、质量体系 等方面核心竞争优势明显，能够借助其竞争优势保证其市场份额，有助于空间电 源未来进一步巩固行业龙头地位，并增强其获取业务订单的能力。

经核查，会计师认为， 空间电源最近一期净利润为负，主要系较验收次数较 2016 年、2017 年同期大幅减少，收入明显下降，而相关支出及费用与同期相比

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未发生大幅变化，营业利润大幅降低所致，具有合理性。空间电源所在行业发展 趋势向好，凭借其行业地位和竞争优势，空间电源具备持续盈利能力。

问题 23 、申请文件显示，报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月，空间电源毛利 率分别为 59.37% 、 46.99% 和 45.72% 、力神特电毛利率分别为 53.84% 、 46.71% 和 52.01% 。报告期空间电源、力神特电毛利率存在波动均是因其产品需要根据 特种客户的要求进行设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同产品的毛利 率存在较大差异。请你公司结合同行业可比公司锂电池生产的实际情况，补充 披露空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2016 年至 2018 年 1-5 月，空间电源毛利率分别为 59.37%、46.99%和 45.72%， 力神特电毛利率分别为 53.84%、46.71%和 52.01%，报告期内毛利率处于较高水 品，且存在一定波动情形。

本次标的资产空间电源、力神特电属于军工电子行业，其产品主要应用于空 间卫星领域或特种领域，其业务模式与民用锂离子电池行业在业务模式、产品应 用领域及性能、主要客户群体等方面与空间电源及力神特电存在显著差异。同时， 因涉及空间锂离子电池及特种锂离子电池相关细分行业的上市公司较少，且不存 在以特种锂离子电源相关业务为主的与空间电源及力神特电完全可比的上市公 司，本次分别选取民用锂离子电池行业上市公司及与航天航空领域相关的军工电 子行业上市公司进行分析。

民用锂离子电池行业上市公司锂电池研发、生产及销售相关的业务板块的毛 利率情况具体如下：

上市公司相关业务板块	2017 年	2016 年
亿纬锂能	22.16%	22.90%
国轩高科	39.81%	48.71%
南都电源	15.69%	21.30%

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上市公司相关业务板块	2017	年	2016	年
宁德时代		35.25%		44.84%
欣旺达		13.69%		14.58%
坚瑞沃能		34.72%		39.11%

数据来源：上市公司年报

由上表可见，空间电源、力神特电2016 年、2017 年的毛利率高于上述民用 锂电池相关行业上市公司的毛利率，主要原因系上述上市公司的锂电池产品以民 用为主，通常采用大批量规模化生产方式，主要产品为通用型锂电池产品，主要 应用于新能源汽车等民用消费领域，在业务模式、产品应用领域及性能、主要客 户群体等方面与空间电源及力神特电存在显著差异。

报告期内，上述民用锂电池相关行业的上市公司毛利率存在一定波动情形， 主要系相关上市公司受上述新能源汽车财政补贴标准退坡及推荐目录门槛提高 等因素的影响所致。空间电源及力神特电的毛利率波动主要系产品及确认收入项 目结构决定，与前述上市公司存在较大差异。

与航天航空领域相关的军工电子行业上市公司2016 年、2017 年的毛利率情 况具体如下：

证券代码	公司名称	毛利率	毛利率
		2017 年	2016 年
002151.SZ	北斗星通	30.75%	32.14%
002179.SZ	中航光电	35.04%	33.75%
002465.SZ	海格通信	40.00%	40.29%
300045.SZ	华力创通	49.29%	48.51%
300053.SZ	欧比特	35.85%	35.46%
300416.SZ	苏试试验	47.62%	46.11%
600372.SH	中航电子	32.26%	33.11%
002383.SZ	合众思壮	40.17%	44.92%
300456.SZ	耐威科技	36.43%	43.14%
300101.SZ	振芯科技	49.94%	53.34%
002933.SZ	新兴装备	67.96%	74.50%
平均值		42.30%	44.12%
空间电源		46.99%	59.37%

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证券代码	公司名称	毛利率	毛利率
		2017 年	2016 年
力神特电		46.71%	53.84%

数据来源：上市公司年报

由上表可见，军工电子行业可比上市公司普遍存在毛利率较高的情形，主要 系军工行业的定制化业务模式及产品应用领域、性能要求等行业特性所致。空间 电源、力神特电2016 年、2017 年毛利率高于上述军工电子行业公司的平均值， 其毛利率在可比军工电子行业上市公司中位于较高水平，主要系标的公司为细分 行业龙头，主营业务突出，且在相关细分领域具备较强的技术和研发优势所致。

由于受军工行业共同的业务模式影响，前述部分军工电子行业上市公司的毛 利率期间内存在一定波动情形，如三安光电毛利率由2016 年的41.65%上升至 2017 年的48.79%，耐威科技由2016 年的43.14%下降至2017 年的36.43%，振芯 科技由2016 年的53.34%下降至2017 年的49.94%，新兴装备由2016 年的74.50% 下降至2017 年的67.96%。

综上，空间电源及力神特电毛利率高于民用锂离子电池上市公司，主要系其 业务模式、产品应用领域及性能、主要客户群体等方面的显著差异所致，其毛利 率波动主要系报告期内业务及产品结构变化所致，与民用锂离子电池上市公司受 行业政策等因素影响而导致毛利率波动的情形存在根本性差异；空间电源、力神 特电毛利率在可比军工电子行业上市公司中位于较高水平，主要系标的公司的行 业地位及技术和研发优势所致。由于受军工行业共同的业务模式影响，前述部分 军工电子行业上市公司的毛利率期间内亦存在一定波动情形。空间电源、力神特 电与同行业可比公司的毛利率比较存在合理性。

经核查，会计师认为， 空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较 存在合理性。

问题 24 、申请文件显示， 1 ）报告期 2016 年至 2018 年 5 月 31 日，空间电 源其他应收款金额分别为 8,517.85 万元、 7,137.74 万元和 3,927.37 万元，其中最 主要为模拟期形成的十八所已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。报告 期内，空间电源前身第二研究室无独立银行账户，该类客户的预付款由十八所

4-1-47

统一收取后形成空间电源的其他应收款。 2 ）报告期空间电源预收账款金额分别 为 9,972.58 万元、 7,870.14 万元和 7,137.67 万元，报告期各期预收账款金额均高 于模拟其他应收款的金额。 3 ）报告期空间电源货币资金余额分别为 0 、 0 和 740.43 万元。 4 ）空间电源、力神特电报告期末均存在应收关联方的其他应收款。请你 公司： 1) 补充披露空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收 款金额低于预收账款的具体原因及合理性，上述模拟其他应收款是否实质上为 空间电源与十八所往来的最终结余款项。 2 ）结合报告期末空间电源已存在货币 资金余额的实际情况，补充披露空间电源上述模拟其他应收款报告期末仍存在 余额的合理性，相关其他应收款截至目前是否已清理，空间电源的银行账户、 资金、财务核算等是否独立于十八所。 3 ）补充披露空间电源、力神特电的相关 应收关联方的其他应收款是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

【回复】

一、空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额 低于预收账款的具体原因及合理性，上述模拟其他应收款是否实质上为空间电 源与十八所往来的最终结余款项。

（一）空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金 额低于预收账款的具体原因及合理性。

1、 空间电源上述模拟其他应收款的确定依据

报告期2016 年末至2018 年5 月31 日，空间电源其他应收款金额分别为 8,517.85 万元、7,137.74 万元和3,927.37 万元，其中最主要为模拟期形成的十 八所已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。

报告期内2016 年至2018 年1 月空间电源系十八所所属科室原第二研究室， 一方面，其业务合同签署以及项目结算实际由十八所对外进行，因此空间电源在 编制模拟报表时将十八所实际收到的不满足收入确认的客户预付款项模拟为预 收账款。另一方面，由于原第二研究室无独立账户，为了体现空间电源模拟核算 独立性因此将上述预收款项同时认定为十八所代收款从而核算为其他应收款。

4-1-48

2、模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性

报告期各期末模拟其他应收款分别为8,517.85 万元、7,137.74 万元、 3,927.37 万元，报告期各期末模拟预收款分别为9,972.58 万元、7,870.14 万元、 7,137.67 万元，模拟其他应收款金额低于预收账款。

单位：元

	项目	2018 年5 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
其他应收	预收项目款	71,377,448.91	71,377,448.91	85,165,783.95
	其他	914,144.83	-	12,710.00
	合计	72,291,593.74	71,377,448.91	85,178,493.95
	报表金额（对抵后）	39,273,718.89	71,377,448.91	85,178,493.95
预收	预收项目款	71,377,448.91	71,377,448.91	85,165,783.95
	当期转收入金额	-7,217,900.00	7,194,410.60	13,870,604.85
	已完工未结算	7,194,410.60
	其他业务预收款	22,735.00	129,535.00	689,400.00
	合计	71,376,694.51	78,701,394.51	99,725,788.80
应付账款	向十八所采购	7,143,707.11	-	-
其他应付款	十八所代垫款	25,874,167.74

由上表可见，报告期内2016 年、2017 年，其他应收款低于预收账款的主要 原因为预收账款中除包括模拟项目预收款外，还包含了项目的已结算未完工部 分。

2018 年1 月空间电源成立后，出于业务核算独立性考虑，在编制模拟报表 时将成立之初筹备期通过十八所采购的原材料等支出以及代垫人员工资等费用， 模拟为十八所代付款项，收到的业务回款模拟为代收款，同时将该等代收、代付 款项进行抵减以净额列示。因此，模拟报表其他应收款金额低于预收账款，主要 系报告期预收账款包括项目核算的已结算未完工以及空间电源通过十八所代收、 代付款项进行抵减后以净额列示导致，具有合理性。

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（二）上述模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往来的最终结余 款项

报告期截至2018 年5 月31 日，模拟形成的其他应收十八所款项为3,927.37 万元，为空间电源通过十八所前期代收款项与成立筹备期代付款项抵减后形成的 金额，截至本反馈回复意见出具日，空间电源已按照前述代收、代付形成的往来 进行梳理，并将与十八所的其他应收款全部结算，不存在任何结余款项。

二、结合报告期末空间电源已存在货币资金余额的实际情况，补充披露空 间电源上述模拟其他应收款报告期末仍存在余额的合理性，相关其他应收款截 至目前是否已清理，空间电源的银行账户、资金、财务核算等是否独立于十八 所

截至 2018 年 5 月 31 日，空间电源存在货币资金余额，系空间电源成立并开 通银行账户后，中电力神按照财政部的批复向空间电源划拨的货币资金，用于空 间电源成立之初的经营所需。

报告期内空间电源成立前，其前身第二研究室无独立银行账户，而空间电源 成立之初银行账户开通、办理等需要一定周期，导致客户预付款由十八所统一收 取后形成了空间电源的其他应收款。空间电源成立并开通银行账户后，十八所与 空间电源根据项目的执行及完成进度确认后，十八所逐步向空间电源支付相关款 项。截至本回复出具日，十八所已经将相关款项向空间电源支付完毕。

空间电源为独立的法人主体，按照相关规定以自身为主体开通了银行账户。 同时，空间电源成立后严格按照规定制定了严格、完善的财务管理制度，并独立 聘请财务人员进行资金处理、财务核算等财务工作，财务人员并非十八所委派。 因此空间电源的银行账户、资金、财务核算等独立于十八所。

经核查，会计师认为， 空间电源为独立的法人主体，按照相关规定以自身为 主体开通了银行账户。同时，空间电源成立后严格按照规定制定了完善的财务管 理制度，并独立聘请财务人员进行资金处理、财务核算等财务工作，财务人员并 非十八所委派。因此空间电源的银行账户、资金、财务核算等独立于十八所。

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三、补充披露空间电源、力神特电的相关应收关联方的其他应收款是否构 成非经营性资金占用

（一）空间电源的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用

报告期各期末，空间电源其他应收款余额分别为 8,517.85 万元、7,137.74 万 元、3,927.37 万元，主要为模拟期形成的十八所已收到的空间电源尚未完工项目 的预收款项。

空间电源的客户主要为国内卫星领域的军工企事业单位，由于空间电源交付 的产品尤其是空间锂离子电源类产品技术难度大、要求高、研制周期长，为保证 科研任务如期完成或产品按要求及时交付，客户在获得总体单位项目拨款的情况 下会向空间电源提前支付一部分项目费用，导致空间电源收入确认前取得大额客 户预付款项的情况。

报告期内空间电源成立前，其前身第二研究室无独立银行账户，而空间电源 成立之初银行账户开通、办理等需要一定周期，导致客户预付款由十八所统一收 取后形成了空间电源的其他应收款。

经核查，会计师认为， 空间电源成立并开通银行账户后，十八所与空间电源 根据项目的执行及完成进度确认后，十八所逐步向空间电源支付相关款项。截至 本回复出具日，十八所已经将相关款项向空间电源支付完毕，上述事项为空间电 源成立后的过渡期正常交接事项，因此不构成非经营性资金占用。

（二）力神特电的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用

2016 年12 月31 日、2017 年12 月31 日力神特电不存在应收关联方的其他 应收款，2018 年5 月31 日力神特电拥有对力神股份的其他应收款188.58 万元， 与力神股份的往来结算款余额主要系力神特电存在向力神股份转让固定资产正 常采购未结算款项形成。2018 年，力神特电存在向力神股份转让固定资产的情 况，不含税转让金额为161.18 万元，形成了188.58 万元的其他应收款。经项目 组核查，截止本回复日，该款项已收回，期限小于1 年，不构成非经营性资金占 用。

经核查，报告期末对力神股份的其他应收款系因经营计划改变出让固定资产形成，截至本

4-1-51

回复日，相关固定资产转让款目前已经结清。综上所述，力神特电的相关应收关联方的其他应 收款不构成非经营性资金占用。

经核查，会计师认为， 1.报告期内模拟报表其他应收款金额低于预收账款， 主要系报告期预收账款包括项目核算的已结算未完工以及空间电源通过十八所 代收、代付款项进行抵减后以净额列示导致，具有合理性。2.报告期内空间电源 成立，其前身第二研究室无独立银行账户，而空间电源成立之初银行账户开通、 办理等需要一定周期。客户的预付款由十八所统一收取，导致形成了空间电源的 其他应收款。空间电源成立并开通银行账户后，十八所按照项目的执行进度逐步 向空间电源支付相关款项，截至本回复出具日十八所已经将相关款项向空间电源 支付完毕，因此空间电源不构成非经营性资金占用；3.力神特电报告期末其他应 收款余额主要由对销售投标保证金、职工借款余额、及固定资产转让款组成，销 售投标保证金系公司正常经营形成，职工借款余额系公司依据相关制度对职工借 款形成，对力神股份的其他应收款系因经营计划改变出让固定资产形成的经营性 股东资金占用情形，相关固定资产转让款截止本回复日已经结清，力神特电的相 关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用。

问题 28 、申请文件显示， 1 ）力神特电主营业务为生产特种锂电池，用于特 种通信装备和特种便携式无人机。报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月力神特电实现 营业收入 7,031.77 万元、 5,936.02 万元和 2,690.59 万元，实现净利润 295.87 万元、 108.80 万元和 30.52 万元，报告期力神特电营业收入出现下降，净利润规模较小。 2 ）力神特电报告期业绩下降主要是由于其主要产品受特种客户需求影响较大， 在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，影响了短期装备科研 订购的进度。 3 ）力神特电报告期固定资产规模分别为 489.14 万元、 510.53 万元 和 451.37 万元。请你公司： 1 ）结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在 手订单总额情况等，进一步补充披露力神特电报告期营业收入和净利润下降的 合理性及未来下降的因素是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单， 是否具备持续盈利能力。 2 ）结合力神特电固定资产规模较小的实际情况，补充 披露报告期力神特电营业收入规模与固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

4-1-52

【回复】

一、结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单总额情况等，进一 步补充披露力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素 是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续盈利能力。

（一）报告期内力神特电营业收入和净利润下降的原因

力神特电 2016 年、2017 年的营业收入分别为 7,031.77 万元、5,936.02 万元， 同期净利润分别为 295.87 万元、108.80 万元，2017 年营业收入及净利润较 2016 年均发生了一定程度的下滑，主要原因如下：

1 、力神特电的盈利模式决定其 2017 年收入受行业相关政策影响相对较大

力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次 电池及电池组，其隶属于军工电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群体、 应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。

力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与 生产任务或预先生产部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品直接出售，产品 经客户验收后完成产品交付从而获得收入。力神特电的盈利模式决定了其收入水 平受特种客户需求影响较大，且特种客户的需求变化会体现出一定的滞后性，而 特种客户的需求又与相关行业政策存在较大关联度，从而导致力神特电的收入水 平及盈利状况受相关行业政策的影响较大。

2016 年 1 月 1 日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队 改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体 系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。因特种客户的采 购计划受到一定影响，导致力神特电的客户订单自 2016 年起出现了一定程度的 下降。因特种客户订单的下发具有一定前置性，力神特电仍可于 2016 年履行之 前承接的订单任务并获取收入，因此受政策影响相对 2017 年较小。

2 、力神特电 2017 年的收入水平及毛利率较 2016 年有所下降

力神特电 2017 及 2016 年的部分财务数据对比情况如下：

4-1-53

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	5,936.02	7,031.77
营业成本	3,163.60	3,245.73
毛利	2,772.41	3,786.04
毛利率	46.71%	53.84%
存货跌价准备	228.41	90.54
净利润	108.80	295.87

如上表所示，一方面，力神特电 2017 年的收入水平及盈利状况受相关行业 政策的影响较大，较 2016 年下降 1,095.75 万元；另一方面，力神特电 2017 年订 单量下降导致产品产量减少，单位产品所分摊的人工等费用上升，2017 年的销 售毛利由 2016 年的 3,786.04 万元下降为 2,772.41 万元，销售毛利率由 2016 年的 53.84%降为 46.71%。同时，由于力神特电的产品销售价格报告期内变动较小， 而 2017 年的产品单位产品成本有所提高，计提存货减值金额较 2016 年增加 137.87 万元，从而进一步导致 2017 年净利润下降。

（三）力神特电具备持续经营能力

1 、力神特电的行业地位和竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力

力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。经多年努力，力神 特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应 商，也是国内唯一获得“2017 年度AGV 机器人最佳供应商”称号的锂离子电池 企业。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中，90%以上的型号由力神特电担 任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持编制了 6 项行业军用标准，先后获得两次行业科技进步奖。

力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现 已在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优 势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综合 技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现 突出，曾获得特种行业科技进步二等奖。

4-1-54

经过在行业内多年的耕耘，力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研院 所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系，且严格按 照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体系， 产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高度认可。

综上，力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优势 决定了其具备较强的持续经营能力。

2 、国防和军队改革措施落地，有利于力神特电持续经营能力的提高

2016 年 1 月 1 日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队 改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体 系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。自 2018 年开始， 军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复，有利于力神特电持续经营能 力的不断提高。截至本回复意见出具之日，力神特电预计在 2018 年实现收入的 已签订合同金额接近 2017 年全年，远超 2017 年同期，业绩明显回升。

综上，随着军改各项措施逐步落地，力神特电业绩在 2018 年已开始回升， 未出现持续下滑情况。未来下降的因素已经消除，力神特电能够持续、稳定的获 取订单。

3 、力神特电所在行业未来发展前景广阔，有利于保障其持续经营能力

（ 1 ）国防和军队改革措施落地，武器装备发展空间巨大

力神特电的主要客户为国内军工企事业单位，下游行业主要为国防军工行 业。

2015 年底，我国国防和军队改革拉开序幕，在军改进程中，我军装备采购 体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着“十九 大”成功召开，军队领导层陆续到位，军改已经取得阶段性成果。因此，从 2018 年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复。

此外，随着周边及国际形势的不断深刻变化，为适应世界新军事革命发展趋 势和国家安全需求，党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。在

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我国军队加速向世界一流迈进，各军兵种加速转型发展，强化练兵备战提升实战 能力的背景下，国防建设对装备的需求有望进一步提高。

（ 2 ）军工产业核心技术自主可控将推动行业向更高层次发展

基于国外封锁和安全保密的要求，军工领域一直对于自主可控高度重视，对 高端技术和产品的研究开发一直大力投入，当前已取得较为丰硕的成果。为实现 武器装备发展突破的紧迫要求和自主可控的安全要求，军工领域成为我国高端技 术发展的沃土。

近一段时间以来，国资委、证监会等有关部门多次调研走访军工央企，并强 调要坚持创新驱动发展，增强战略自信，保持战略定力，加强协同创新，努力在 关键技术方面寻求更大突破，实现关键核心技术自主可控。

随着我国周边及国际形势的不断深刻变化，军工产业对核心技术自主可控的 要求不断提高，将进一步推动行业向更高层次发展，未来军工产业将保持较高的 景气度，对国内装备及配套生产企业的产品需求将持续增长。

4 、目前在手订单情况

截至 2018 年 11 月 30 日，力神特电在手订单总额约 11,006.46 万元。2019 年、2020 年是“十三五”最后两年，预期将会是五年计划中实现产值最高的两 年。同时，鉴于军工行业相关订单持续性较强的特点，力神特电的营业收入仍将 保持较高速度增长。

综上，力神特电所在行业具有广阔的发展前景，有利于保障其持续经营能力， 随着行业的不断发展、国防和军队改革措施落地，加之力神特电的行业地位及自 身所具备的竞争优势，有利于保证其未来具备与主营业务相关的持续经营能力， 且其未来一段期间内的收入水平及盈利状况预计将相对于 2017 年显著提高。

经核查，会计师认为， 力神特电 2017 年业绩下滑主要系受行业相关政策、 收入水平及毛利率等财务数据影响所致。从力神特电的行业地位和竞争优势、国 防和军队改革进程、行业发展前景等角度分析，未来下降的因素已经消除，力神 特电能够持续、稳定的获取订单，具备持续盈利能力。

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二、结合力神特电固定资产规模较小的实际情况，补充披露报告期力神特 电营业收入规模与固定资产规模是否匹配

力神特电的产品工艺主要为将单体电池组装为电池组，主要产品为电池组， 生产设备以半自动化为主，生产方式以人机结合为主，特点为多型号、小批量， 以定制化为主，主要生产场所通过租赁方式取得。

综上，力神特电的生产模式及主要生产场所取得方式决定了其固定资产占总 资产的比重较小，但可以支撑已有领域订单对产能和产量的需求。随着业务领域 的不断开拓以及订单量的增长，力神特电会适时增加固定资产的投入以扩充产 能。2018 年下半年预计将投入 100 万元左右用于购置与 AGV 电池相关的固定资 产，2019 年预计将投入 300 万元左右用于购置与大型电池、无人机电池相关的 固定资产。

经核查，会计师认为， 力神特电固定资产占比较小，主要系力神特电的生产 模式及主要生产场所取得方式所决定，其营业收入规模与固定资产规模相匹配。

问题30、申请文件显示，力神特电报告期2016 年至2018 年1-5 月向前五 大客户销售金额占比合计分别为56.39%、51.47%和85.08%，向前五大供应商采 购金额占比合计分别为79.07%、82.43%和66.40%，力神特电报告期向前五大客 户销售及向前五大供应商采购的集中度均较高。请你公司分别补充披露报告期 前五大客户、前五大供应商集中度较高的合理性，生产经营对主要客户、供应 商是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期前五大客户、前五大供应商集中度较高的合理性

（一）报告期前五大客户集中度较高的合理性

1、报告期前五大客户情况

力神特电报告期内向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元

4-1-57

序号	客户	销售金额	占营业收入的比例
		2018 年1-5 月
1	第一大客户	837.15	31.11%
2	第二大客户	744.16	27.66%
3	第三大客户	579.31	21.53%
4	第四大客户	75.34	2.80%
5	第五大客户	53.08	1.97%
合计		2,289.04	85.08%
		2017 年度
1	第一大客户	1,197.88	20.18%
2	第二大客户	900.13	15.16%
3	第三大客户	513.65	8.65%
4	第四大客户	237.95	4.01%
5	第五大客户	205.38	3.46%
合计		3,055.00	51.47%
		2016 年度
1	第一大客户	1,456.18	20.71%
2	第二大客户	1,063.24	15.12%
3	第三大客户	620.91	8.83%
4	第四大客户	476.18	6.77%
5	第五大客户	348.92	4.96%
合计		3,965.42	56.39%

注：同一控制下的企业进行了合并计算

如上所示，力神特电 2016 年至 2018 年 1-5 月向前五大客户销售金额占比合 计分别为 56.39%、51.47%和 85.08%，存在客户集中度较高的情形。

2、报告期前五大客户集中度较高的合理性

力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一，自 2001 年起即开 始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电 池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。经多年 努力，力神特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电 池组供应商，在通信电池、无人机电源、AGV 电源等领域形成了处于国内领先 地位的技术优势，其特种锂离子电源产品广泛应用于各军工科研院所、军工企事

4-1-58

业单位及各军种部队，与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属 的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系。

由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及特种客户对相关特种业 务资质及技术相对较高的要求，且特种客户的订单主要是定制化产品，需相关产 品生产企业具备相应的资质和强大的研发能力，取得军工资质和不断提升研发水 平，需要投入大量的人力、物力和技术沉积。特种客户一旦选定相应的特种产品 供应商之后，极少更换。

力神特电在特种锂离子电池组部分细分领域处于国内领先地位，与客户保持 了长期稳定的合作关系，其客户集中度较高具备合理性，能够为空间电源及力神 特电带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。

（二）报告期前五大供应商集中度较高的合理性

1、报告期前五大供应商情况

力神特电报告期内向前五名供应商的采购情况如下：

单位：万元

序号	供应商	采购金额	占采购总额的比例
		2018 年1-5 月
1	第一大供应商	937.81	44.33%
2	第二大供应商	147.23	6.96%
3	第三大供应商	142.9	6.75%
4	第四大供应商	98.08	4.64%
5	第五大供应商	78.71	3.72%
	合计	1,404.72	66.40%
		2017 年度
1	第一大供应商	1,720.27	43.90%
2	第二大供应商	739.82	18.88%
3	第三大供应商	492.25	12.56%
4	第四大供应商	148.19	3.78%

4-1-59

序号	供应商	采购金额	占采购总额的比例
5	第五大供应商	129.34	3.30%
合计		3,229.86	82.43%
		2016 年度
1	第一大供应商	2,325.49	53.86%
2	第二大供应商	475.6	11.02%
3	第三大供应商	291.3	6.75%
4	第四大供应商	176.51	4.09%
5	第五大供应商	145.02	3.36%
合计		3,413.92	79.07%

力神特电报告期内向前五大供应商采购金额占比合计分别为 79.07%、 82.43%和 66.40%，存在集中度较高的情形。

2、报告期前五供应商集中度较高的合理性

力神特电在选择供应商时，以合格供方名录为主，供方外采购为辅，其主要 供应商包括其第一大股东力神股份。

力神特电的产品用户以军工企事业单位为主，由于特种锂离子电源产品的特 殊性，需满足较高的安全和质量方面的要求，因此只能在合格供应商中进行采购。 且力神特电采购的产品多是定制化产品，具有小批量、多批次、种类繁多的特征， 需要供应商能够提供多种型号的原材料产品。同时，由于军品配套的不可分割性 和定点采购的特点，特种客户一旦选定相应的特种产品供应商之后，极少更换。

在过往的合作过程中，力神特电与相关供应商长期合作，产品质量及交货时 间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。

综上，力神特电的报告期内供应商集中度较高存在合理性。

（三）生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖

力神特电客户集中度较高主要系我国军工产业特点、力神特电的细分行业龙 头地位及长期形成的历史合作关系所致，针对客户集中度较高可能给力神特电经

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营稳定性带来的风险，力神特电将进一步开拓高能武器、水下装备等新的业务领 域，积极拓展新的客户范围，以减少客户的集中程度，进一步提高力神特电承接 特种业务的能力，其生产经营对主要客户不存在重大依赖。

力神特电供应商集中度较高主要系其业务模式和客户群体等因素所致所导致，短 期内仍将保持较高的比例。报告期内力神特电与其主要供应商的合作关系良好稳 定，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。未来力神特电向主要 关联方力神股份的采购比例预计将逐年下降，市场化采购比例会进一步增加。

经核查，会计师认为， 力神特电在特种锂离子电池组部分细分领域处于国内 领先地位，与供应商、客户保持了长期稳定的合作关系，其客户和供应商集中度 较高符合其业务模式、客户群体及军品行业的行业特性，具备合理性。其生产经 营对主要客户不存在重大依赖，短期内供应商集中度仍然较高，但预计未来主要 关联方采购比例将逐年下降。

问题 31 、申请文件显示， 1 ）报告期 2016 年至 2018 年 5 月 31 日，空间电 源应收账款余额分别为 810.27 万元、 1,230.23 万元和 1,368.83 万元。 2 ）报告期 力神特电应收账款余额分别为 5,793.35 万元、 5,388.03 万元和 6,473.18 万元，应 收账款余额占营业收入比例较高，其中 2016 年、 2017 年占营业收入比例分别为 82.39% 和 90.77% 。报告期力神特电应收账款周转率分别为 1.27 、 1.06 和 0.450 ， 3 ）报告期空间电源、力神特电与上市公司对账龄组合计提坏账准备的计提比例 有所差异，其中 6 个月以内、 7-12 个月、 1-2 年空间电源、力神特电应收账款坏 账计提比例分别比上市公司计提比例低 6% 、 1% 和 5% 。从账龄来看，空间电 源、力神特电应收账款账龄主要集中于 2 年以内。请你公司： 1 ）补充披露力神 特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应收账款周转率较低的合 理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分。 2 ） 结合空间电源、力神特电应收账款坏账准备计提比例与上市公司计提比例存在 差异的实际情况，模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电 源、力神特电的净利润存在的影响金额，并进一步补充披露本次交易后空间电 源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的会计政策

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进行调整。 3 ）补充披露空间电源、力神特电报告期末应收账款截至目前的回收 情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、补充披露力神特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应 收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账 准备计提是否充分

力神特电的主要客户为军工企事业单位，客户结算、拨款审批流程较长，年 底集中结算的情况较多，导致应收账款的结算期较长。力神特电与客户的结算周 期一般为6 至12 个月左右，其应收账款占营业收入比例较高、应收账款周转率 较低具有合理性。军工企事业单位客户作为国家及国防科研任务的主要承担者， 信用情况良好，应收款项不能回收的可能性较小，回收不存在重大不确定性。

经与同行业应收账款坏账计提政策进行比对，力神特电与空间电源同行业水 平较为接近，应收账款坏账准备计提比较充分，具体情况如下：

项目/公司	力神特电&空间电源电源	中国动力	中航电子
账龄	6 个月以内	6 个月以内	6 个月以内
坏账计提比例	0.00%	0.50%	0.00%
账龄	7-12 个月	7-12 个月	7-12 个月
坏账计提比例	5.00%	0.50%	0.00%
账龄	1-2 年	1-2 年	1-2 年
坏账计提比例	10.00%	5.00%	10.00%
账龄	2-3 年	2-3 年	2-3 年
坏账计提比例	30.00%	10.00%	30.00%
账龄	3-4 年	3-4 年	3-4 年
坏账计提比例	50.00%	20.00%	50.00%
账龄	4-5 年	4-5 年	4-5 年
坏账计提比例	80.00%	50.00%	80.00%
账龄	5 年以上	5 年以上	5 年以上
坏账计提比例	100.00%	100.00%	100.00%

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经核查，会计师认为， 力神特电与客户结算周期较长，其应收账款占营业收 入比例较高、应收账款的周转率较低具有合理性。客户多为长期合作的军工企事 业单位，信用情况良好，出现货款不能回收的可能性较小，按照信用期计提坏账 准备充分。

二、结合空间电源、力神特电应收账款坏账准备计提比例与上市公司计提 比例存在差异的实际情况，模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备 对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额，并进一步补充披露本次交易 后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的 会计政策进行调整。

1.空间电源、力神特电的应收账款坏账计提比例与上市公司对比如下：

项目/公司	力神特电&空间电源电源	中国嘉陵
账龄	6 个月以内	6 个月以内
坏账计提比例	0.00%	6.00%
账龄	7-12 个月	7-12 个月
坏账计提比例	5.00%	6.00%
账龄	1-2 年	1-2 年
坏账计提比例	10.00%	15.00%
账龄	2-3 年	2-3 年
坏账计提比例	30.00%	25.00%
账龄	3-4 年	3 年以上
坏账计提比例	50.00%	50.00%
账龄	4-5 年
坏账计提比例	80.00%
账龄	5 年以上
坏账计提比例	100.00%

• 2.模拟测算按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净

• 利润存在的影响金额如下：

单位：元

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力神特电

力神特电	力神特电	力神特电	力神特电	力神特电
	项目/年度	2018 年1-5 月	2017 年	2016 年
报告期	资产减值损失	-348,536.32	2,550,219.82	1,948,693.42
	利润总额	357,521.28	705,419.75	4,075,110.41
	所得税	52,280.45	-382,532.98	1,116,458.78
	净利润	305,240.83	1,087,952.73	2,958,651.63
模拟测算后	资产减值损失	81,145.95	3,464,455.52	3,228,275.74
	利润总额	-72,160.99	-208,815.95	2,795,528.09
	所得税	-12,171.89	-519,668.34	924,521.43
	净利润	-59,989.10	310,852.39	1,871,006.66

单位：元

空间电源	空间电源	空间电源	空间电源	空间电源
项目/年度		2018 年1-5 月	2017 年	2016 年
报告期	资产减值损失	131,136.40	383,916.40	46,984.00
	利润总额	-4,121,294.56	52,702,171.49	56,156,667.42
	所得税	-156,208.95	13,144,442.69	14,021,414.37
	净利润	-3,965,085.61	39,557,728.80	42,135,253.05
模拟测算后	资产减值损失	503,436.62	693,137.60	304,300.50
	利润总额	-4,493,594.78	52,392,950.29	55,899,350.93
	所得税	-249,284.01	13,067,137.39	13,957,085.25
	净利润	-4,244,310.77	39,325,812.90	41,942,265.68

按上市公司现行重组方案，上市公司置出全部资产负债，置入空间电源 100% 股权及力神特电 85%股权，方案实施后上市公司主营业务发生变更，力神特电与 空间电源按照实际业务模式及相应结算周期制定会计政策，上市公司重组前后主 营业务发生根本变化，且所处行业不同，不适用于原会计政。

经核查，会计师认为， 力神特电与空间电源的应收账款坏账准备政策符合行 业实际情况，与同行业相比水平较为接近，计提比较充分，重组前后上市公司的

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主营业务变更，不适用于原会计政策，本次交易后空间电源、力神特电相应的应 收账款坏账准备计提比例不会按照上市公司的会计政策进行调整。

三、补充披露空间电源、力神特电报告期末应收账款截至目前的回收情况。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

空间电源截止到 2018 年 5 月 31 日的应收账款为 14,347,268.00 元，截止到 2018 年 11 月底收到回款 2,657,600.00，占应收账款原值比重 18.52%。力神特电 截止到 2018 年 5 月 31 日的应收账款为 67,373,846.78 元，截止到 2018 年 11 月 底收到回款 19,280,777.10 元，回款比例为 28.62%。

根据军工企事业单位年底集中结算较为普遍的规律，预计 12 月份的回款会 有较大幅度提升，空间电源和力神特电的客户多为军工企业事业单位，与空间电 源形成了长期稳定的合作关系，信用情况良好，应收账款回收率有一定的保证。

单位：元

公司	2018 年5 月31 日应收账款	2018 年6-11 月回款	回款比例
力神特电	67,373,846.78	19,280,777.10	28.62%
空间电源	14,347,268.00	2,657,600.00	18.52%

经核查，会计师认为， 力神特电与空间电源客户多为长期合作的军工企事业 单位，客户稳定性较高，出现货款不能回收的可能性较小，军工企事业单位集中 结算的特电，预计 12 月回款会有较大幅度的提升，应收账款回收有一定的保证。

问题 32 、申请文件显示， 1 ）报告期 2016 年至 2018 年 5 月 31 日，空间电 源存货金额分别为 6,043.78 万元、 6,432.72 万元和 8,827.90 万元，存货占资产总 额比例分别为 25.86% 、 29.12% 和 40.47% ，其中主要为已完工未结算的产品。 报告期空问电源存货周转率分别为 1.21 、 1.25 和 0.10 。 2 ）报告期力神特电存货 金额分别为 3,697.41 万元、 3,554.46 万元和 3,996.08 万元，占总资产比例分别为 31.41% 、 28.73% 和 27.37% ，存货周转率为 0.89 、 0.87 和 0.34 。请你公司： 1 ） 补充披露报告期空间电源、力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具 体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配。 2 ）结合空间电源、力神特电 营业收入确认的具体会计政策情况，补充披露空间电源、力神特电报告期各期

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均存在较大的已完工未结算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、补充披露报告期空间电源、力神特电存货金额占比较高、存货周转率较 低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配。

1.报告期内空间电源的存货主要由原材料及空间电源已完工未结算资产组 成。2016 年12 月31 日至2018 年5 月31 日，已完工未结算资产占存货比重分 别为89.04%、84.14%、87.96%，主要系空间锂离子电源业务未验收项目形成， 由于空间锂离子电源相关项目定制化要求高，项目持续周期长，一般均为3-5 年，项目按照合同中约定的验收节点进行交付验收，同时结转相应成本，项目周 期长同时各期投入较多，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排 影响。综上，报告各期末空间电源存货余额较大，周转率低，具有合理性，与主 要产品生产周期是匹配的。

空间电源截至2018 年5 月31 日的存货金额较2017 年12 月31 日增长37.23%， 截至2017 年12 月31 日的存货金额较2016 年12 月31 日增长6.44%。截至2018 年5 月31 日的存货金额增长较高，主要系受国家总体计划及总体单位对项目验 收的整体进程安排影响，空间锂离子电源业务2018 年1-5 月仅验收3 次，相应 存货结转成本较同期减少，导致存货余额增长较高，随着项目陆续完成验收并确 认收入，相应的存货结转为成本，存货余额将相应减少。

1. 力神特电存货占比较高，主要原因如下：

力神特电存货占比较高，主要原因如下：一是系公司根据对未来市场的预判 进行的备货，预先生产了部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品；二是由于 力神特电承担了部分纵向科研项目，与空间电源项目研制模式及周期类似，受国 家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，验收时间跨度大形成了 部分已完工未结算资产。综上，力神特电报告各期存货余额较大，周转率低，具 有合理性，与主要产品生产周期是匹配的。

截止到2018 年11 月末，截至2018 年5 月末的存货大部分已获取发货指令， 将按照发货计划陆续交付客户。

经核查，会计师认为， 空间电源存货由于项目周期性较长，验收交付后确认 收入结转相应成本导致存货报告期余额较高，具有合理性，存货产品周转与项目 的生产周期相匹配；力神特电根据对2018 年市场的预判而进行的备货以及部分

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纵向科研项目形成的已完工未结算资产导致存货报告期余额较高，具有客观合理 性，截止本回复日，截至2018 年5 月末的存货大部分已获取发货指令，将按照 发货计划陆续交付客户。

二、结合空间电源、力神特电营业收入确认的具体会计政策情况，补充披 露空间电源、力神特电报告期各期均存在较大的已完工未结算的产品的合理性， 是否存在长期未结算产品。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1. 空间电源报告期存货构成如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年5 月31 日余额	2017 年12 月31 日余额	2016 年12 月31 日余额
其他存货	10,626,643.48	10,203,101.39	6,624,491.37
已完工未结算资产	77,652,310.13	54,124,144.12	53,813,314.80
合计	88,278,953.61	64,327,245.51	60,437,806.17

截止2018 年5 月末，空间电源报告期末的存货中的已完工未结算项目主要 为空间锂离子电源相关的业务项目，项目按与客户约定的合同验收要求进行验 收，通过验收后确认该节点收入，同时结转相应成本。未验收的投入按照项目归 集，核算在存货-已完工未结算中，待达到各项目节点的验收要求，阶段性验收 通过后确认收入结转相应成本。

报告期末已完工未结算资产金额较大，主要系空间锂离子电源相关的项目周 期较长，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，报告各期 末待交付验收项目较多所致。

以上已完工未结算资产对应的项目周期均未超过相关研制合同约定，不存在 长期未结算产品。

1. 力神特电报告期存货构成如下：

单位：元

			单位：元
项目	2018 年5 月31 日余额	2017 年12 月31 日余额	2016 年12 月31 日余额
其他存货	31,836,167.28	27,419,912.68	25,531,334.95
已完工未结算资产	8,124,655.07	8,124,655.07	11,442,747.63

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项目	2018 年5 月31 日余额	2017 年12 月31 日余额	2016 年12 月31 日余额
合计	39,960,822.35	35,544,567.75	36,974,082.58

力神特电报告期年末存货中的已完工未结算资产主要为纵向科研项目，项目 周期较长，一般为 3 年左右。一般按照合同中约定的验收节点进行交付验收，通 过验收后确认该节点收入，同时结转相应成本。受国家总体计划及总体单位对项 目验收的整体进程安排影响，报告各期末待交付验收项目较多所致。

以上已完工未结算资产对应的项目周期均未超过相关研制合同约定，不存在 长期未结算产品。

经核查，会计师认为， 空间电源、力神特电报告期各期末已完工未结算资产 金额较大，主要系项目周期较长，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体 进程安排影响，报告各期末待交付验收项目较多所致，已完工未结算资产对应的 项目周期均未超过相关研制合同约定，不存在长期未结算产品。

问题 35 、申请文件显示， 1 ）报告期 2016 年至 2018 年 1-5 月力神特电期间 费用合计分别为 3,136.91 万元、 2,433.87 万元和 1,384.44 万元，报告期 2017 年 期间费用总额出现下降。 2 ）力神特电预测期 2018 年 2-12 月至 2023 年预测期间 费用合计分别为 5,544.60 万元、 5,912.47 万元、 7,222.42 万元、 8,540.07 万元、 8,966.34 万元和 8,984.37 万元，预测期各项期间费用较报告期均存在较大幅度上 升，其中尤其是研发费用增长较高。请你公司进一步补充披露预测期力神特电 各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合理性，报告期力神特电 是否存在低估成本、费用的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。

一、补充披露预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、 原因及合理性，报告期力神特电是否存在低估成本、费用的情况

力神特电2017 年、2016 年期间费用明细表如下：

单位：元

费用性质 2017 年度金额 2016 年度金额 2017 年较 2016 年波动比例

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费用性质	2017 年度金额	2016 年度金额	2017 年较2016 年波动比例
销售费用	2,651,557.14	2,974,701.57	-10.86%
管理费用	7,324,618.43	7,974,548.52	-8.15%
研发费用	14,606,208.82	20,584,899.29	-29.04%
财务费用	-243,753.86	-164,999.72	47.73%
期间费用合计	24,338,630.53	31,369,149.66	-22.41%

如上所示，2016 年、2017 年力神特电期间费用分别为 3,136.91 万元、2,433.86 万元，其中研发费用分别为 2,058.49 万元、1,460.62 万元，期间费用下降主要系 研发费用下降幅度较大所致。

研发费用下降金额为 597.87 万元，下降比例为 29.04%，主要原因系 2017 年受军改相关政策影响相对较大，军改中产品的标准、规格等方向未确定，相应 的研制项目有所减少、研发投入下降所致。同时，销售费用 2017 年较 2016 年下 降金额为 32.31 万元，下降比例为 10.86%，主要系销售收入减少，相应的销售费 用中的广告费、业务招待费支出随之减少所致。

综上，力神特电2017 年受军改影响较大导致客户需求下降、销售收入减少， 相应与经营行为相关的支出随之出现了下降，2018 年开始军改影响逐渐消除， 相应客户订单及销售收入随之增长，具有客观合理性。

经核查，会计师认为， 报告期2017 年期间费用下降主要系研发费用大幅下 降所致，因2017 年是受军改影响最大的一年,军改中产品的标准、规格等方向未 确定，相应的研制项目减少导致研发投入下降,此外销售费用和管理费用随着业 务量降低相应减少，与实际情况相符，具有合理性，不存在低估成本、费用的情 况。

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（此页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国嘉陵工业股 份有限公司（集团）重大资产重组项目中国证监会一次反馈意见之回复的签字盖 章页）

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