CETC CHIPS TECHNOLOGY INC. — AGM Information 2019

Jul 11, 2019

2019 年第一次临时股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二〇一九年第一次临时股东大会 会议资料

600877

重庆·璧山 二○一九年七月十九日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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2019 年第一次临时股东大会参会须知

为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权 益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会 须知：

一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。

三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。采用累积投 票制选举董事的议案，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董 事相等的投票总数, 股东应以议案组的选举票数为限进行投票。

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五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投

票情况合并统计计算最终表决结果。

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二〇一九年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2019年7月19日13：30。网络投票时间：采 用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的9:15-15:00。

二、地点

重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室

• 三、出席人员

• 1、凡2019年7月12日下午3点上海证券交易所交易结束后在中国

• 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其 委托代理人均有权出席股东大会。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

• 五、会议议程

• 1、审议议案：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司增加2019 年日常关联交易的议案	√

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2	关于变更经营范围及修改公司章程的议案	√
3	关于变更公司名称的议案	√
4	关于增加修改公司章程部分条款的议案	√
累积投票议案
5.00	关于选举董事的议案	应选董事（4）人
5.01	周春林	√
5.02	朱立宏	√
5.03	穆杰	√
5.04	黄香远	√
6.00	关于选举独立董事的议案	应选独立董事（3）人
6.01	谭梅	√
6.02	宋衍蘅	√
6.03	李志强	√
7.00	关于选举监事的议案	应选监事（2）人
7.01	刘辉	√
7.02	伍绍中	√

• 2、回答股东问题。

• 3、股东对议案内容进行投票表决。

• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督

表决、统计全过程。

• 5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2019年第一次临时股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

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议案一：

关于公司增加2019 年日常关联交易的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于公司增加2019 年 日常关联交易的议案》，请予以审议：

一、关联交易概述

公司的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简 称“本次交易”）整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出 售及发行股份购买资产等三部分组成，具体如下：公司控股股东中 国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）向中国电子科 技集团有限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司中电力神有 限公司（以下简称“中电力神”）无偿划转其持有的全部公司股权； 公司以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负 债；公司向中电力神发行股份购买其持有的天津空间电源科技有限 公司（以下简称“空间电源”）100%股权，向天津力神电池股份有 限公司（以下简称“力神股份”）发行股份购买其持有的天津力神 特种电源科技股份公司（以下简称“力神特电”）85%股权。

截至本议案审议日，本次交易相关事项已实施完毕，本次交易 的置出资产已于2019年4月29日完成交割，截至2019年4月25日，本 次交易注入资产空间电源100%股权和力神特电85%股权已全部完成交 割，空间电源和力神特电成为公司子公司，兵装集团国有股份无偿 划转及本次非公开发行股份购买资产部分均完成相关股份登记工作。

二、2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情况

（一）原有业务预计关联交易执行情况

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原摩托车相关业务预计与现有关联方的日常关联交易金额264万 元。按照公司《章程》的相关规定，公司2019年预计与摩托车业务 相关的日常关联交易已经公司董事长审批。2019年4月底，本次交易 置出资产完成交割，公司原有的日常关联交易业务后续不再发生， 2019年已预计日常关联交易和执行情况如下：

单位：万元

关联交 易类别	关联方	关联交易内容	2019 年预 计关联交易	2019 年实 际关联交易	2018 年实际 关联交易
采购商 品、接 受劳务	重庆嘉陵特种装备有 限公司	水电/劳务	1	0.34	2.81
	嘉陵-本田发动机有限 公司	零配件	20		108.97
	重庆嘉陵全域机动车 辆有限公司	摩托车及特种车 零配件	58	0.47	1345.93
	成都华川电装有限责 任公司	零配件			14.72
	成都万友滤机有限公 司	零配件			4.87
	重庆益弘工程塑料制 品有限公司	零配件			2.05
出售商 品、提 供劳务	嘉陵-本田发动机有限 公司	零配件	30	3.02	244.3
	重庆九方铸造有限责 任公司	零配件/劳务			77.22
	重庆科瑞实业有限责 任公司	零配件/劳务			2.52
	成都华川电装有限责 任公司	零配件			0.84
	重庆南方摩托车有限 责任公司	技术服务			4.32
	重庆嘉陵特种装备有 限公司	零配件	5		39.6
	重庆嘉陵全域机动车 辆有限公司	摩托车、特种车 零配件、能源	50	52.96	1,861.70
租赁资 产	重庆嘉陵全域机动车 辆有限公司	出租房屋资产、 设备资产使用权	100	1.57	338.23
	重庆九方铸造有限责 任公司	出租房屋资产、 设备资产使用权			1.40
	嘉陵集团重庆宏翔运 输有限责任公司	出租房屋资产、 设备资产使用权		1.17
	合计		264	59.53	4,049.48

（二）关联方介绍和关联关系

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一）重庆嘉陵特种装备有限公司

1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：重 庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学 仪器及其配件、汽车零部件（不含汽车发动机制造）及相关技术咨 询服务。

• 2、与本公司关系：母公司全资子公司

3、履约能力：良好。

二）嘉陵-本田发动机有限公司

1、法定代表人：水野泰秀，注册资本：4337.7886 万美元，注 册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通 用汽油发动机、燃气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化 农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治 专用设备及其零部件，提供售后服务等。

• 2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。

• 3、履约能力：良好。

三）重庆嘉陵全域机动车辆有限公司

1、法定代表人：张钊，注册资本：10000万元，注册地址：重 庆市璧山区璧泉街道永嘉大道111号，主要经营范围：研发、制造、 改装、销售：非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、摩托 车以及上述产品相关的发动机、零部件及相关运动文化用品；研发、 制造、销售：消防车辆及零配件、安全消防金属制品；零售：金属 材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；技 术服务；从事货物进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可从事经营活动）。

2、与本公司关系：母公司控股子公司

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• 3、履约能力：良好。

• 四）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司

1、法定代表人：申林，注册资本：519.321万元，注册地址： 重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围：普通货运；危险 货物运输（第1类第1项）；危险货物运输（第2类第2项）；危险货 物运输（第8类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物运输车辆 维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零 部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材 料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理）， 摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。

• 2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

• 3、履约能力：良好。

• 五）成都华川电装有限责任公司

1、法定代表人：耿辉雄，注册资本47532..61万元 ，注册地址： 成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：制造、销售电机及配件， 摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业 务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及 器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件 及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ； 销售五金交电。

• 2、与本公司关系：其他

• 3、履约能力：良好。

• 六）成都万友滤机有限公司

• 1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：2747万元 ，注册地址：

• 成都市新都区新都镇黄鹤路401号（工业东区），主要经营范围：设

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计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、

• 2、与本公司关系：其他

• 3、履约能力：良好。

七）重庆益弘工程塑料制品有限公司

• 1、法定代表人：胡曙炎，注册资本：3222.06万元，注册地址：

• 重庆市九龙坡区银杏路60号（二郎科技新城），主要经营范围为： 生产、销售汽车塑料油箱、摩托车塑料油箱、通用机械塑料油箱、 包装箱、塑料制品，货物进出口，普通货运(须经审批的经营项目， 取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

• 2、与本公司关系：其他

• 3、履约能力：良好。

• 八）重庆九方铸造有限责任公司

1、法定代表人：胡艾滔，注册资本：1665.5915万元，注册地 址：重庆市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售 汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）； 金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制 造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。 （以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规 规定应经审批而未获审批前不得经营）。

• 2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

• 3、履约能力：良好。

• 九）重庆科瑞实业有限责任公司

法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆

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市璧山区璧泉街道团堡村，主要经营范围为：生产、销售摩托车零 部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、 家用电器。

2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业

• 3、履约能力：良好。

（二）公司新增业务2019年度日常关联交易追加确认及增加的基 本情况

一）日常关联交易概述

本次交易已于2019年4月底完成置入资产的交割，天津空间电源 科技有限公司（以下简称“空间电源”）、天津力神特种电源科技 股份公司（以下简称“力神特电”）成为公司控股子公司。根据公 司重大资产重组期间与交易对方签署的相关协议，公司预计在未来 12个月内中电力神股份集团有限公司（以下简称“中电力神”）将 成为公司的直接控制人。按照《上海证券交易所上市规则》的相关 规定，中电力神、中电力神直接或间接控制人以及前述两者直接或 间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织视同为 公司的关联人，公司与其发生的交易构成关联交易。因此，公司将 因本次交易新增与关联方的日常关联交易。

二）新增业务2019年度日常关联交易追加确认及增加的基本情 况

况
				单位：万元
关联交易类 别	关联方	关联交易内容	2019 年1-5 月实际关联 交易	2019 年6- 12 月预计关 联交易	2019 年预 计关联交易
采购商品、 接受劳务	中国电子科技集团有 限公司及其下属单位	采购商品（含 原材料、动燃 费、试验费 等）	1,839.86	3,774.88	5,614.74

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出售商品、 提供劳务	中国电子科技集团有 限公司及其下属单位	出售商品、提 供技术服务	1,867.05	21,847.46	23,714.51
	中国兵器装备集团有 限公司及其下属单位	出售商品	218.34	171.66	390.00
租赁资产	中国电子科技集团有 限公司及其下属单位	租赁房屋、设 备	307.39	429.61	737.00
	合 计		4,232.64	26,223.61	30,456.25

三）关联方介绍和关联关系

1、中国电子科技集团有限公司

（1）法定代表人：熊群力，注册资本：2,000,000万人民币， 注册地址：北京市海淀区万寿路27号，经营范围：承担军事电子装 备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研 制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重 大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整 机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营 对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服 务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

（2）与本公司关系：其他。

• （3）履约能力：良好。

2、中国兵器装备集团有限公司

（1）法定代表人：徐平，注册资本：3,530,000万人民币，注

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册地址：北京市西城区三里河路46号，经营范围：国有资产投资、 经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服务;车辆、电力设备、 光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料 (危险化学品除外)、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材 料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。(企业依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动)。

（2）与本公司关系：其他。

（3）履约能力：良好。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常日常经营业务往 来。公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原 则下进行。

公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：公司 采购商品或租赁资产的价格以市场价格为依据确定，与市场价格不 存在明显差异。公司销售特种产品的价格以特种客户审定价格或审 价部门审批确定的产品价格为基础确定，未涉及审价的其他产品的 价格与市场价格不存在明显差异。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司2019年度已发生及拟与关联方发生的日常关联交易为了满 足本公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易价格 均以市场价格或特种客户审定价格为基础确定，不存在损害公司和 全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业 务上对关联方形成长期依赖的情形，不会对本公司的独立性造成重

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大影响。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

二〇一九年七月十九日

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议案二：

关于变更经营范围及修改公司章程的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于变更经营范围及 修改公司章程的议案》，请予以审议：

公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施 完毕，并于2019年4月底完成置入、置出资产交割，公司主营业务已 发生重大变更，现对公司经营范围及《公司章程》修改如下：

一、公司经营范围

公司原经营范围为: 许可经营项目：制造摩托车。一般经营项 目：销售摩托车；制造、销售摩托车零部件、工业钢球、轴承、非 公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车、通用机械设备、农用 机械设备、建筑机械设备、汽车零部件；经营本企业及其成员企业 自产产品的出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营 本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；加工贸易和补偿 贸易业务；销售家用电器、百货、五金；自行车、摩托车维修；助 力车生产、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；研发、制造、销 售电动车用增程器。

公司变更后的经营范围为：锂离子电池的研究，针对卫星用电 源、军用电源等特殊要求，开展新技术、新产品、新工艺的研究， 包括基础电池机理的研究，电池制备新工艺的开发及应用，卫星和 装备用电源产品的应用研究；电池材料，化学电源，物理电源，电 源系统等；信息服务（指导使用和保障），安装调试服务，维修服 务，供应服务（备件及易损件），检测服务，技术文件服务，培训

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

服务，加工及代工服务等。电池及电池组件、电子元器件制造、充 电器、电子电源、超级电容器、太阳电池及系统、风光供电系统、 UPS电源产品及其相关的原材料、元器件、半成品、产成品、生产设 备、仪器、配套产品的研制、生产、销售、技术咨询、技术转让、 工程承揽业务和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管理；自有设 备租赁；批发和零售业；货物及技术进出口业务（具体表述以公司 登记机关核定为准）。

二、《公司章程》

	二、《公司章程》
序号	修改前	修改后
1	第十四条依法登记，公司的经营范 围：许可经营项目：制造摩托车。一般经 营项目：销售摩托车；制造、销售摩托车 零部件、工业钢球、轴承、非公路用全地 形车、非公路用雪地行走专用车、通用机 械设备、农用机械设备、建筑机械设备、 汽车零部件；经营本企业及其成员企业自 产产品的出口业务（国家组织统一联合的 出口商品除外）；经营本企业和成员企业 生产所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务（国家实行核定公司经营的进 口商品除外）；加工贸易和补偿贸易业 务；销售家用电器、百货、五金；自行 车、摩托车维修；助力车生产、销售；自 有房屋租赁、机械设备租赁；研发、制 造、销售电动车用增程器（具体表述以公 司登记机关核定为准）。	第十四条依法登记，公司的经营范 围：锂离子电池的研究，针对卫星用电 源、军用电源等特殊要求，开展新技术、 新产品、新工艺的研究，包括基础电池机 理的研究，电池制备新工艺的开发及应 用，卫星和装备用电源产品的应用研究； 电池材料，化学电源，物理电源，电源系 统等；信息服务（指导使用和保障），安 装调试服务，维修服务，供应服务（备件 及易损件），检测服务，技术文件服务， 培训服务，加工及代工服务等。电池及电 池组件、电子元器件制造、充电器、电子 电源、超级电容器、太阳电池及系统、风 光供电系统、UPS 电源产品及其相关的原 材料、元器件、半成品、产成品、生产设 备、仪器、配套产品的研制、生产、销 售、技术咨询、技术转让、工程承揽业务 和对外贸易经营；自有房屋租赁；物业管 理；自有设备租赁；批发和零售业；货物 及技术进出口业务（具体表述以公司登记 机关核定为准）。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

第四十五条 公司召开股东大会的地点 第四十五条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地。 为：公司住所地或天津滨海高新技术产业 开发区华苑科技园（环外）海泰南道38 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 号或天津市滨海高新技术产业开发区华科 开。公司还将根据需要提供网络或其他方 七路6 号。 2 式为股东参加股东大会提供便利，股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将根据需要提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利，股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。

上述事项还需办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更 内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二〇一九年七月十九日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

议案三：

关于变更公司名称的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于变更公司名称的 议案》，请予以审议：

公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已实施 完毕，公司资产、业务及股权结构等均已发生重大变化，根据公司 实际业务开展需要，公司拟进行公司名称变更，具体如下：

1、原公司名称：

中文名称：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）；

英文名称：CHINA JIALING INDUSTRIAL Co.，LTD. GROUP。

2、变更后公司名称：

中文名称：中电科能源股份有限公司；

英文名称：CETC Energy Joint-Stock Co.,Ltd.。

上述拟变更的公司名称已经国家市场监督管理局核准，变更后 的相关信息最终以工商部门核准登记的名称为准

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二〇一九年七月十九日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

议案四：

关于增加修改公司章程部分条款的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于增加修改公司章 程部分条款的议案》，请予以审议：

鉴于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已 实施完毕，公司股本、资产及业务等已发生变化，公司拟在公司第 三十九次会议审议通过修订的公司章程基础上，增加对公司章程部 分条款的修改如下：

序号	修改前	修改后
1	第一条为维护中国嘉陵工业股份有限公 司（集团）（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护中电科能源股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《中国共 产党章程》和其他有关规定，制订本章 程。
2	第四条公司注册名称：中国嘉陵工业股 份有限公司（集团）； 英文全称：CHINA JIALING INDUSTRIAL Co.，LTD. GROUP。	第四条公司注册名称：中电科能源股份 有限公司； 英文全称：CETC Energy Joint-Stock Co.,Ltd.。
3	第六条公司注册资本为人民币 68,728.204 万元。	第六条公司注册资本为人民币 82,216.1695 万元。
4	第二十条公司股份总数为普通股 68,728.204 万股，其中，有限售条件的流 通股份（国家股）254,270,840 股（自 2006 年8 月11 日起24 个月之后可上市流 通）由中国南方工业集团公司持有，占公	第二十条公司股份总数为82,216.1695 万股，公司的股本结构为：普通股 82,216.1695 万股。

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

	司总股份的37.00%；无限售条件的流通股 份433,011,200 股，占公司总股份的 63.00%。
5	第一百零九条董事会由9 名董事（其中 3 名独立董事）组成，设董事长1 人。	第一百零九条董事会由7 名董事（其中 3 名独立董事）组成，设董事长1 人。
6	第一百二十八条公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5 至7 名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百二十八条公司设总经理1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
7	第一百四十七条公司设监事会。监事会 由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。	第一百四十七条公司设监事会。监事会 由3 名监事组成，其中包括1 名职工监 事，监事会设主席1 人。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。

上述事项还需办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更 内容以有权审批机关最终核准的结果为准。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二〇一九年七月十九日

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中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

议案五：

关于选举董事的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于选举董事的议 案》，请予以审议：

公司第十届董事会已于2019年4月11日届满，现公司第一大股东 中电力神集团有限公司提名周春林先生、朱立宏先生、穆杰先生、 黄香远先生为第十一届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选 人简历见附件）。

中电力神集团有限公司持有本公司股份262,010,707股，占总股 本的31.87%，根据公司《章程》的规定，中电力神集团有限公司具 备提名非独立董事候选人的资格。

请各位股东以累积投票表决方式审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二〇一九年七月十九日

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附件：董事候选人简历

周春林： 男，1962年9月出生，汉族，湖南祁东人，中共党员， 大学本科学历，研究员级高级工程师。毕业于成都电讯工程学院 （现电子科技大学）电子工程系雷达专业。历任电子工业部第十三 研究所第十三研究室副主任、电子工业部第十三研究所所长助理 （正处级）、电子工业部第十三研究所副所长、信息产业部电子第 十三研究所副所长兼党委副书记、信息产业部电子第十三研究所党 委书记兼副所长、中国电子科技集团公司第十八研究所所长兼党委 副书记、天津蓝天电源有限责任公司董事长及董事、天津蓝天太阳 科技有限公司董事、天津恒电空间电源有限公司副董事长、中国电 子科技集团公司第十八研究所所长，现任中国电子科技集团有限公 司副总工程师、中电力神集团有限公司董事长及党委书记、中国电 子科技集团公司第十八研究所党委书记、中国化学与物理电源行业 协会理事长。

朱立宏： 男，1968年8月出生，汉族，河北邢台人，中共党员， 大学本科学历，研究员级高级工程师。毕业于陕西机械学院（现西 安理工大学）精密仪器工程系测试计量技术与仪器专业。历任中国 电子科技集团公司第十八研究所第七研究室副主任、主任，中国电 子科技集团公司第十八研究所所长助理，中国电子科技集团公司第 十八研究所副所长、天津蓝天太阳科技有限公司董事、天津蓝天电 源有限责任公司董事、天津恒电空间电源有限公司董事、总经理， 现任天津蓝天太阳科技有限公司董事、天津空间电源科技有限公司 董事、天津恒电空间电源有限公司副董事长、中电力神集团有限公 司副总经理、中国电子科技集团公司第十八研究所所长及党委副书 记。

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穆杰： 男，1967年 6月出生，汉族，河北省唐山人，中共党员， 大学本科学历，研究员级高级工程师，毕业于天津大学应用化学系 电化学工学专业。历任信息产业部电子第十三研究所设备仪表处副 处长、中国电子科技集团公司第十八研究所战略发展处副处长、中 国电子科技集团公司第十八研究所所长助理、天津蓝天太阳科技有 限公司董事及总经理、中电科工程建设有限公司副总经理，现任天 津力神电池股份有限公司总裁助理、绵阳力神动力电池系统有限公 司执行董事及法定代表人。

黄香远： 男，1981年12月出生，汉族，中共预备党员，中国国 籍，无境外永久居留权。毕业于中央财经大学，硕士研究生学历， 历任亚洲证券有限责任公司投资银行部经理、中国证券监督管理委 员会稽查总队调查人员、西部证券股份有限公司投资银行总部总监、 人人网企业发展部总监、天津力神电池股份有限公司上市筹备工作 办公室主任、天津力神电池股份有限公司证券投资与董事会办公室 主任，现任天津力神电池股份有限公司董事会秘书。

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议案六：

关于选举独立董事的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于选举独立董事的 议案》，请予以审议：

公司第十届董事会已于2019年4月11日届满，现公司第一大股东 中电力神集团有限公司提名谭梅女士、宋衍蘅女士、李志强先生为 第十一届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

中电力神集团有限公司持有本公司股份262,010,707股，占总股 本的31.87%，根据公司《章程》的规定，中电力神集团有限公司具 备提名独立董事候选人的资格。

请各位股东以累积投票表决方式审议。

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二〇一九年七月十九日

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附件：独立董事候选人简历

谭梅 ：女，1956年1月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久 居留权。毕业于兰州大学计算机专业，获得学士学位。历任航天五 院总体部任嫦娥三号副总指挥，嫦娥四号副总指挥。2016年退休后 返聘型号顾问。目前谭梅女士尚未取得独立董事资格证书，但已书 面承诺参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独 立董事资格证书。

宋衍蘅 ：女，1973年3月出生，中共党员，中国国籍，无境外永 久居留权。曾先后就读于东北财经大学，获得经济学学士学位、经 济学硕士学位；清华大学，获得管理学博士学位。先后获得中国注 册会计师协会（CICPA） 非执业会员资格、英国特许会计师公会 （ACCA） 非执业会员资格、澳洲会计师公会（CPA Australia）会 员。入选2012年度全国会计领军人才。历任北京化工大学会计系助 理教师，清华大学经济管理学院会计系讲师，浙江大学管理学院副 教授，现任北京外国语大学国际商学院副教授、系主任。2017年4月 至今任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事，2017年5月至 今任金诚信矿业管理股份有限公司独立董事， 2017年6月至今任绍 兴贝斯美化工股份有限公司独立董事，2018年5月至今任西藏旅游股 份有限公司独立董事。

李志强 ：男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 曾先后就读于吉林大学与清华大学，获得法学学士与民商法学硕士 学位。曾任职于中国社会科学院，从事法学研究、法律文献检索与 编辑工作。自2006年，历任上海邦信阳律师事务所北京分所和北京 市时代九和律师事务所律师、高级合伙人。目前李志强先生尚未取 得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并 取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。

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议案七：

关于选举监事的议案

各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于选举监事的议 案》，请予以审议：

公司第十届监事会已于2019年4月11日届满，现公司第一大股东 中电力神集团有限公司提名刘辉先生、伍绍中先生为第十一届监事 会非职工监事候选人（非职工监事候选人简历见附件）。

中电力神集团有限公司持有本公司股份262,010,707股，占总股 本的31.87%，根据公司《章程》的规定，中电力神集团有限公司具 备提名监事候选人的资格。

请各位股东以累积投票表决方式审议。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会 二〇一九年七月十九日

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附件：监事候选人简历

刘辉： 男，1964年6月出生，汉族，安徽明光人，中共党员，大 学本科学历，研究员级高级工程师，毕业于东南大学电子测量技术 专业。历任中国电子科技集团公司第四十一研究所物资处副处长、 中国电子科技集团公司第四十一研究所长助理、中国电子科技集团 公司第四十一研究所副所长、中国电子科技集团公司第四十一研究 所党委书记、天津蓝天电源有限责任公司董事、董事长及总裁、天 津蓝天太阳科技有限公司董事长、中国电子科技集团公司第十八研 究所党委书记兼副所长。现任天津力神电池股份有限公司党委副书 记和监事会主席、中电力神集团有限公司监事会主席和党委副书记。

伍绍中： 男，1968年10月出生，汉族，中共党员，中国国籍， 无境外永久居留权。毕业于天津大学，硕士研究生学历，历任中国 电子科技集团有限公司第十八研究所第四研究室鱼雷电池结构设计 课题组长、第十八研究所科技质量处质量师、北京光宏国际机电有 限公司常务副总经理、天津蓝天电源公司副总经理、天津蓝天三洋 电源公司董事、天津蓝天高科电源股份有限公司副总经理及董事、 天津力神电池股份有限公司综合计划部计划主管及副经理兼总调度、 人力资源部总经理、上市办负责人、董事会秘书。现任天津力神电 池股份有限公司总裁助理、党委委员及研究院副院长、中电力神集 团有限公司纪委委员。