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Dec 17, 2018

2018 年第七次临时股东大会资料

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 二O一八年第七次临时股东大会 会议资料

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重庆·璧山 二○一八年十二月二十四日 中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

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2018 年第七次临时股东大会参会须知

为维护中国嘉陵工业股份有限公司（集团）全体股东的合法权 益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序及议事效率， 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会 须知：

一、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前五分钟办 理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出 席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司 有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报 告有关部门查处。

二、参加股东大会的所有股东，依法享有发言权、质询权、表 决权，并履行法定义务和遵守有关规定。股东发言应针对本次会议 议案内容，否则大会主持人可以拒绝或者制止其发言。

三、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决 方式。

四、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其 持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代 表或其委托代理人清楚、准确填写表决票：必须填写股东姓名或委 托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏 内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。

五、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投 票情况合并统计计算最终表决结果。

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二O 一八年第七次临时股东大会会议议程

一、时间：

现场会议召开时间：2018 年12 月24 日 14：00。 网络投票时 间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:3011:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的9:15-15:00。

二、地点

重庆市璧山区永嘉大道111 号公司一号楼会议室

三、出席人员

1、凡2018 年12 月17 日下午3 点上海证券交易所交易结束后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股 东及其委托代理人均有权出席股东大会。

2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。 四、会议方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股 东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只 能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

五、会议议程

1、审议议案：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于未来三年（2018-2020 年度）的股东分 红回报规划	√

2、回答股东问题。

3、股东对议案内容进行投票表决。

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• 4、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督

• 表决、统计全过程。

• 5、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果。

• 6、复会，由监票人宣布投票结果。

• 7、主持人宣读2018 年第七次临时股东大会决议。

• 8、律师宣读法律意见书。

• 9、主持人宣布大会结束。

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议案一：

关于未来三年（2018-2020 年度）的股东分红回报规划 各位股东：

现提交中国嘉陵股份有限公司（集团）《关于未来三年（20182020 年度）的股东分红回报规划》，请予以审议：

为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红 政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相 关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年 (2018 年-2020 年)的股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

一、制定本规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、 发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建 立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连 续性和稳定性，保证公司持续经营能力。

二、本规划的制定原则

股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规 定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资 金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投 资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对 股东合理的投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

三、公司未来三年（2018 年-2020 年）的股东分红回报规划

㈠ 利润分配形式

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公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润， 具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利润分配 金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要 时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。

㈡ 现金分红的条件

1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情 形:公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

㈢ 现金分红的比例

公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实 现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ㈣ 差异化现金分红政策

公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润

• 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润

• 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照 前项规定处理。

㈤ 现金分红的期间间隔

在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同 意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时 间原则上不少于六个月。

四、利润分配的决策机制与程序

1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

五、规划的制定周期和决策机制

1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司 所处行业特征、公司发展战略和经营计划，结合股东（特别是中小 股东）、独立董事和监事的意见基础上，充分考虑公司目前及未来

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盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银 行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作 出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进 行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并 需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因 外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政 策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过 之日起实施。

中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会 二0 一八年十二月二十四日