CeoTronics AG — Audit Report / Information 2017

Mar 7, 2018

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### Ceotronics Aktiengesellschaft Audio . Video . Data Communication #### Rödermark ### Bericht des Aufsichtsrates Geschäftsjahr 2016/2017 ### Bericht des Aufsichtsrates Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, die Zusammenarbeit mit dem Vorstand der CeoTronics AG war auch im Geschäftsjahr 2016/2017 von einer vertrauensvollen Atmosphäre und einer offenen Kommunikation geprägt. Die Entwicklung der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat eng begleitet und der Vorstand beratend unterstützt. Es haben im Berichtszeitraum sieben Sitzungen des Aufsichtsrates stattgefunden: 26. August 2016, 2. September 2016, 28. September 2016, 7. Oktober 2016, 4. November 2016, 27. Januar 2017 und 21. April 2017. Der Aufsichtsrat war in allen Sitzungen vollzählig vertreten. Auch im Zeitraum zwischen den Sitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über wichtige Entwicklungen mündlich und schriftlich auf dem Laufenden gehalten. Ferner hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates in unregelmäßigen Abständen Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern über geschäftspolitische Themen geführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten regelmäßig Kopien der Vorstandsprotokolle. Sich hieraus ergebende Fragestellungen wurden teilweise direkt angesprochen und u. a. in den anschließenden Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand intensiv erörtert bzw. es wurde hierzu vom Vorstand ein detaillierter Bericht erstattet. #### Schwerpunkte der Beratungstätigkeit des Aufsichtsrates In jeder Sitzung wurden jeweils zu Beginn innerhalb des Aufsichtsrates interne Themen behandelt und, wenn erforderlich, Tagesordnungspunkte des zweiten Sitzungsteils vorbesprochen. Danach wurde in Anwesenheit des Vorstandes u. a. folgendes beraten: Halbjahresbericht, Umsatzentwicklung, Entwicklung Auftragsbestand und -eingang, Analysen und Abweichungen vom Budget und Vergleich zum Vorjahr, G+V-Aufstellungen der Konzerngesellschaften, Forderungsausfälle, Konzernstatus, Banksalden, Kreditlinien, Verbindlichkeiten, Rating der Banken, Prognosen (Aufträge, Umsatz, Ergebnis und Großprojekte) und Cash-Planung zur weiteren Geschäftsentwicklung, Qualitätsmanagement, Reklamationsrate, Börsensituation, Aktienkurs-Entwicklung sowie Investor-Relations-Maßnahmen und Risikomanagement gem. KonTraG mit Risikoinventur inkl. strategischer, finanzmarktlicher und rechtlicher Risiken der Gesellschaft. In seiner Sitzung am 26. August 2016 hat der Aufsichtsrat - im Beisein des Vorstandes - von den Wirtschaftsprüfern den mündlichen Bericht entgegengenommen und den Jahresabschluss nach HGB und den Konzernabschluss nach IFRS behandelt. Zusammen mit dem Vorstand wurde die Tagesordnung der Hauptversammlung 2016 erstellt. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 2. September 2016 wurde nach Prüfung über den Jahresabschluss und den Lagebericht der CeoTronics AG sowie den Konzernabschluss und Konzernlagebericht des CeoTronicsKonzerns zum 31. Mai 2016 beraten und anschließend vom Aufsichtsrat festgestellt. In seiner außerordentlichen Sitzung am 28. September 2016 hat sich der Aufsichtsrat unter Einbeziehung der Vorstände intensiv mit der bestehenden Führungsstruktur und der Zusammensetzung der Geschäftsfelder auseinandergesetzt, um auch den veränderten Anforderungen der Zukunft weiter gerecht zu werden. In der Sitzung am 7. Oktober 2016 diskutierte der Aufsichtsrat u.a. intensiv mit dem Vorstand über das Thema IT-Sicherheit, zu welchem der Vorstand einen ausführlichen IT-Report vorlegte. Gerade auch aufgrund der jüngst bekannt gewordenen Cyberangriffe auf EDV-Systeme der deutschen Wirtschaft wünscht der Aufsichtsrat, bei starken Auffälligkeiten direkt informiert zu werden. Unabhängig davon wird sich der Aufsichtsrat mindestens einmal im Jahr in einer seiner Sitzungen intensiv mit dem Thema IT-Sicherheit befassen. Im Anschluss an die Hauptversammlung vom 4. November 2016 trat der Aufsichtsrat zu einer Sitzung zusammen, um in einer Nachschau die in der Generaldebatte von den Aktionären aufgeworfenen Fragen und Vorschläge zu gewichten und zu bewerten. In der Sitzung am 27. Januar 2017 besprach der Aufsichtsrat noch einmal detailliert die Halbjahreszahlen und der Vorstand stellte ausführlich die zu erwartende weitere Geschäftsentwicklung und seine Prognose zum Jahresende vor. Ergänzend hierzu berichtete der Vorstandssprecher von seinen letzten Besuchen bei den Auslandsgesellschaften und von seinen dort gewonnenen Eindrücken zur Geschäftsentwicklung. Nach Abwägung aller Vor- und Nachteile hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung in Übereinstimmung mit dem Vorstand auch aus Kostengründen beschlossen, künftig den Einzel- und Konzernabschluss ausschließlich nach HGB zu erstellen. In der Sitzung am 21. April 2017 bei der Tochtergesellschaft CT-Video GmbH in Lutherstadt-Eisleben verschaffte man sich einen persönlichen Eindruck von der aktuellen Entwicklung der Gesellschaft. Weiterhin befasste man sich u.a. mit der betrieblichen Exportkontrolle. Fragen hierzu konnten zufriedenstellend beantwortet werden. Der Vorstand legte eine umfangreiche Auswertung zur F&E-Projektauslastung vor und berichtete von deren direkten Auswirkungen auf den Absatz und die Planung. Ein weiterer Schwerpunkt dieser Sitzung war die Erörterung der aktuellen Situation bei der CT USA, über deren Details sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem Vorstand ausgetauscht hat. Auch zwischen den Sitzungen haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrates persönlich und telefonisch informiert und gegenseitig Meinungen ausgetauscht. Die Berichtspflichten des Vorstandes und den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte hat der Aufsichtsrat für den Vorstand festgelegt. Der Aufsichtsrat der CeoTronics AG hat während des gesamten Geschäftsjahres die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstandes überwacht und dessen Entscheidungen mit seinem Rat begleitet. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bestanden und bestehen nicht. Die Gesamtvergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses ausgewiesen. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung Der von der Hauptversammlung am 4. November 2016 für das Geschäftsjahr 2016/2017 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfer Karlheinz Hofmann, Babenhausen, ist vom Aufsichtsrat nach Detailfestlegungen und Honorarvereinbarung mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie der Lageberichte beauftragt worden. Der Aufsichtsrat hat die vom Wirtschaftsprüfer erklärte Unabhängigkeit zur Kenntnis genommen und die Schwerpunkte der Abschlussprüfung bestimmt. Der Prüfungsauftrag umfasst auch die Pflicht zur Unterrichtung des Aufsichtsrates über während der Prüfung auftretende und nicht unverzüglich zu beseitigende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe. Ebenfalls zu berichten ist über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse. Der Konzernabschluss wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr nach Maßgabe der Regeln des HGB aufgestellt. Der Wirtschaftsprüfer Karlheinz Hofmann hat den Jahres- und den Konzernabschluss der CeoTronics AG und die jeweiligen Lageberichte zum 31. Mai 2017 unter Einbeziehung des Rechnungswesens entsprechend den gesetzlichen Vorschriften geprüft und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat den handelsrechtlichen Jahres- und Konzernabschluss und die Lageberichte rechtzeitig überreicht. In der Sitzung am 31. August 2017 hat im zweiten Teil der Sitzung der Wirtschaftsprüfer teilgenommen, über seine Prüfungsergebnisse berichtet und dem Aufsichtsrat zur Beantwortung von vertiefenden Fragen zur Verfügung gestanden. Sämtliche finalen Abschlussunterlagen der AG und des Konzerns, der Bericht des Aufsichtsrates und die Prüfberichte des Wirtschaftsprüfers haben dem Aufsichtsrat vor und während der Aufsichtsratssitzung am 31. August 2017 vorgelegen. In einer eigenständigen Prüfung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. September 2017 den handelsrechtlichen Jahresabschluss und den Lagebericht der CeoTronics AG zum 31. Mai 2017 geprüft und keine Einwendungen erhoben. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss der AG damit festgestellt. Auch hinsichtlich des Konzernabschlusses und des -lageberichts hat sich der Aufsichtsrat am 8. September 2017 dem Ergebnis des Wirtschaftsprüfers angeschlossen und als Ergebnis seiner eigenen Prüfung den Konzernabschluss und -lagebericht zum 31. Mai 2017 gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat an. Der Hauptversammlung am 3. November 2017 wird vorgeschlagen, aus dem bei der CeoTronics AG ausgewiesenen Bilanzgewinn eine Dividende in Höhe von € 0,05 pro Aktie auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. #### Wichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Keine Der Aufsichtsrat dankt den Vorständen, Führungskräften sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CeoTronicsGesellschaften im In- und Ausland für ihren persönlichen Einsatz und Beiträge zum Geschäftsjahr 2016/2017. Wir bedanken uns bei den Aktionärinnen und Aktionären für das entgegengebrachte Vertrauen und wünschen uns allen viel Erfolg für das Erreichen unserer neuen Ziele im Geschäftsjahr 2017/2018. Rödermark, den 8. September 2017 CeoTronics AG Ihr Aufsichtsrat Matthias Löw Vorsitzender