CeoTronics AG — Annual Report 2012

Oct 10, 2012

Publication

Ceotronics Aktiengesellschaft Audio . Video . Data Communication

Rödermark

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2011 bis zum 31.05.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Ökonomische Rahmenbedingungen, Auswirkungen auf CeoTronics

Nach dem Ende der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise 2009 hat sich das Wirtschaftswachstum in Deutschland im Laufe der CeoTronics-Geschäftsjahre 2010/2011 und 2011/2012 beeindruckend solide und positiv entwickelt.

Ansonsten konnten sich die europäischen Staaten kaum von der Wirtschaftskrise 2009 erholen und wurden von den Auswirkungen der aktuellen europäischen Wirtschafts- und Finanzkrise erneut stark getroffen.

Die unterschiedliche Entwicklung des Wirtschaftswachstums in den CeoTronics-Prioritätsmärkten hat auch unmittelbar Auswirkungen auf die Investitionsbereitschaft der CeoTronics-Kunden.

Im europäischen Ausland, sowohl auf Seiten der Industrie als auch auf Seiten der öffentlichen Auftraggeber, ist die Investitionsbereitschaft trotz des Investitionsbedarfs sowie eines anhaltenden Investitionsstaus weiter gesunken. Die Schweiz, die Niederlande, Finnland und Dänemark bilden diesbezüglich die Ausnahmen.

In den USA hat sich die Konjunktur im Laufe des Geschäftsjahres weiter langsam erholt. Dies hat auch positive Effekte auf die Investitionstätigkeit der CeoTronics-Kunden.

Investitionen in die innere und äußere Sicherheit

Die Bedrohung durch den internationalen und teilweise nationalen Terrorismus hält unverändert an. Demzufolge müssen die staatlichen Sicherheits- und Ordnungskräfte auch in Bezug auf die personenbezogene technische Ausstattung - inklusive moderner Audio-, Video- und Data-Kommunikationstechnik - nachrüsten. Viele Länder haben das schon vor Jahren erkannt und entsprechende Maßnahmen ergriffen.

CeoTronics konnte im Geschäftsjahr 2011/2012 in besonderem Maße von den getätigten Investitionen der staatlichen Sicherheits- und Ordnungskräfte in die innere und äußere Sicherheit profitieren. Insbesondere ist hier der positive Einfluss der deutschen BOS-Digitalfunkumstellung und der deutschen Bundeswehr im Zusammenhang mit dem neu auszurichtenden Fähigkeitsprofil anzumerken.

Die Umstellung vom Analog- zum Digitalfunk

Die staatlichen Sicherheits- und Ordnungskräfte, Feuerwehren und auch die Industrie haben in einigen europäischen Prioritätsmärkten bereits vor einigen Jahren mit der Umstellung von Analog- auf Digitalfunk begonnen.

Aufgrund unterschiedlicher mechanischer und elektronischer Schnittstellen der neuen Digitalfunkgeräte können die meisten bisher im Einsatz befindlichen Hör-/ Sprechsysteme für analoge Funkgeräte, aber oftmals auch die für ältere Digitalfunkgeräte, nicht weiter verwendet werden.

In Deutschland haben einige Bundesländer größere Investitionen in die Digitalfunkumstellung getätigt. Wenige Bundesländer werden im Herbst 2012 folgen. Der Großteil der noch ausstehenden Bundesländer wird erst in den Jahren 2013 und 2014 mit der großflächigen Umstellung beginnen. Einzelne Bundesländer rechnen mit der Digitalfunkumstellung erst ab dem Jahr 2017. Auch in Nordeuropa werden derzeit größere Investitionen in die dortige Digitalfunkumstellung geplant.

Somit kann CeoTronics für die nächsten fünf Jahre mit hohen Investitionen in Deutschland und auch in Nordeuropa seitens der BOS (Behörden und Organisationen mit Sicherheitsaufgaben), der Feuerwehren und der Industrie rechnen.

Die Markteinführung der neuen Tetrapol-Funkgerätegeneration in den Ländern, in denen bereits auf den Digitalfunk umgestellt wurde, wird für weitere Umsatzpotenziale sorgen. Dies trifft auch auf die Ersatz- und Nachbeschaffungen in den Märkten zu, die bereits vor vielen Jahren auf den Tetra-Digitalfunk umgestellt hatten. Voraussetzung ist jedoch, dass sich die dortige Investitionsfähigkeit wieder deutlich verbessert.

CeoTronics hat seit 1999 bereits über 92.000 Systeme zum Anschluss an die neuen digitalen Tetra-/Tetrapol-Funkgeräte produziert und verkauft. Dieses Erfahrungspotenzial in der Kommunikationszubehör-Anpassung an Digitalfunkgeräte ist ein großer Wettbewerbsvorteil.

CeoTronics aus Kundensicht

In den seit vielen Jahren durchgeführten Kunden-Umfragen konnte sich CeoTronics stets verbessern. In der letzten Kundenumfrage 2011 wurde CeoTronics über alle Leistungskriterien hinweg auf einer Skala von 1 (sehr gut) bis 6 (ungenügend) mit einer hervorragenden Durchschnittsnote von 1,7 bewertet. Am besten wurden wieder die Produktqualität und die Kundenbetreuung benotet.

2. Ertrags-. Finanz- und Vermögenslage

a.) Darstellung der Ertragslage

Die wesentlichen Posten der Ertragslage ergeben sich wie folgt:

	2011/2012		2010/2011
T€	%	T€	%
---	---	---	---	---
Umsatzerlöse	16.591	100,0	11.755	100,0
Herstellungskosten	- 9.059	- 54,6	- 6.386	- 54,3
Bruttoergebnis vom Umsatz	7.532	45,4	5.369	45,7
Aufwendungen für Forschung und Entwicklung	- 1.805	- 10,9	- 1.427	- 12,1
Vertriebskosten	- 3.230	- 19,5	- 2.686	- 22,8
Allgemeine Verwaltungskosten	- 1.152	- 6,9	- 1.290	- 11,0
Sonstige betriebliche Erträge	912	5,5	316	2,6
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 191	- 1,1	- 103	- 0,9
Betriebsergebnis (EBIT)	2.066	12,5	179	1,5
Finanz- und Beteiligungsergebnis	- 606	- 3,7	- 68	- 0,6
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Ergebnis vor Ertragssteuern)	1.460	8,8	111	0,9
Ertragsteuern	- 420	- 2,5	- 25	- 0,2
Jahresergebnis	1.040	6,3	86	0,7

Umsatzerlöse

Der Umsatz konnte von T€ 11.755 um T€ 4.836 (41,1 %) auf T€ 16.591 gesteigert werden.

In Deutschland konnte die CeoTronics AG den Umsatz aus dem Vorjahr deutlich steigern. So ist der Umsatz im Inland von T€ 7.394 um T€ 4.605 (62,3 %) auf T€ 11.999 gestiegen. Die Umsätze im Ausland stiegen unterproportional von T€ 4.361 um T€ 231 (5,3 %) auf T€ 4.592. Per saldo stieg der Inlandsanteil am Gesamtumsatz auf 72,3 % (Vorjahr 62,9 %), während sich der Auslandsanteil weiter auf 27,7 % (Vorjahr 37,1 %) reduzierte.

In den Auslandsmärkten Niederlande, Polen, Großbritannien, Finnland, Schweiz, Dänemark und USA konnte der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr gesteigert werden. Umsatzrückgänge ergaben sich insbesondere in Frankreich, Norwegen, Österreich, Belgien und Luxemburg.

Sicher wird diskutiert werden, ob es nicht risikobehaftet ist, den Umsatzanteil des Inlands und der Polizei-/Militärkunden so ansteigen zu lassen. Es ist dabei zu beachten, dass sich die Kundengruppe ‚Polizei‘ u.a. in Bundes- und Landespolizei sowie Zoll und die Kundengruppe ‚Militär‘ in Heer, Luftwaffe und Marine unterteilt. Zudem ist der Umsatzanteil bezüglich Audio-Produkten mit Nicht-Polizei-/Militärkunden in Deutschland im Geschäftsjahr 2010/2011 um 5,6 % und im Geschäftsjahr 2011/2012 um 54,4 % angestiegen.

Sobald die Investitionsfähigkeit und -bereitschaft anderer Kunden-Zielgruppen und Märkte wieder ansteigt und die Spitze der deutschen BOS-Digitalfunkumstellung erreicht wurde, wird CeoTronics den Auslandsumsatzanteil und den Umsatzanteil mit zivilen Kunden wieder steigern können – eine ausgewogenere Verteilung anstreben.

Entwicklung der Geschäftsfelder und –bereiche

Die Tätigkeit der Gesellschaft lässt sich in die zwei Hauptgeschäftsfelder "Audio-/ Data-Communication" und "Service" aufteilen.

Das größte Geschäftsfeld "Audio-/Data-Communication" wird in die Geschäftsbereiche

•	"Funk-Netze, -Headsets und -Systeme"
•	"Audio-Vibrationstechnologie und Helmkommunikation"
•	"Im-Ohr-Headsets (vormals “Ohrmikrofone“) und Covert Communication" sowie
•	"Kabelgebundene Audio-Kommunikation und Zubehör"

unterteilt.

Im Geschäftsbereich “Funk-Netze, -Headsets und -Systeme“ ist der Umsatz um 13,1 % gestiegen.

Der Umsatz in dem Geschäftsbereich “Audio-Vibrationstechnologie und Helmkommunikation“ erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 4,8 %.

Der Umsatz mit den Produkten des Geschäftsbereiches “Im-Ohr-Headsets und Covert Communication“ konnte gegenüber dem Vorjahr um 167,0 % gesteigert werden.

Der Umsatz im Geschäftsbereich “Kabelgebundene Audio-Kommunikation und Zubehör“ stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr um 27,4 %.

Auch der Umsatz im Geschäftsfeld “Service“ entwickelte sich im Geschäftsjahr 2011/2012 erfreulich und konnte im Vergleich zum Vorjahr um 39,9 % gesteigert werden. Das Geschäftsfeld “Service“ beinhaltet neben Reparaturen auch Maintenance, Inbetriebnahmen, Installationen, Schulungen und Dichtigkeitsmessungen von Otoplastiken.

Herstellungskosten

Der Herstellungskostenanteil, bezogen auf den Umsatz, erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von 54,3 % auf 54,6 %.

Der Anteil der Aufwendungen im Bereich Operations (ohne Materialkosten und Fracht) am Umsatz beträgt 14,8 % und hat sich gegenüber dem Vorjahr (17,1 %) deutlich verringert. Die absoluten Kosten erhöhten sich um 21,8 % auf T€ 2.448 (Vorjahr T€ 2.010). Der Anstieg ist insbesondere durch höhere Personalaufwendungen begründet.

Forschungs- und Entwicklungskosten

Insbesondere höhere Aufwendungen im Personalbereich haben dazu geführt, dass die Kosten im Bereich FuE gegenüber dem Vorjahr von T€ 1.427 um T€ 378 (26,5 %) auf T€ 1.805 gestiegen sind.

Vertriebskosten

Die Kosten im Bereich Marketing und Vertrieb erhöhten sich gegenüber dem Vorjahreszeitraum von T€ 2.686 um T€ 544 (20,3 %) auf T€ 3.230. Der Anstieg ergab sich im Wesentlichen aufgrund gestiegener Personalaufwendungen.

Allgemeine Verwaltungskosten

Im Geschäftsjahr 2011/2012 konnten die Kosten im Bereich der Allgemeinen Verwaltung gegenüber dem Vorjahr von T€ 1.290 um T€ 138 (10,7 %) auf T€ 1.152 reduziert werden. Ursache für den deutlichen Rückgang sind insbesondere die im Vorjahr angefallenen Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit der DPR-Prüfung.

Personalaufwendungen deutlich erhöht

Die Personalaufwendungen sind im Geschäftsjahr 2011/2012 bereichsübergreifend deutlich gestiegen. Eine Ausnahme bilden die Allgemeinen Verwaltungskosten; hier konnten die Personalaufwendungen annähernd konstant gehalten werden. Der Anstieg ist neben einzelnen Neueinstellungen insbesondere auf den Wegfall der Kurzarbeit, auf angemessene Gehaltserhöhungen sowie auf Mitarbeiterprämien und Tantiemen zurückzuführen.

Der Personalbestand der CeoTronics AG (inkl. Auszubildende) zum 31. Mai 2012 lag mit 105 um vier Mitarbeiter über dem Niveau des Vorjahres. In den Bereichen Forschung und Entwicklung sowie allgemeine Verwaltung wurde der Bestand um jeweils einen Mitarbeiter erhöht, während im Bereich Operations der Bestand um einen Mitarbeiter reduziert wurde. Der Personalbestand im Bereich Vertrieb erhöhte sich um insgesamt drei Mitarbeiter. Davon wurde ein Mitarbeiter aus einer freiberuflichen Tätigkeit für die CeoTronics AG in ein festes Angestelltenverhältnis übernommen.

Die Anzahl der produktiven Stunden im Geschäftsjahr 2011/2012 erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr von 152.517 um 13.572 bzw. 8,9 % auf 166.089 Stunden. Der deutliche Anstieg der produktiven Stunden ist insbesondere auf die im Februar 2011 beendete Kurzarbeit zurückzuführen, die das Vorjahr negativ belastet hat.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte im Geschäftsjahr 2011/2012 gegenüber dem Vorjahr von T€ 111 um T€ 1.349 auf T€ 1.460 gesteigert werden. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wurde durch die Abschreibung auf den Beteiligungswert der CeoTronics Frankreich (T€ 942) sowie eine Wertberichtigung auf die Forderungen gegen die CeoTronics Frankreich (T€ 134) belastet. Die Korrekturen der Bilanzwerte wurden erforderlich, da die CeoTronics Frankreich den Geschäftsbetrieb eingestellt hat. Der Kundenstamm wurde an die CeoTronics AG veräußert. Die französischen Kunden werden nun von der CeoTronics AG direkt betreut und beliefert.

Jahresergebnis

Das Geschäftsjahr 2011/2012 wurde mit einem Jahresüberschuss von T€ 1.040 (Vorjahr T€ 86) abgeschlossen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Gemäß dem Vorstandsbeschluss vom 31. August 2012 schlägt der Vorstand im Rahmen der Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn von T€ 1.768 eine Dividende in Höhe von € 0,10 pro Aktie sowie eine Sonder-Dividende in Höhe von € 0,02 pro Aktie, letztere zur Auszahlung im April 2013 auszuschütten.

Auftragsbestand

Der Auftragsbestand zum 31. Mai 2012 reduzierte sich gegenüber dem Vorjahresstichtag von T€ 7.522 um 55,1 % auf T€ 3.625. Bis zum 30. Juni 2012 konnte der Auftragsbestand allerdings bereits wieder auf über € 6,7 Mio. gesteigert werden.

b.) Darstellung der Finanzlage

Die zusammengefasste Kapitalflussrechnung verdeutlicht die finanzielle Entwicklung der CeoTronics AG im Geschäftsjahr 2011/2012:

	2011/2012 T€	2010/2011 T€
Mittelzufluss/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit	1.804	739
Mittelabfluss/-zufluss aus Investitionstätigkeit	- 1.358	- 388
Mittelzufluss/-abfluss aus Finanzierungstätigkeit	- 297	198
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestandes	149	549
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode	472	- 77
Finanzmittelbestand am Ende der Periode	621	472

Brutto-Cashflow

Der Brutto-Cashflow des Geschäftsjahres 2011/2012 konnte auf T€ 3.210 (Vorjahr T€ 450) gesteigert werden. Der Anstieg des Brutto-Cashflows resultiert aus der laufenden Geschäftsentwicklung und korrespondiert insbesondere mit dem Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit.

Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit

Der hohe Mittelabfluss verdeutlicht die intensive Investitionstätigkeit der CeoTronics AG. Weitere Erläuterungen ergeben sich aus der Darstellung zur Vermögenslage (siehe Seite 9).

Finanzmittelbestand

Die liquiden Mittel konnten deutlich gesteigert werden und betrugen zum 31. Mai 2012 T€ 621 (Vorjahr T€ 472). Zudem stehen der CeoTronics AG ausreichend kurzfristige Kreditlinien bei den Hausbanken zur Verfügung, die bedarfsweise in Anspruch genommen werden können. Zum Bilanzstichtag wurde eine Kreditlinie über T€ 250 in Anspruch genommen.

c.) Darstellung der Vermögenslage

Die wesentlichen Posten der Vermögenslage ergeben sich wie folgt:

	2011/2012		2010/2011
T€	%	T€	%
---	---	---	---	---
Aktiva
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	769	4,3	205	1,2
Sachanlagen	5.204	29,2	4.989	29,6
Finanzanlagen	3.000	16,9	3.852	22,9
	8.973	50,4	9.046	53,7
Umlaufvermögen
Vorräte	4.231	23,8	3.520	20,9
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.897	10,7	1.560	9,3
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.948	10,9	1.868	11,1
Sonstige Vermögengegenstände	79	0,4	155	0,9
Liquide Mittel	621	3,5	472	2,8
	8.776	49,3	7.575	45,0
Rechnungsabgrenzungsposten	43	0,3	56	0,3
Aktive latente Steuern	1	0,0	167	1,0
Summe Aktiva	17.793	100,0	16.844	100,0
	2011/2012		2010/2011
T€	%	T€	%
Passiva
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	6.600	37,1	6.600	39,2
Kapitalrücklage	4.181	23,5	4.181	24,8
Gewinnrücklagen	16	0,1	16	0,1
Bilanzgewinn	1.768	9,9	728	4,3
	12.565	70,6	11.525	68,4
Rückstellungen
Steuerrückstellungen	252	1,4	0	0,0
Sonstige Rückstellungen	877	5,0	390	2,3
	1.129	6,4	390	2,3
Verbindlichkeiten
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.980	16,7	3.277	19,5
Erhaltene Anzahlungen	201	1,1	155	0,9
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	600	3,4	858	5,1
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15	0,1	354	2,1
Sonstige Verbindlichkeiten	303	1,7	285	1,7
	4.099	23,0	4.929	29,3
Summe Passiva	17.793	100,0	16.844	100,0

Investitionen

Trotz der erneuten bzw. andauernden europäischen Finanz- und Wirtschaftskrise hat sich die CeoTronics AG seit Jahren mit Investitionen in Personal-Kapazitäten, Markterschließungen, Technologien, Entwicklungen sowie Produktionstechniken und -verfahren auf die Herausforderungen der Zukunft rechtzeitig eingestellt und alle notwendigen Investitionen bereits getätigt.

Die Investitionen im Geschäftsjahr 2011/2012 lagen mit insgesamt T€ 1.267 deutlich über dem Niveau des Vorjahres (T€ 388). Davon entfielen T€ 500 auf die Übernahme des Kundenstamms Frankreich. Im Zuge einer tiefgreifenden Neustrukturierung der französischen Marktbearbeitung wurde das Vertriebsbüro in Frankreich im Mai 2012 geschlossen. Die CeoTronics AG hat den Kundenstamm übernommen und betreut die französischen Kunden nun direkt aus Deutschland.

Als Folge der erhöhten Investitionen haben sich die Bilanzansätze der Immateriellen Vermögensgegenstände sowie der Sachanlagen um insgesamt T€ 778 erhöht.

Das Wachstum der CeoTronics AG und die veränderten Schwerpunkte der „Eigenleistungen“ erfordern am Standort in Rödermark die Schaffung von neuen zusätzlichen HighTech-Arbeitsplätzen. Die CeoTronics AG wird im Geschäftsjahr 2012/2013 zusätzliche Ingenieure und Techniker für die Entwicklung, den Technical Support und die Service-Abteilung einstellen.

Des Weiteren wird CeoTronics die Planungen zum Bau eines Entwicklungs- und Schulungszentrums konkretisieren. Unter anderem durch den Umzug der Entwicklungsabteilung wird Raum in den bis dato bestehenden Gebäuden geschaffen, um z.B. die technische Abteilung, den Service und den Vertrieb ausbauen zu können.

Finanzanlagen

Der Rückgang der aktivierten Finanzanlagen ist insbesondere auf eine Abschreibung auf den Beteiligungswert der CeoTronics Frankreich (T€ 942) zurückzuführen.

Vorräte

Die Lagerbestandserhöhung zum Bilanzstichtag um 20,2 % bzw. T€ 711 liegt deutlich unter der Veränderung des Geschäftsvolumens. Der Bestand der Vorräte korrespondiert mit den Anforderungen aus den OrderForecasts, der Lieferfähigkeit neuer Produkte/ Technologien und mit dem Kundenwunsch nach kürzeren Lieferzeiten.

Eigenkapital und Eigenkapitalquote

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung sowie des positiven Jahresergebnisses hat sich das Eigenkapital der CeoTronics AG zum 31. Mai 2012 auf T€ 12.565 (Vorjahr T€ 11.525) erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt nun 70,6 % (Vorjahr 68,4 %).

d.) Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage im Geschäftsjahr 2011/2012

Aufgrund der sehr positiven Geschäftsentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte CeoTronics alle wesentlichen Kennzahlen der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage zum Teil deutlich verbessern. Die Gesellschaft verfügt über eine hervorragende Eigenkapital- und Liquiditätsausstattung und hat die Basis geschaffen, um auch in Zukunft entschlossen und erfolgreich zu agieren.

3. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ergeben.

4. Chancen- und Risikobericht

Wie auch schon in den Vorjahren ist CeoTronics ihrer Verpflichtung nachgekommen und hat im Berichtszeitraum ein aktives Risikomanagement gelebt.

Im Rahmen des Risikomanagements wurden neue Risiken identifiziert und mit den bereits erkannten Risiken analysiert und bewertet. Daraus abgeleitete Maßnahmen wurden entsprechend umgesetzt und das Risikohandbuch wurde modifiziert. Die Umsetzung wurde kontrolliert.

Ziel ist eine vernünftige Abwägung von unternehmerischen Chancen und den daraus resultierenden Risiken. Wichtig ist, dass der Risikomanagement-Prozess nicht nur dokumentiert, sondern auch von der Unternehmensführung gelebt wird, wobei Aufsichtsrat, Vorstand, Führungskräfte und Mitarbeiter ihre Tätigkeit im Risikomanagement mit großem Verantwortungsbewusstsein wahrnehmen.

Die Ergebnisse aus der Risikoanalyse wurden eingehend zwischen Vorstand und Aufsichtsrat diskutiert.

a.) Preis- und Währungsrisiko

CeoTronics fakturiert ausschließlich in EUR und ist auf Grund dessen in diesem Bereich keinen Währungsrisiken ausgesetzt. Auf der Einkaufsseite entfällt ein geringer Anteil auf andere Währungen. Das Währungsrisiko aus diesen Geschäften ist begrenzt; eine Absicherung ist nicht erforderlich.

b.) Marktrisiken

In der Regel unterliegt die CeoTronics AG keiner nennenswerten Abhängigkeit (ab 10 % des Umsatzes) von einzelnen Kunden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde allerdings mit einem Kunden insgesamt 32,2 % des Gesamtumsatzes erzielt. Die aktuelle Struktur des Auftragsbestandes deutet darauf hin, dass auch im Geschäftsjahr 2012/2013 in Einzelfällen Umsatzanteile von über 10 % auftreten können.

Der Anteil einzelner Lieferanten am gesamten Einkaufsvolumen der CeoTronics AG lag im Geschäftsjahr 2011/2012 in einem Fall bei über 10,0 % (19,9 %). Der Anteil weiterer Lieferanten lag - wie auch in den Vorjahren - deutlich unter 10 %. Der hohe Anteil eines Lieferanten ergab sich aus der Zulieferung für diverse Großaufträge.

Aufgrund des starken Wettbewerbs sieht sich CeoTronics der ständigen Notwendigkeit ausgesetzt, die Weiterentwicklung bestehender Produkte sowie die Entwicklung neuer Produkte voranzutreiben. Ziel ist es dabei, den bestehenden technologischen Vorsprung gegenüber der Konkurrenz zu festigen bzw. auszubauen. Ein hoher Innovations- und Technologiestand verhindert einen Preisverfall und begrenzt damit das Preisrisiko. Die dabei anfallenden hohen Aufwendungen für Forschung und Entwicklung konnten bislang stets mittelfristig amortisiert werden.

c.) Zinsrisiken

Ein Zinsrisiko, d.h. mögliche Wertschwankungen von Finanzinstrumenten aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze, kann sich vor allem bei mittel- und langfristigen verzinslichen Forderungen und Verbindlichkeiten ergeben. Variabel verzinsliche mittel- und langfristige Forderungen bestehen nicht. Im Geschäftsjahr 2006/2007 wurde ein Darlehen zur Finanzierung des Erwerbs einer Immobilie in Rödermark in Höhe von T€ 2.100 aufgenommen. Die Zinsbindung des Darlehens läuft erst im Jahr 2016 aus. Ausgehend von einer vertragsgemäßen Tilgung valutiert das Darlehen nach Ablauf der Zinsbindungsfrist noch mit einem Betrag von T€ 1.024. Aufgrund der langfristigen Zinsbindung bzw. langen Restlaufzeit des Darlehens wurden bislang keine Zinssicherungskontrakte abgeschlossen.

d.) Liquiditätsrisiko

Insbesondere bei Großaufträgen tritt die CeoTronics AG oftmals aufgrund eines umfangreichen Materialzukaufs in Vorlage, wobei eine Rechnungsstellung sowie deren Begleichung erst Monate später erfolgen. Um einem Liquiditätsengpass entgegenzuwirken, hat die CeoTronics AG mehrere Kreditlinien mit Kreditinstituten vereinbart. Somit ist jederzeit eine ausreichende Liquiditätsversorgung der Gesellschaft sichergestellt.

e.) Ausfallrisiko

Die bilanzielle Höhe der finanziellen Vermögenswerte gibt das maximale Ausfallrisiko für den Fall an, dass Geschäftspartner ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen. Um das Ausfallrisiko auf ein Minimum zu begrenzen, hat die CeoTronics AG ein umfangreiches Debitorenmanagement eingerichtet, welches sicherstellt, dass Kreditauskünfte eingeholt oder historische Daten aus der bisherigen Geschäftsbeziehung, insbesondere dem Zahlungsverhalten, zur Vermeidung von Zahlungsausfällen genutzt werden. Soweit bei den einzelnen finanziellen Vermögenswerten Ausfallrisiken erkennbar sind, wird diesen Risiken durch Wertberichtigungen Rechnung getragen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hatte die CeoTronics AG Wertberichtigungen in Höhe von T€ 140 (Vorjahr T€ 0) zu verzeichnen. Davon betreffen T€ 134 Wertberichtigungen auf Forderungen gegenüber der CeoTronics Frankreich (siehe Seite 6).

5. Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems

Die Vergütung der Vorstände wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Die Vergütung des Vorstandes setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die Jahresfestvergütung ist an die Vorstandsmitglieder in zwölf Monatsraten zum jeweiligen Monatsende zu zahlen. Ferner wird den Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt sowie eine Direktversicherung in festgelegter Höhe übernommen. Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung runden das Paket ab.

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine vom Unternehmenserfolg abhängige variable Vergütung (Tantieme). Die Tantieme bemisst sich auf jeweils 3 % des Konzernergebnisses vor Steuern, das nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelt wird. Die Jahrestantieme ist auf 25 % der Jahres-Gesamtbezüge des Vorstandsmitgliedes begrenzt. Die Tantieme ist zahlbar am Monatsende nach Feststellung des Jahresabschlusses.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge keine Abfindungszusage.

In der Hauptversammlung vom 6. November 2009 wurde beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der CeoTronics AG im Anhang die Gehälter bzw. die sonstigen Gehaltsbestandteile nicht für jedes einzelne Vorstandsmitglied aufzuschlüsseln sind. Dies gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. Der Beschluss gilt für das am 1. Juni 2010 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre bis zum 31. Mai 2015.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr T€ 762 (Vorjahr T€ 611). Die Gesamtbezüge setzen sich aus fixen Gehaltsbestandteilen von T€ 610 (Vorjahr T€ 611) sowie variablen Gehaltsbestandteilen von T€ 152 (Vorjahr T€ 0), deren Auszahlung erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt, zusammen.

6. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess

Die wesentlichen Merkmale des bei der CeoTronics AG bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess können wie folgt beschrieben werden:

•	Die CeoTronics AG zeichnet sich durch eine klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur aus.
•	Zur ganzheitlichen Analyse und Steuerung ertragsrelevanter Risikofaktoren und bestandsgefährdender Risiken existieren abgestimmte Planungs-, Reporting-, Controlling- sowie Frühwarnsysteme und -prozesse.
•	Die Funktionen in sämtlichen Bereichen des Rechnungslegungsprozesses (z. B. Finanzbuchhaltung, Controlling) sind eindeutig zugeordnet.
•	Die im Rechnungswesen eingesetzten EDV-Systeme sind gegen unbefugte Zugriffe geschützt.
•	Im Bereich der eingesetzten Finanzsysteme wird überwiegend auf Standardsoftware zurückgegriffen.
•	Ein adäquates internes Richtlinienwesen (u. a. bestehend aus einem Risikomanagement-Handbuch) ist eingerichtet, welches bei Bedarf angepasst wird.
•	Vollständigkeit und Richtigkeit von Daten des Rechnungswesens werden regelmäßig anhand von Stichproben und Plausibilitäten sowie durch manuelle Kontrollen überprüft.
•	Wesentliche rechnungslegungsrelevante Prozesse unterliegen regelmäßigen analytischen Prüfungen. Das bestehende Risikomanagementsystem wird kontinuierlich an aktuelle Entwicklungen angepasst und fortlaufend auf seine Funktionsfähigkeit überprüft.
•	Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird durchgängig das Vier-Augen-Prinzip angewendet.
•	Der Aufsichtsrat befasst sich u. a. mit wesentlichen Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, des Prüfungsauftrages und seinen Schwerpunkten.

Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben worden sind, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt und so in die externe Rechnungslegung übernommen werden.

Die klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur sowie die hinreichende Ausstattung des Rechnungswesens in personeller und materieller Hinsicht stellen die Grundlage für ein effizientes Arbeiten der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche dar. Klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben und Leitlinien sorgen für einen einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegungsprozess. Die klar definierten Überprüfungsmechanismen innerhalb der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche und eine frühzeitige Risikoerkennung durch das Risikomanagement gewährleisten eine fehlerfreie und kohärente Rechnungslegung.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der CeoTronics AG stellt sicher, dass die Rechnungslegung bei der CeoTronics AG einheitlich und im Einklang mit den rechtlichen und gesetzlichen Vorgaben sowie internen Leitlinien steht. Insbesondere hat das Risikomanagementsystem, das vollumfänglich den gesetzlichen Anforderungen entspricht, die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und angemessen zu kommunizieren. Dadurch werden dem Berichtsadressaten zutreffende, relevante und verlässliche Informationen zeitnah zur Verfügung gestellt.

7. Angaben gemäß § 289 Absatz 4 HGB

(Nr. 1)

Das gezeichnete Kapital der CeoTronics AG in Höhe von € 6.599.994,00 setzt sich aus 6.599.994 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert am Grundkapital von je € 1,00 zusammen.

(Nr. 2)

Dem Vorstand sind keine Beschränkungen bekannt, die Stimmrechte oder Übertragungen von Aktien betreffen.

(Nr. 3)

Folgende Aktionäre besitzen zum 31. Mai 2012 mehr als 10 % der Stimmrechte:

•	Hans-Dieter Günther, 16,87 %
•	Dagmar Günther, 13,30 %
•	Horst Schöppner 12,28 %, insgesamt 810.410 Stimmrechte, davon 810.400 Stimmrechte über die Schöppner Vermögensverwaltung GbR, Rödermark

(Nr. 4)

Es gibt keine Aktien der CeoTronics AG mit Sonderrechten.

(Nr. 5)

Es findet keine Kontrolle der Stimmrechte von Arbeitnehmern statt.

(Nr. 6)

Die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes und über die Änderung der Satzung sind wie folgt:

a.) Ernennung von Vorstandsmitgliedern

Nach § 84 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz bestellt der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder auf höchstens fünf Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Gemäß § 9 der Satzung besteht der Vorstand der CeoTronics AG aus mindestens zwei Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden und einen stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat bestellt werden. Die Dauer der Bestellung der Vorstandsmitglieder ist in der Satzung nicht explizit festgelegt. In der Regel werden die Vorstandsmitglieder auf fünf Jahre bestellt.

Nach § 84 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz bedarf die wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit eines neuen Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann.

Nach § 84 Abs. 1 Satz 4 Aktiengesetz kann bei einer Bestellung auf weniger als fünf Jahre eine Verlängerung der Amtszeit ohne neuen Aufsichtsratsbeschluss vorgesehen werden, sofern dadurch die gesamte Amtszeit nicht mehr als fünf Jahre beträgt.

Nach § 85 Abs. 1 Aktiengesetz hat für den Fall, dass ein erforderliches Vorstandsmitglied fehlt, das Gericht in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen. Gegen diese Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. Das Amt des gerichtlich bestellten Vorstandsmitgliedes erlischt gemäß § 85 Abs. 2 Aktiengesetz in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.

b.) Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstandes kann der Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 3 Aktiengesetz widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist nach § 84 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Widerruf der Vorstandsbestellung ist nach § 84 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist.

c.) Änderung der Satzung

Nach § 179 Abs. 1 Aktiengesetz bedarf jede Satzungsänderung eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist jedoch gemäß § 10 Abs. 15 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.

Nach § 179 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz bedarf ein Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung grundsätzlich einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Nach § 179 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen und weitere Erfordernisse aufstellen. § 11 Abs. 9 der Satzung sieht ferner vor, dass abgesehen von den Fällen, in denen das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit verlangt, die Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden können.

Im Übrigen ist darauf hinzuweisen, dass insbesondere Beschlüsse der Hauptversammlung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlage, über die Schaffung eines bedingten Kapitals, über die Schaffung eines genehmigten Kapitals, über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie über die Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 182 Abs. 1 Satz 1, § 193 Abs. 1 Satz 1, § 202 Abs. 2 Satz 2, § 207 Abs. 2 Satz 1 und § 222 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz jeweils einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen.

(Nr. 7)

Befugnisse des Vorstandes, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, existieren wie folgt:

a.) Allgemeine Befugnisse des Vorstandes

Der Vorstand leitet die CeoTronics AG und vertritt sie gerichtlich und außergerichtlich. Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie des Geschäftsverteilungsplans und der Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu führen.

b.) Befugnisse zur Ausgabe von Aktien

Der Vorstand ist gemäß § 7 Abs. 3a der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. November 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu € 3.299.994,00 durch eine oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.
•	Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich im Sinne des § 203 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.
•	Sofern die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.

c.) Befugnisse zum Rückkauf von Aktien

Gemäß § 71 Abs. 1 Aktiengesetz darf die Gesellschaft eigene Aktien nur erwerben,

•	wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren, unmittelbar bevorstehenden Schaden von der Gesellschaft abzuwenden (§ 71 Abs. 1 Nr. 1 Aktiengesetz),
•	wenn die Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden sollen (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz)
•	wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre nach § 305 Abs. 2, § 320b Akteingesetz oder nach § 29 Abs. 1, § 125 Satz 1 in Verbindung mit § 29 Abs. 1, § 207 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes abzufinden (§ 71 Abs. 1 Nr. 3 Aktiengesetz),
•	wenn der Erwerb unentgeltlich geschieht oder ein Kreditinstitut mit dem Erwerb eine Einkaufskommission ausführt (§ 71 Abs. 1 Nr. 4 Aktiengesetz),
•	durch Gesamtrechtsnachfolge (§ 71 Abs. 1 Nr. 5 Aktiengesetz),
•	aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals (§ 71 Abs. 1 Nr. 6 Aktiengesetz) sowie
•	aufgrund eines Beschlusses über den Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz.

Auf die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 und Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft erworben hat oder noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

Der Vorstand der CeoTronics AG wurde in der Hauptversammlung am 6. November 2009 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt, bis zum 5. November 2014 eigene Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu € 659.999,00 zu erwerben.

(Nr. 8)

Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen.

(Nr. 9)

Es existieren keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Arbeitnehmern, die für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen sind.

8. Prognosebericht

a.) Markt- und Branchenentwicklung

CeoTronics geht für die Geschäftsjahre 2012/2013 und 2013/2014 von einer unterschiedlichen Konjunkturentwicklung in den Prioritätsmärkten aus. Die weiterhin niedrige Investitionsbereitschaft der Unternehmen und staatlichen Auftraggeber im europäischen Ausland erschwert allerdings die Steigerung des hohen Umsatzniveaus.

Zusätzlich könnte sich die aktuelle europäische Finanzkrise, aber auch die angespannte Finanzlage der USA, negativ auf das Investitionsverhalten der öffentlichen Auftraggeber und auf die Konjunkturentwicklungen auswirken.

Deutschland ist als eine der wenigen großen Nationen gestärkt aus der Krise 2009 hervorgegangen. Der Arbeitsmarkt zeigt sich überraschend stabil und die Konjunkturindikatoren zeigen trotz der aktuellen europäischen Finanz- und Wirtschaftskrise zum Großteil noch positive Werte.

Die im Geschäftsjahr 2009/2010 in Deutschland zögerlich begonnene BOS-Digitalfunkumstellung (BOS = Behörden und Organisationen mit Sicherheitsaufgaben) hatte im Geschäftsjahr 2010/2011 „Fahrt aufgenommen“ und wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr 2011/2012 fortgeführt; sie sichert der Branche auch in den nächsten Jahren hohe Umsatzpotenziale. Auch in Nordeuropa wird die Digitalfunkumstellung vorbereitet.

Die Markteinführung der neuen Tetra-/Tetrapol-Funkgerätegeneration in den Ländern, in denen bereits auf den Digitalfunk umgestellt wurde, wird, sofern sich die Investitionsfähigkeit der öffentlichen Auftraggeber verbessert, für weitere Umsatzpotenziale sorgen.

b.) Unternehmensentwicklung

CeoTronics hat die Zeiten mit offensichtlich immer kürzeren Boom-/Krisen-Intervallen sowie in den Prioritätsmärkten inhomogenen Entwicklungen der Rahmenbedingungen nicht nur gut überstanden, sondern sich positiv entwickelt.

Durch die Möglichkeit der Kurzarbeit in Deutschland mussten keine Entlassungen aufgrund der damaligen temporären Überkapazitäten ausgesprochen werden. Die solide und verlässliche Finanzierungsstruktur, die hohe Eigenkapitalquote und ausreichende liquide Mittel ermöglichen auch das Überwinden von längeren Durststrecken.

Durch die Erhöhung der zielgerichteten Investitionen in Personal-Kapazitäten, Technologien, Markterschließungen, Entwicklungen sowie Produktionstechniken und -verfahren hat sich CeoTronics in der Vergangenheit für den Aufschwung in den ausländischen Prioritätsmärkten bestmöglich positioniert und wird diese Strategie auch weiter fortführen.

c.) Chancen der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die Digitalfunkumstellung seitens der Polizei, der Feuerwehren und der Industrie in Deutschland und in Nordeuropa sowie der Generationswechsel der Digitalfunkgeräte in der Schweiz und Spanien sowie die dortigen Ersatz- und Ergänzungsbeschaffungen bieten der CeoTronics AG in den kommenden Jahren große Marktpotenziale für Audio-Produkte.

Die Reform der deutschen Bundeswehr in Bezug auf eine bessere Ausrüstung der Spezialkräfte (neu auszurichtendes Fähigkeitsprofil) bietet CeoTronics auch zukünftig interessante Absatzpotenziale für Systemlösungen mit hohen technischen und anwendungsspezifischen Eigenschaften.

Abgesehen von den europäischen Märkten, die von der Digitalfunkumstellung profitieren, stellt der nordamerikanische Markt das größte Absatzpotenzial für CeoTronics-Produkte dar.

d.) Risiken der zukünftigen Entwicklung

Falls die CeoTronics AG an der Digitalfunkumstellung der deutschen BOS, Feuerwehren und der Industrie sowie in Nordeuropa nicht im gewünschten Ausmaß partizipieren sollte oder diese sich aufgrund von technischen/zeitlichen Problemen hinsichtlich der Netzerrichtung oder der Haushaltssituation nochmals verzögert, könnte die Umsatz- und Ergebnisplanung der Gesellschaft negativ beeinflusst werden.

Sollten die Digitalfunkumstellung und der Generationswechsel bei den Digitalfunkgeräten in Spanien und in der Schweiz nicht zügig fortgeführt bzw. umgesetzt werden oder Ersatzbeschaffungen in diesen Ländern nicht im ausreichenden Maße getätigt werden, so besteht das Risiko, dass das Umsatzniveau der Vorjahre nicht gehalten werden kann.

Die Deutsche Bundeswehr hat im Verkaufsbudget 2012/2013 der CeoTronics AG ihre bedeutende Rolle gefestigt. Sollten die Aufträge nicht rechtzeitig erteilt werden, um bis zum Geschäftsjahresende 2012/2013 geliefert werden zu können, so wird das die Umsatz- und Ergebnisziele negativ beeinflussen.

Wettbewerber, Funkgerätehersteller und Funkhändler sowie Importeure versuchen verstärkt, u. a. mit Billig-Waren aus Asien, in die CeoTronics-Märkte, speziell in Deutschland, einzudringen, um Ausschreibungen im Rahmen der Digitalfunkumstellung zu gewinnen. Die CeoTronics AG wird das Premium-Segment nicht verlassen und weiterhin versuchen, durch herausragende Qualität und Leistung die Preisakzeptanz und Wertschätzung für ihre ausschließlich in Deutschland produzierten Produkte und Systeme hochzuhalten. Trotzdem wird die CeoTronics AG in speziellen Wettbewerbssituationen und falls Kunden dem günstigsten Einstiegspreis die größte Bedeutung zumessen, günstigere Standardprodukte und Komponenten zulasten des European Content anbieten.

Ein erneuter Rückfall in eine starke Rezession (mit oder ohne Zusammenbruch der €-Währung) oder eine Verzögerung der Konjunkturbelebung in den Prioritätsmärkten der CeoTronics wird die Umsatzentwicklung negativ beeinflussen.

e.) Ausblick

Die BOS-Digitalfunkumstellung in Deutschland und Nordeuropa, die in Bearbeitung befindlichen neuen Projekte, die Modernisierung der deutschen Bundeswehr, die Produktneuentwicklungen sowie die bisher positive Konjunktur in Deutschland begründen für das Geschäftsjahr 2012/2013 einen leicht optimistischen Ausblick. Derzeit gibt es trotz der Euro-Finanzkrise auch keine konkreten Anhaltspunkte, eine positive Entwicklung für das Geschäftsjahr 2013/2014 infrage zu stellen.

Im restlichen Europa erwartet CeoTronics für die Geschäftsjahre 2012/2013 eine durchschnittlich eher negative Umsatzentwicklung. In dem Geschäftsjahr 2013/2014 sollte es zu einer leichten Erholung kommen. Für den US-Markt geht CeoTronics in den Geschäftsjahren 2012/2013 und 2013/2014 von deutlich steigenden Umsätzen aus.

Der hohe Auftragsbestand zum 31. Mai 2012 unterstützt unseren derzeit insgesamt verhalten optimistischen Ausblick für das Geschäftsjahr 2012/2013 bei einem stabilen bis möglicherweise leicht steigenden Umsatz und einem positiven Jahresergebnis – inkl. Dividendenfähigkeit.

Der etwas optimistischere Ausblick in das Geschäftsjahr 2013/2014 resultiert insbesondere aus der Umsatzerwartung durch die Markterholung in Frankreich und Spanien sowie durch die erhöhte Investitionstätigkeit der deutschen BOS im Zusammenhang mit der Digitalfunkumstellung.

Rödermark, 31. August 2012

**CeoTronics AG

Audio • Video • Data Communication**

Thomas H. Günther, Vorstandsvorsitzender

Berthold Hemer, Stellv. Vorstandsvorsitzender

Günther Thoma, Vorstand Operations

Bilanz zum 31. Mai 2012

Aktivseite

	31.05.2012		Vorjahr T€
€	€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	722.376,00		173
2. geleistete Anzahlungen	46.819,19	769.195,19	32
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.867.935,92		3.950
2. technische Anlagen und Maschinen	348.355,80		447
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	442.329,20		307
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	545.322,08	5.203.943,00	285
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		3.000.048,85	3.852
		8.973.187,04	9.046
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	7.856,90		5
2. unfertige Erzeugnisse	3.360.572,44		2.615
3. fertige Erzeugnisse und Waren	850.187,98		879
4. geleistete Anzahlungen	12.317,10	4.230.934,42	21
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.897.269,12		1.560
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.948.254,89		1.868
3. sonstige Vermögensgegenstände	78.510,91	3.924.034,92	155
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		620.779,92	472
		8.775.749,26	7.575
C. Rechnungsabgrenzungsposten		42.903,66	57
D. Aktive latente Steuern		1.555,40	166
		17.793.395,36	16.844
Passivseite
	31.05.2012		Vorjahr T€
€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	6.599.994,00		6.600
II. Kapitalrücklage	4.180.893,70		4.181
III. Gewinnrücklagen
1. gesetzliche Rücklage	15.813,87		16
IV. Bilanzgewinn	1.768.386,62		728
		12.565.088,19	11.525
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	252.366,27		0
2. sonstige Rückstellungen	876.934,23		390
		1.129.300,50	390
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.979.921,59		3.277
2. erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	201.191,09		155
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	599.969,78		858
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	14.885,47		354
5. sonstige Verbindlichkeiten	303.038,74		285
- davon aus Steuern € 159.505,18 (Vj.: T€ 176)
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit € 1.619,80 (Vj.: T€ 1)
		4.099.006,67	4.929
		17.793.395,36	16.844

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 01. Juni 2011 bis 31. Mai 2012

	2011/2012 €	Vorjahr T€
1. Umsatzerlöse	16.591.478,60	11.755
2. Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	- 9.059.483,42	- 6.386
3. Bruttoergebnis vom Umsatz	7.531.995,18	5.369
4. Aufwendungen für Forschung und Entwicklung	- 1.804.712,08	- 1.427
5. Vertriebskosten	- 3.230.425,78	- 2.686
6. allgemeine Verwaltungskosten	- 1.152.551,47	- 1.290
7. sonstige betriebliche Erträge	911.981,00	316
8. sonstige betriebliche Aufwendungen	- 190.664,54	- 103
9. Erträge aus Beteiligungen	473.457,40	74
- davon aus verbundenen Unternehmen € 473.457,40 (Vj.: T€ 74)
10. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	33.186,98	16
- davon aus verbundenen Unternehmen € 32.059,55 (Vj.: T€ 16)
11. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens	- 941.890,03	0
12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	- 170.562,32	- 158
- davon an verbundene Unternehmen € 3.808,22 (Vj.: T€4)
13. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit	1.459.814,34	111
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	- 420.176,98	- 25
- davon Aufwand aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern € 165.010,71 (Vj.:T€ 22)
15. Jahresüberschuss	1.039.637,36	86
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	728.749,26	642
17. Bilanzgewinn	1.768.386,62	728

Anhang für das Geschäftsjahr 2011/2012

Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes in den jeweils gültigen Fassungen erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Das Gliederungsschema der Gewinn- und Verlustrechnung wurde um den Posten ’Aufwendungen für Forschung und Entwicklung’ erweitert, da dieser Bereich für die Beurteilung der Ertragslage bedeutend ist.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wird unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände, das Sachanlagevermögen sowie das Finanzanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet.

Abschreibungen werden entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. In der Regel wird das Anlagevermögen über die folgenden Zeiträume abgeschrieben:

Anlagegegenstand	Nutzungsdauer
Gebäude	50 Jahre
Umbau gemietete Räume und Büromöbel	10 Jahre, max. Vertragsrestlaufzeit
Elektroinstallationen	8 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung (ohne Büromöbel)	5 Jahre
Fahrzeuge	4 Jahre
Werkzeuge	5 Jahre
EDV-Hardware/Software	3 - 4 Jahre
Anlagengegenstände mit einem Anschaffungswert von € 150,00 bis € 1.000,00	5 Jahre

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Wertberichtigungen werden bei einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung vorgenommen.

Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei den Herstellungskosten werden neben den Materialeinzel- und den Fertigungseinzelkosten angemessene Gemeinkosten berücksichtigt. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwendbarkeit und dergleichen ergeben, werden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert unter Beachtung der erkennbaren Risiken bewertet. Allgemeine Risiken wurden durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Die Pauschalwertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen für das allgemeine Kreditrisiko betragen aufgrund der geringen Forderungsausfälle in den letzten Geschäftsjahren 1%. Zudem wurden für konkrete Ausfallrisiken in angemessenem Umfang Einzelwertberichtigungen gebildet.

Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten und erkennbare Risiken werden in angemessenem und ausreichendem Umfang gebildet.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen, Verbindlichkeiten, Vorräte und flüssige Mittel in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden mit dem Mittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Erläuterungen zu den Bilanzpositionen

Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens nach Anlagegruppen ist gesondert dargestellt.

Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit T€ 1.179 (Vorjahr T€ 1.669) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, mit T€ 693 (Vorjahr T€ 199) Darlehen sowie mit T€ 76 (Vorjahr Verbindlichkeit in Höhe von T€ 3) Forderungen aus der umsatzsteuerlichen Organschaft.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind keine Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten (Vorjahr T€ 63).

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von T€ 7 (Vorjahr T€ 15) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der auf der Aktivseite ausgewiesene Rechnungsabgrenzungsposten enthält insbesondere Rechnungen, die im abgelaufenen Geschäftsjahr gezahlt wurden, zum Teil jedoch bereits das neue Geschäftsjahr betreffen.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern zum 31. Mai 2012 in Höhe von T€ 1 betreffen Differenzen aufgrund der unterschiedlichen Nutzungsdauer bzw. des Werteverzehrs für entgeltlich erworbene Rechte des Anlagevermögens zwischen der Handels- (5 Jahre) und Steuerbilanz (15 Jahre). Die im Vorjahr (31. Mai 2011) angesetzten aktiven latenten Steuern in Höhe von T€ 167 betrafen den steuerlichen Verlustvortrag der CeoTronics AG, der sich in dem Geschäftsjahr 2009/2010 ergeben hat. Als Steuersatz für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer wurden 28,2 % angesetzt.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der CeoTronics AG, Rödermark, beträgt wie im Vorjahr € 6.599.994,00, aufgeteilt in 6.599.994 Stückaktien mit einem rechnerischen Wert am Grundkapital von je € 1,00.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage der CeoTronics AG beträgt unverändert € 4.180.893,70.

Genehmigtes Kapital gemäß § 202 AktG

In der Hauptversammlung vom 5. November 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 4. November 2015 das Grundkapital um insgesamt bis zu € 3.299.994,00 durch eine oder mehrmalige Ausgabe von nennbetragslosen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

•	Für Spitzenbeträge zur Glättung von Kapitalerhöhungsbeträgen.
•	Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie nicht wesentlich im Sinne des § 203 Absatz 1 und 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossene Kapitalerhöhung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V. mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden.
•	Sofern die Kapitalerhöhung gegen Bar- oder Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Ausführung festzulegen.

Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage der CeoTronics AG ist in Übereinstimmung mit § 150 Abs. 2 AktG dotiert und beträgt zum 31. Mai 2012 € 15.813,87 (Vorjahr T€ 16).

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Tantiemen (T€ 254, Vorjahr T€ 0), Mitarbeiterprämien und Provisionen (T€ 207, Vorjahr T€ 20), ausstehenden Urlaub (T€ 160, Vorjahr T€ 161), Garantieverpflichtungen (T€ 83, Vorjahr T€ 83) sowie Kosten für den Jahresabschluss (T€ 60, Vorjahr T€ 60).

Verbindlichkeiten

Über die Gliederung und die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gibt die folgende Aufstellung Aufschluss:

	31.05.2012 Gesamt T€	Davon mit einer Restlaufzeit			31.05.2011 Gesamt T€
bis zu einem Jahr T€	zwischen einem und fünf Jahren T€	von mehr als fünf Jahren T€
---	---	---	---	---	---
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	2.980	449	2.371	160	3.277
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	201	201	0	0	155
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	600	600	0	0	858
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	15	15	0	0	354
Sonstige Verbindlichkeiten	303	219	84	0	285
	4.099	1.484	2.455	160	4.929

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist ein Darlehen mit einer Restvaluta per 31. Mai 2012 in Höhe von T€ 1.563 (Vorjahr T€ 1.670) enthalten, das durch Grundschulden auf Immobilien besichert ist. Das besicherte Darlehen wurde im Geschäftsjahr 2006/2007 zur Finanzierung der erworbenen Immobilie aufgenommen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten ist ferner ein Darlehen mit einer Restvaluta per 31. Mai 2011 in Höhe von T€ 440 enthalten, das durch Grundschulden auf eine Immobilie besichert ist (Vorjahr T€ 480).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit T€ 15 (Vorjahr T€ 298) kurzfristige Darlehen aus Liquidationsüberschüssen der Tochtergesellschaften. Im Vorjahr waren in dem Posten zusätzlich mit T€ 53 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie mit T€ 3 Verbindlichkeiten aus der umsatzsteuerlichen Organschaft enthalten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

	2011/2012 T€	2010/2011 T€
Deutschland	11.999	7.394
Restliches Europa	4.016	3.932
Nordamerika	406	241
Sonstige	170	188
	16.591	11.755

Materialaufwand des Geschäftsjahres

	2011/2012 T€	2010/2011 T€
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	6.853	4.562
Aufwendungen für bezogene Leistungen	619	411
	7.472	4.973

Personalaufwand des Geschäftsjahres

	2011/2012 T€	2010/2011 T€
Löhne und Gehälter	5.438	4.394
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	881	739
	6.319	5.133
– davon für Altersversorgung	15	16

Die sonstigen betrieblichen Erträge (T€ 912, Vorjahr T€ 316) enthalten Währungsgewinne in Höhe von T€ 3 (Vorjahr T€ 6).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen (T€ 191, Vorjahr T€ 103) enthalten Währungsverluste in Höhe von T€ 6 (Vorjahr T€ 8).

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 942 (Vorjahr T€ 0) betreffen die Abschreibung auf den Beteiligungsansatz der CeoTronics Frankreich. Die Abschreibung war erforderlich, da die CeoTronics Frankreich den Geschäftsbetrieb eingestellt hat. Der Kundenstamm wurde an die CeoTronics AG veräußert. Die französischen Kunden werden nun von der CeoTronics AG direkt betreut und beliefert.

Ergebnis je Aktie

Im Geschäftsjahr 2011/2012 hat die CeoTronics AG ein Ergebnis nach Steuern von € 0,16 je Aktie (Vorjahr € 0,01) erzielt.

Umsätze nach Geschäftsbereichen

Die Tätigkeit der Muttergesellschaft lässt sich in die zwei Hauptgeschäftsfelder „Audio-/Data-Communication“ und „Service“ aufteilen.

Das größte Geschäftsfeld „Audio-/Data-Communication“ wird in die Geschäftsbereiche

―	„Funk-Netze, -Headsets und Systeme“
―	„Audio-Vibrationstechnologie und Helmkommunikation“
―	„Im-Ohr-Headsets und Covert Communication“ sowie
―	„Kabelgebundene Audio-Kommunikation und Zubehör“

unterteilt.

	2011/2012	2010/2011
Funk-Netze, -Headsets und Systeme	35,45 %	44,23 %
Audio-Vibrationstechnologie und Helmkommunikation	5,97 %	8,04 %
Im-Ohr-Headsets und Covert Communication	28,55 %	15,09 %
Kabelgebundene Audio-Kommunikation und Zubehör	23,82 %	26,38 %
Service	6,21 %	6,26 %
Summe	100,00 %	100,00 %

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer

Im Jahresdurchschnitt 2011/2012 waren bei der CeoTronics AG insgesamt 105 (Vorjahr 101) Mitarbeiter beschäftigt. Die Aufteilung nach den unterschiedlichen Bereichen ergab sich wie folgt:

	Geschäftsjahr 2011/2012	Geschäftsjahr 2010/2011
Operations	49	48
Vertrieb und Marketing	28	26
Forschung und Entwicklung	16	15
Verwaltung	12	12
Mitarbeiter, gesamt	105	101

Organe

Vorstand

Der Vorstand bestand während des Geschäftsjahres 2011/2012 aus folgenden Mitgliedern:

Thomas H. Günther, Kaufmann, Rödermark	Vorsitzender
Berthold Hemer, Diplom-Ingenieur, Schaafheim	Stellv. Vorsitzender
Günther Thoma, Technischer Betriebswirt, Schöllkrippen	Mitglied

Gemäß § 9 der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis erteilen und/oder von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr 2011/2012 T€ 762 (Vorjahr T€ 611). Die Gesamtbezüge setzen sich aus fixen Gehaltsbestandteilen von T€ 610 (Vorjahr T€ 611) sowie gewinnabhängigen variablen Gehaltsbestandteilen von T€ 152 (Vorjahr T€ 0) zusammen.

In der Hauptversammlung vom 6. November 2009 wurde beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der CeoTronics AG im Anhang die Gehälter bzw. die sonstigen Gehaltsbestandteile nicht für jedes einzelne Vorstandsmitglied aufzuschlüsseln sind. Dies gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind. Der Beschluss gilt für das am 1. Juni 2010 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre bis zum 31. Mai 2015.

Aufsichtsrat

Nach § 10 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtszeitraum an:

Matthias Löw, Bankkaufmann, Rodgau	Vorsitzender
Horst Schöppner, Diplom-Kaufmann, Rödermark	Stellv. Vorsitzender
Stephan Haack, Rechtsanwalt und Notar, Kronberg	Mitglied

Herr Stephan Haack hat sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 21. August 2012 und mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 2. November 2012 niedergelegt.

Herr Matthias Löw ist seit 1999 Mitglied des Beirats der RHEINZINK GmbH & Co. KG, Datteln; sowie seit 2003 Mitglied des Beirats der Wilhelm Grillo Handelsgesellschaft mbH, Duisburg.

Herr Stephan Haack ist seit dem 23. März 2009 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Integrata AG, Stuttgart.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr belief sich die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat auf T€ 54 (Vorjahr T€ 56). Davon betreffen T€ 44 (Vorjahr T€ 44) die feste Vergütung sowie T€ 10 (Vorjahr T€ 12) Sitzungsgeld.

Beteiligungsverhältnisse der Organmitglieder

Die Organmitglieder waren am 31. Mai 2012 wie folgt an der Gesellschaft beteiligt:

Funktion	Name	Anzahl CeoTronics-Aktien (WKN 540740) in Stk.
Vorstand
Vorstandsvorsitzender	Thomas H. Günther		28.494
Vorstand Forschung & Entwicklung	Berthold Hemer		513.150
Vorstand Operations	Günther Thoma		20.066
Aufsichtsrat
Aufsichtsratsvorsitzender	Matthias Löw		0
stellv. Aufsichtsratsvorsitzender	Horst Schöppner	Persönlich:	10
		Weitere zurechenbare Aktien der Schöppner Vermögensverwaltung GbR:	810.400
		Gesamt:	810.410
Aufsichtsrat	Stephan Haack		0

Sonstige Leistungsbeziehungen

Die Tochter eines Aufsichtsratsmitgliedes ist Inhaberin eines Übersetzungsbüros, von dem im Geschäftsjahr 2011/2012 Leistungen in Höhe von T€ 7 (Vorjahr T€ 11) bezogen wurden.

Zwei Vorstände der CeoTronics AG sind gleichzeitig Geschäftsführer bei den verbundenen Unternehmen der CeoTronics AG. Für diese Tätigkeiten haben sie im Geschäftsjahr 2011/2012 eine Vergütung in Höhe von T€ 24 (Vorjahr T€ 24) bezogen.

Der Bruder des Vorstandsvorsitzenden betreibt eine einzelkaufmännisch geführte Werbeagentur, über die im Geschäftsjahr 2011/2012 im Gesamtwert von T€ 3 (Vorjahr T€ 2) Werbeanzeigen geschaltet und sonstige Leistungen bezogen wurden.

Der Bruder eines Vorstandsmitgliedes betreibt einen Druckservice, von dem im Geschäftsjahr 2011/2012 Leistungen in Höhe von T€ 9 (Vorjahr T€ 7) bezogen wurden.

Aus den vorstehenden Leistungsbeziehungen waren zum Bilanzstichtag keine Beträge offen.

Die CeoTronics AG hat keine Kredite an Mitglieder des Vorstandes oder des Aufsichtsrates vergeben.

Haftungsverhältnisse

Die CeoTronics AG hat eine gesamtschuldnerische Haftung im Rahmen einer Bank-Kreditlinie der CT-Video GmbH (verbundenes Unternehmen) in Höhe von T€ 200 übernommen. Die Kreditlinie wurde zum Abschlussstichtag nicht in Anspruch genommen. Ferner hat die CeoTronics AG eine gesamtschuldnerische Mithaftung für ein Darlehen der CT-Video GmbH in Höhe von T€ 377 übernommen; zum Abschlussstichtag valutiert das Darlehen noch mit T€ 208. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird aufgrund der in den Folgejahren bei der CT-Video GmbH erwarteten positiven Ertragsaussichten und Liquiditätsüberschüssen als gering eingestuft. Das Darlehen ist zusätzlich mit einer Grundschuld besichert.

Zusätzlich hat die CeoTronics AG eine harte Patronatserklärung zugunsten der CT-Video GmbH in Höhe von T€ 450 abgegeben. Die der Patronatserklärung zugrunde liegende Kreditlinie wurde zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird aufgrund der in den Folgejahren bei der CT-Video GmbH erwarteten positiven Ertragsaussichten und Liquiditätsüberschüssen als gering eingestuft. Die Kreditlinie wird nur in Einzelfällen in Anspruch genommen.

Im Rahmen der Errichtung einer neuen Produktionshalle in Lutherstadt-Eisleben hat die CeoTronics AG zugunsten der CT-Video GmbH eine weitere Patronatserklärung in Höhe von T€ 882 übernommen. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als gering eingestuft, da die Produktionshalle mittlerweile fertig gestellt wurde und die Finanzierung aus Eigenmitteln vorgenommen wurde. Die Fördervoraussetzungen wurden bislang eingehalten, so dass keine Rückzahlung der Fördermittel droht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sowie aus eingegangenen Verpflichtungen aus Rahmenverträgen sowie offenen Bestellungen im Zusammenhang mit dem Einkauf von Waren. Die sich daraus ergebenden Verpflichtungen sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

	2011/2012 T€	2010/2011 T€
Verpflichtungen aus Leasing und langfristigen Mietverpflichtungen	271	270
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	125	123
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem und bis zu fünf Jahren	146	147
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren	0	0
Verpflichtungen aus Rahmenverträgen und offenen Bestellungen	958	2.548
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	958	2.548
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem und bis zu fünf Jahren	0	0
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren	0	0

Rechtsstreitigkeiten und sonstige Verfahren

Die CeoTronics AG ist derzeit nicht an anhängigen Gerichts- und Schiedsverfahren beteiligt, die einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben könnten.

Angaben zum Abschlussprüferhonorar

Für den gesetzlichen Abschlussprüfer wurden in den Geschäftsjahren 2011/2012 und 2010/2011 folgende Honorare vereinbart bzw. als Aufwand erfasst:

	2011/2012 T€	2010/2011 T€
Honorare für Abschlussprüfung	60	60
Honorare für sonstige Bestätigungs- und Beratungsleistungen	0	0
Honorare für steuerliche Beratung	4	7
Honorare für sonstige Leistungen für die Gesellschaft	0	0
Gesamt	64	67

Angaben zu Tochterunternehmen

Die CeoTronics AG ist an den folgenden Unternehmen unmittelbar mehrheitlich beteiligt. Die Tochtergesellschaften sind daher verbundene Unternehmen gem. § 271 Abs. 2 HGB.

	Kapitalanteil	Eigenkapital	Jahresergebnis	Währung
CT-Video GmbH	100 %	1.963	- 217	1.000 €
Lutherstadt Eisleben, Deutschland
CeoTronics AG	100 %	198	67	1.000 €
Rotkreuz, Schweiz		238	80	1.000 CHF
CeoTronics S.a.r.l.	100 %	- 240	444	1.000 €
Brie Comte Robert, Frankreich
CeoTronics Ltd.	100 %	0	0	1.000 €
Aberdeen, Großbritannien		0	0	1.000 GBP
CeoTronics Inc.	100 %	- 1.662	457	1.000 €
Virginia Beach, Virginia, USA		- 2.056	619	1.000 USD
CeoTronics S.L.	100 %	260	- 22	1.000 €
Madrid, Spanien
CeoTronics Sp. z o.o.	100 %	182	88	1.000 €
Lodz, Polen		799	372	1.000 PLN

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen

Der nach § 268 Abs. 8 HGB zur Ausschüttung gesperrte Betrag in Höhe von T€ 1 (Vorjahr T€ 166) betrifft im Geschäftsjahr 2011/2012 die Aktivierung latenter Steuern aus Bewertungsunterschieden zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Entwicklung des Bilanzgewinns der CeoTronics AG ergibt sich wie folgt:

Jahresergebnis	€ 1.039.637,36
Gewinnvortrag	€ 728.749,26
Bilanzgewinn	€1.768.386,62
Abzüglich Ausschüttungssperren	€ 1.555,40
Zur Ausschüttung verfügbarer Betrag	€ 1.766.831,22

Der Vorstand der CeoTronics AG schlägt im Rahmen der Gewinnverwendung dem Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende in Höhe von € 0,10 pro Aktie sowie eine Sonder-Dividende in Höhe von € 0,02 pro Aktie, letztere zur Auszahlung im April 2013, auszuschütten.

Die vorgesehene Gewinnverwendung stellt sich wie folgt dar:

Dividende	€ 659.999,40
Sonder-Dividende	€ 131.999,88
Vortrag auf neue Rechnung	€ 976.387,34
Bilanzgewinn	€ 1.768.386,62

Rödermark, 31. August 2012

**CeoTronics AG

Audio • Video • Data Communication**

Thomas H. Günther, Vorstandsvorsitzender

Berthold Hemer, Stellv. Vorstandsvorsitzender

Günther Thoma, Vorstand Operations

Anlagenspiegel für das Geschäftsjahr 2011/2012

	Anschaffungs- und Herstellungskosten
01.06.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.05.2012 EUR
---	---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.102.835,10	636.297,50	188.932,71	33.979,50	1.584.179,39
2. geleistete Anzahlungen	31.699,50	49.099,19	0,00	- 33.979,50	46.819,19
	1.134.534,60	685.396,69	188.932,71	0,00	1.630.998,58
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	4.638.931,31	0,00	8.618,89	0,00	4.630.312,42
2. technische Anlagen und Maschinen	2.431.522,16	60.150,56	1.377.312,18	3.387,60	1.117.748,14
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.565.758,09	258.503,47	256.907,84	0,00	1.567.353,72
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	285.616,70	263.092,98	0,00	- 3.387,60	545.322,08
	8.921.828,26	581.747,01	1.642.838,91	0,00	7.860.736,36
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	5.909.455,58	90.322,71	0,00	0,00	5.999.778,29
	5.909.455,58	0,00	0,00	0,00	5.999.778,29
	15.965.818,44	1.267.143,70	1.831.771,62	0,00	15.491.513,23

	kumulierte Abschreibungen
01.06.2011 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	31.05.2012 EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	929.623,10	121.063,00	188.882,71	861.803,39
2. geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	929.623,10	121.063,00	188.882,71	861.803,39
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	688.793,39	82.198,00	8.614,89	762.376,50
2. technische Anlagen und Maschinen	1.984.409,16	160.286,16	1.377.128,18	767.567,14
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.258.856,09	124.253,47	256.259,84	1.126.849,72
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	3.932.058,64	366.737,63	1.642.002,91	2.656.793,36
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	2.057.839,41	941.890,03	0,00	2.999.729,44
	2.057.839,41	941.890,03	0,00	2.999.729,44
	6.919.521,15	1.429.690,66	1.830.885,62	6.518.326,19

	Buchwerte
31.05.2012 EUR	31.05.2011 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	722.376,00	173.212,00
2. geleistete Anzahlungen	46.819,19	31.699,50
	769.195,19	204.911,50
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.867.935,92	3.950.137,92
2. technische Anlagen und Maschinen	350.181,00	447.113,00
3. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	440.504,00	306.902,00
4. geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	545.322,08	285.616,70
	5.203.943,00	4.989.769,62
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	3.000.048,85	3.851.616,17
	3.000.048,85	3.851.616,17
	8.973.187,04	9.046.297,29

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der CeoTronics Aktiengesellschaft Audio • Video • Data Communication, Rödermark, für das Geschäftsjahr vom 01. Juni 2011 bis 31. Mai 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstandes der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstandes sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn, 31. August 2012

**UWP Unitreu GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Harald Hoffmann, Wirtschaftsprüfer

Stefan Sauerbier, Wirtschaftsprüfer