CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Remuneration Information 2015

May 13, 2015

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深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦22-23 层

邮编：51804822-23/F., Hong Kong China Travel Service Building, No.4011, ShenNanRoad,ShenZhen,PRC.P.C：518048 电话（Tel.）：（86）755-83025555； 传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058；网址（Website）：http//www.huashang.cn.

广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司调整股票 增值权激励计划股票增值权行权价格相关事项的 法律意见书

广东华商律师事务所

二○一五年五月

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广东华商律师事务所

关于华测检测认证集团股份有限公司调整股票

增值权激励计划股票增值权行权价格相关事项的

法律意见书

致：华测检测认证集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《华测检 测认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳市华测检 测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票增值 权激励计划”或“《股票增值权激励计划（草案）修订稿》”）的有关规定，广东 华商律师事务所（以下简称“本所”）接受华测检测认证集团股份有限公司（以下 简称“公司”或“华测检测”）的委托，为公司实施股票增值权激励计划事宜担任专 项法律顾问，就公司本次调整股票增值权激励计划股票增值权行权价格相关事项 出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

为出具本法律意见书，我们假设所有提供给我们的文件是真实、准确、完整 和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复 印件的，其均与正本或原件一致。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股票增值权激励计划的授权和批准

1、2011 年8 月8 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》。根据公司的实际 情况，公司对原股票增值权激励计划草案进行了修订，形成了《深圳市华测检测 技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》，此激励计划草案修订 稿经公司2011 年12 月30 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过。

2、2012 年1 月17 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了 《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案）修订稿》。

3、经公司股东大会授权，公司2012 年1 月18 日召开第二届董事会第十二 次会议审议通过了《关于确定公司股票增值权授予日的议案》，确定2012 年1 月18 日为本次股票增值权激励计划的授予日。激励计划授予4 名激励对象共计 27 万份股票增值权，股票增值权的行权价格为17.49 元。

4、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司股票增值权行权价格的议案》，同意将股票增值权的行权价格从 17.49 元调整为17.19 元。

5、2013 年1 月24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司股票增值权第一个行权期可行权的议案》，同意4 名激励对象在第一个行 权期可行权其所持股票增值权的30%，即8.1 万份股票增值权。

6、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调 整公司股票增值权行权价格和数量的议案》，同意将股票增值权的行权价格从 17.19 元调整至8.395 元，将尚未行权的股票增值权数量从 18.9 万份调整至 37.8 万份。

7、2014 年5 月14 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司股票增值权第二个行权期可行权的议案》，同意4 名激励对象在第二个行权期

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内行权，可行权数量为16.2 万份。

8、2015 年4 月24 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 公司股票增值权第三个行权期可行权的议案》，同意4 名激励对象在第三个行权 期内行权，可行权数量为21.6 万份。

经核查，本所律师认为，本次股票增值权激励计划股票增值权已经取得了必 要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司章程》及《股票增值权激励计划（草 案）修订稿》的规定。

二、关于本次股票增值权行权价格的调整内容及程序

1、2015年4月30日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利 润分配预案》，以2014年12月31日总股本381,334,746股为基数，按每10股派发现 金股利人民币1元（含税）。该分配方案于2015年5月12日实施完毕。

2、根据《深圳市华测检测技术股份有限公司股票增值权激励计划（草案） 修订稿》， 若在行权前华测检测有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、 股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息的调整公式 为P＝P0 –V（其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的 比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。

同时，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票 增值权数量和行权价格。董事会调整股票增值权数量和行权价格后，应按照有关 主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

3、根据公司股东大会的授权，董事会对公司股票增值权的行权价格进行调 整，本次调整前股票增值权的行权价格为8.395元，本次调整后的股票增值权行 权价格为8.295元。

因此，2015年5月13日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 调整公司股票增值权激励计划股票增值权行权价格的议案》，同意将股票增值权 的行权价格从8.395元调整至8.295元。

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2015年5月13日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调 整公司股票增值权激励计划股票增值权行权价格的议案》，同意本次股票增值权 激励计划价格的调整事宜。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股票增值权激励计划股票增值权行权价 格调整的内容和程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》、《激励计划》的 相关规定，合法、有效，但公司尚须按照《激励计划》等相关规定，及时公告并 通知激励对象。

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[此页为广东华商律师事务所《关于华测检测认证集团股份有限公司调整股票增 值权激励计划股票增值权行权价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页,无正 文]

广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 周 燕

张 鑫

年 月 日

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