CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Management Reports 2014

Mar 20, 2014

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深圳市华测检测技术股份有限公司 关于使用超募资金

收购黑龙江省华测检测技术有限公司

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可行性研究报告

2014 年3 月

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报 告 目 录

一、项目概述 ................................................................................................................... 3 二、投资目标情况介绍 ................................................................................................... 4 三、投资方案 ................................................................................................................... 5 四、收购的必要性和可行性 ........................................................................................... 6 五、项目效益分析 ........................................................................................................... 7 六、风险评估 ................................................................................................................... 7 七、项目结论 ................................................................................................................... 8

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一、项目概述

深圳市华测检测技术股份有限公司（下称“华测”或“公司”），是国内最大综 合性民营第三方检测认证机构。华测在工业品检测、消费品检测、贸易保障、生命 科学及体系认证五大领域，提供有电子电器检测，材料分析，纺织品、鞋类、皮革 检测，玩具产品检测，汽车整车及其零部件检测，食品、药品、化妆品、饲料检测， 验货与审核服务，计量校准、体系认证等多项综合检测与验证服务。

目前公司在国内拥有近30家分支机构，已形成了遍布全国主要经济发达地区的 全国网络，并在国外拥有4个分支机构，拥有员工约3000人，其中大专以上学历占 85.1%，博士硕士学历占8.5%，研发人员占总人数的13.2%。华测2012年的资产达到 9.5亿，收入达到6.1亿，总资产报酬率达13.01%。

为拓广在东北地区的食品检测覆盖面，提高食品事业部产值，保障可持续性发 展，从战略发展的角度考虑，华测认为有必要在东北地区收购一家有资质的食品检 测所，拓展东北市场业务。

哈尔滨市食品工业研究所（下称“哈食研所”）原为事业单位, 主营业务之一为 食品检测，于2007年10月改制为哈尔滨市食品工业研究所有限公司。作为在黑龙江 从事食品检测业务的本地企业，经过多年的努力，在本地市场已有较好的知名度和 认可度，其食品检测中心的业务和实验室团队以及技术能力可以和华测形成良性补 充。采用收购方式可使华测在现有团队和业务的基础上快速的发展所覆盖区域的业 务，哈食研所无疑是满足华测战略需求的非常好的收购标的。

经过前期的尽职调查，由于哈尔滨市食品工业研究所有限公司的食品检测中心 对华测而言具有价值，因此，华测与哈尔滨市食品工业研究所有限公司沟通后，拟 订投资方案为：华测基于检测中心的历史经营状况和资产对食品检测中心估值，哈 尔滨市食品工业研究所有限公司将食品检测中心的资产和人员剥离注册成立新的公 司，华测以1300万的价格收购新公司100%的股权。出于便利性考虑，双方同意拟定 新公司的名称为“黑龙江省华测检测技术有限公司”。2013年12月，哈尔滨食品研究 所按照约定注册成立了新公司黑龙江省华测检测技术有限公司。

为同时考虑资金使用的灵活性和使用效率，华测计划以自有资金100万元及超募 资金1200万元投资该项目。

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二、投资目标情况介绍

因本项目的投资标的为黑龙江省华测检测技术有限公司，该公司为一家新成立 的公司，哈食研所将其食品检测中心的资产、人员、业务和资源完整剥离转入该公 司，因此而形成了该公司的收购价值1300万。

（一）注册登记情况

新公司的注册登记情况为：

名称	黑龙江省华测检测技术有限公司
成立日期	2013年12月23日
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	有限责任公司
	一般经营项目：检验、检测服务及技术咨询。（国家法律、行政法规、国务院决定需前置审批的项目除外）
经营范围

（二）收购前的股权情况

收购前黑龙江省华测检测技术有限公司由哈尔滨市食品工业研究所有限公司 100%持有。

（三）公司历史经营情况

由于对于华测而言，哈尔滨市食品工业研究所有限公司的价值在于其食品检测 中心，即华测的收购标的仅为哈尔滨市食品工业研究所有限公司的食品检测中心， 因此，该投资项目仅需要关注食品检测中心的经营状况。

哈食食品检测中心下设业务办公室、微生物实验室、理化仪器实验室，其中业 务办公室主要为前期的报价、出报告、客户服务等。

目前检测中心的设备原值为397万元，评估值为236万元。

目前检测人员有人员18名，业务办公室有4人，微生物有3人，其余为理化、仪 器人员。

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收购前，哈食研所食品业务的财务经营表现情况如下：

项 目	2013 年	2012 年	2011 年
一、主营业务收入	4,947,374.00	4,419,049.00	4,567,138.96
二、主营业务销售费用	1,385,937.00	952,927.43	1,278,235.33
1、主营业务成本	239,748.00	261,741.23	466,434.21
2、营业费用	934,218.00	437,499.20	524,718.30
3、主营业务税金及附加	211,971.00	253,687.00	287,082.82
三、付现管理费用	2,414,076.60	2,269,650.78	2,168,106.39
四、非付现费用-折旧	405,192.00	405,196.00	245,196.00
五、检测中心营业利润	742,168.40	791,274.79	875,601.24

（四）收购后的股权状况

华测在收购后将100%持有黑龙江省华测检测技术有限公司。

三、投资方案

（一）整体估值

华测基于哈食研所食品检测中心的历史表现及未来体现在新公司中的盈利预测 的基础上，对新公司整体估值为1300万元人民币。

（二）、收购步骤

哈食研所以检测中心的资产和100万元现金，设立成立新公司，新公司注册资本 300万；

华测以1300万元收购新公司100%的股权，整合哈食研所原有食品检测业务，并 在此基础上拓展东北地区的食品检测业务。

（三） 项目资金来源

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投资总额1300万元，考虑到方案实施的效率，其中100万元使用自有资金，1200 万元使用募集资金。

四、收购的必要性和可行性

（一）项目的必要性

2013年大部制改革后，组建国家食品药品监督管理总局，将过去涉及食品生产、 流通、消费等环节的监管部门重新整合，实行统一监管。为了加强食品安全的监督 管理，国家积极稳妥推进食品检验检测机构改革，促进第三方检验检测机构发展。

东北作为农业、食品工业大省，是华测食品事业部近期发展和拓展的重点，目 前华测在东北地区尚未建立实验室，无法满足当地食品业务的需求，亦无法对当地 的食品业务拓展形成有力的支持，急需在当地投资设立食品检测实验室，因此，收 购当地的食品实验室符合公司的发展战略，适合快速发展。

华测目前在东北地区开展的食品业务尚未形成规模，借助本次改革机遇，收购 一家在东北地区有一定影响力的专业检测机构，在兼顾考虑盈利的同时，可以加速 华测的战略布局，使华测食品事业部实现可持续性增长。因而本项目有其必要性。

（二）项目的可行性

一）、政策市场为本项目提供了可行的环境

东三省是我国农业大省，黑龙江省土地条件居全国之首，黑龙江有耕地两亿亩， 占全国九分之一；“十一五”期间，黑龙江粮食总产量由2005年占全国6.4%上升到2010 年占全国9.2%，达到1002.6亿斤，成为继河南之后全国第二个粮食总产量超千亿斤 的省份，增长幅度达到62.1%，居全国首位。政府在食品安全检测投资力度加强，尤 其是农产品的检测。

二）、哈食研所食品检测实验室技术能力和服务团队为本项目提供了经营基础

检测中心的资质较全，具有开展食品检测的资质，获得主管部门和客户的认可。 同时，公司的技术能力和实验室管理水平均较为成熟，在本地市场中有一定的品牌 影响力。完成本次收购后，华测可借助现有技术团队和实验室检测能力直接开展业 务，为华测在东北大力拓展食品检测业务提供了良好的营运基础。

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三）、华测的业务拓展能力为本项目的持续盈利提供了保证

完成本项目的收购后，华测会将投资标的纳入事业部管理以及事业部业务拓展 规划，势必为其注入新的动力，通过加强对投资标的公司的员工激励，改善现有业 务模式，使其更具有能动性，在原有业务的基础上，不断拓展新的业务，使标的公 司的盈利持续稳健的提升。

五、 项目效益分析

本项目为在标的公司已有实验室的基础上进行业务拓展，借助于华测的营销团 队，将华测原东北地区的食品业务资源（约500万左右的收入规模）整合至标的公司， 综合考虑未来业务发展和华测的协同效应等因素，预计未来三年该公司的盈利预测 如下：

如下：
	单位(万元)	第一年	第二年	第三年
营业收入		1500.00	2000.00	2600.00
营业利润		1037.57	1398.22	1823.93
税后利润		474.96	633.16	828.16

六、风险评估

（一）原有客户流失的风险

虽然哈食研所承诺未来不再开展同类业务，但原有客户是基于哈食研所的品牌 和技术，选择哈食研所来满足自身诉求。哈食研所对不参与同业竞争已作出承诺， 新的公司成立后，也会向客户承诺过去提供的技术服务在质量上不会有所下降，借 引入华测的管理方式，未来能够给客户提供更好的服务，但客户毕竟具有选择性， 是否原属于哈食研所的客户完全能够转移到新的公司，存在一定的不确定性，因而 原有客户会有流失的风险。

（二）收购后的内控管理风险

检测中心的原有团队从事业单位改制而来，运营模式和管理方式不同于华测，

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华测收购哈食研所食品检测业务后，将从业务、财务、人事、管理机制上做一定的 调整安排，原检测中心能否适应新的管理运营模式，势必有一定的磨合期。

七、项目结论

依托哈食研所原实验室开展业务，可以节约时间，直接在现有基础上即刻开展 业务，华测食品事业部在市场运作方面有较丰富的经验，借助双方团队的共同努力， 未来收益前景很好，风险能够控制，收购该项目可全速推进华测食品在东北地区的 业务。

综上所述，本项目符合华测的产业发展方向，技术、资金有保证，符合市场需 求，经营目标能够实现，本项目是可行的。

深圳市华测检测技术股份有限公司

2014 年3 月

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