CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Governance Information 2021

Jan 11, 2021

华测检测认证集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范华测检测认证集团股份有限公司(以下简称"公司")募集资金 的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金 管理制度。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公 司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存

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放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或募集 资金净额 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全 部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其 控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳 证券交易所备案后公告。

第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金使用

第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

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资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深 圳证券交易所并公告。

第八条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款 等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或者其他变 相改变募集资金用途的投资。

第九条 公司在使用募集资金时，应严格履行款项申请、付款审批流程，具 体如下：

（一）根据公司发行申请文件中承诺的募集资金投资项目或经合法程序变更 的项目，由项目的具体实施部门根据项目实施计划、进度编制项目资金使用计划 并提交给公司总经理审批，同时抄送公司董事会办公室；

（二）公司总经理针对资金使用是否符合公司投资计划及计划是否合理进行 审核并签署意见，公司董事会办公室对其合法合规性进行审核并签署意见，经董 事长批准后，交公司财务部备案；

（三）实施部门的经办人根据项目实施计划和进度向财务部提出资金支付申 请，公司根据《对外支付规定》等相关制度中的审批权限进行分级审批；

（四）由公司财务部组织资金，财务负责人根据备案资金计划，依据分级批 准的资金数额进行付款。

第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。

第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项

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目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

• 关计划金额 50%的；

• （四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构 发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公 司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

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• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得 超过十二个月，其投资的产品须符合以下条件：

• （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公 告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内

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容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

• 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第四章 超募资金的使用管理

第十七条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应根据发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事会或股东大会审议通过后及 时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二 个月内累计不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于暂时补充流动资金，视 同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审 议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助并披露。

第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符

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合以下要求：

（一）公司最近12 个月内未进行证券投资、衍生品投资等高风险投资及为 控股子公司以外的对象提供财务资助；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，应当经董事会和 股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意 意见并披露；

第二十条 公司在实际使用超募资金之前，应按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币5000 万元且达到超募资金总额 的10%的，应事先提交股东大会审议。

第二十一条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生 变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集 资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第五章 募集资金投资项目变更

第二十二条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

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• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用 作其他用途应当履行以下程序：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐机构发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第六章 募集资金的监督与责任追究

第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展

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情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计 时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情 况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

注册会计师出具的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出 整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日 内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报 告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公 司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

第三十一条 公司可以与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后， 保荐机构应当对公司年度募集资金存放与实用情况出具专项核查报告并披露。保 荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及 时向深圳证券交易所报告。

第三十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规 范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。

公司相关责任人违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资 金，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损 失的，公司应当追究其相应的法律责任。

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公司董事会违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损 失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当 提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。

公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改 正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情 节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。

第七章 附 则

第三十三条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第三十四条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的有关规定执行。

第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低 于”不含本数。

第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十七条 本制度依据实际情况需要重新修订时须由董事会提交公司股东 大会审议批准。

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