CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Governance Information 2021

Jan 11, 2021

华测检测认证集团股份有限公司

防止资金占用管理办法

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用华测检测认证集团股份 有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及 关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》） 等有关法律法规以及《公司章程》等有关规定，制定本办法。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相 互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、 保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式， 直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给 控股股东、实际控制人及关联方使用的资金；与控股股东、实际控制人及关联方 互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第三条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金、资产和资源。

第四条 公司按照《创业板上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等 规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳

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务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不 得形成非正常的经营性资金占用。

第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地 提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支 出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求有偿或无偿地拆借公司的资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式 向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

• （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。

第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行 为。公司财务部、内审部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实 际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资 金占用情况的发生。

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第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《股 票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必 须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占 用。

第八条 公司对控股股东、实际控制人及关联方提供的担保，无论金额大小，需经 股东大会审议通过。股东大会在审议为控股股东、实际控制人及关联方提供的担 保议案时，有关股东或受该控股股东、实际控制人及关联方支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东大会 （股东会）审议。控股子公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保，还需经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公 司在召开股东大会（股东会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议 案并派员参加股东大会（股东会）。

第十条 公司、公司控股子公司及所属分公司按季度编制控股股东、实际控制人及 关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还” 现象的发生。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责 任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股 股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际 控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易 行为。

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第十四条 公司发生控股股东及、实际控制人关联方侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人 及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时， 公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼， 以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生资金占用行为，经 公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控 股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批 准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。董事会怠 于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表 决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的 规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事 项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入 该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实 施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的 行为。

第十七条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证 券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十八条 公司外部会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司 存在控股股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有 关规定就专项说明作出公告。

第四章 责任追究及处罚

第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵

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占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事提议股东大会予以罢免。

第二十条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金 占用情况给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十一条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及关联 方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的 责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十三条 本制度经董事会审议批准后实施。

第二十四条 本制度解释权归公司董事会。

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