CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Governance Information 2018

Oct 9, 2018

华测检测认证集团股份有限公司 第二期员工持股计划管理办法（修订稿）

为规范华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公 司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司 员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《华测检测认证集团股份有限公司第二 期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”的规定，特 制定本规则。

第一条 员工持股计划的意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划（草案）。 设立员工持股计划的意义在于：

（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续 的回报；

（二）为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制； （三）倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动员工的积极性，吸引 和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引 各种人才，促进公司持续、健康的发展。

第二条员工持股计划参与对象与份额分配

（一）员工持股计划持有人确定的依据

本员工持股计划的员工系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股

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计划》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况而 确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计 划。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、高级管理人员、公司及下 属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、 公司及下属子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

• 2、 公司管理技术骨干人员；

• 3、 其他对公司发展有较高贡献的人员。

（二）员工持股计划持有人及份额分配

（三）员工持股计划的持有人情况：

参加本员工持股计划的总人数不超过22人，其中董事、高级管理人员合计3

人，合计认购不超过300万份，即300万元；其他员工不超过19人，合计认购不超

过1900万份，即1900万元。具体情况如下：持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人	认购份数（份）	出资额 （万元）	占员工持股 计划比例
1	公司董事、高级管理人员	300	300	13.64%
2	公司其他员工	1900	1900	86.36%
	合计	2200	2200	100.00%

其中公司董事及高级管理人员参加本次员工持股计划有董事陈砚先生、副总

裁徐江先生、副总裁周璐先生分别计划认购100 万元，合计300 万元。

（三）员工持股计划持有人的变更和终止

• 1、职务变更

持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划 不作变更。

• 2、持有人离职

持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的 资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净 值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让

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人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持 股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前 十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动 合同的议案；

• （5） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参 与 本员工持股计划条件的。

• 3、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

• 4、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作 变更。

5、死亡

持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由 其合法继承人继续享有。

第三条 员工持股计划的资金来源

（一）员工持股计划的资金来源于：

参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的员工自筹资金与大股东提供 有偿借款及通过法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划筹集资金总额上限为2200 万元（以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量 不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后 确认缴纳的份数为准。持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将 认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧 失参与员工持股计划的权利。

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第四条 员工持股计划股票来源和数量

本员工持股计划拟委托国信证券股份有限公司管理，并全额认购由国信证券 股份有限公司拟设立的国信证券华测检测员工持股1 号定向资产管理计划的份 额。拟设立的国信证券华测检测员工持股1 号定向资产管理计划主要将在股东大 会审议通过员工持股计划后6 个月内二级市场购买等法律法规许可的方式取得 并持有华测检测的股票。

本员工持股计划筹集资金总额上限为2200 万元，公司全部有效的员工持股 计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计 划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五条 员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

员工持股计划的存续期为24 个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员 工持股计划名下之日起计算。

员工持股计划的锁定期满后，在资产管理计划资产均为货币性资产时，本员 工持股计划可提前终止。

员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

持有人拟通过国信证券股份有限公司拟设立并管理的国信证券华测检测员 工持股1 号定向资产管理计划在二级市场购买所获标的股票的锁定期为：最后一 笔购买的标的股票登记过户并由华测检测发布相关公告之日起十二个月。

锁定期满后“国信证券华测检测员工持股1 号定向资产管理计划”将根据员 工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

（三）员工持股计划存续期限届满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情

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况，导致拟设立的资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现 时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议 通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

国信证券华测检测员工持股1 号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公 司股票：

• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告

• 日前30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• （4）监管机构规定的其他期间。

第六条 公司再融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。

第七条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划委托由国信证券股份有限公司进行管理。本公司设立员工持 股计划管理委员会，根据持有人会议的授权，负责与管理本员工持股计划的国信 证券股份有限公司进行日常工作对接，对本员工持股计划的名义开立的证券交易 账户、资金账户及其他相关账户进行日常监督，确保员工持股计划持有人的财产 安全。

第八条 持有人权利和义务

• （一）、持有人应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献；

• （二）、持有人所持有的拟设立的国信证券华测检测员工持股1 号定向资产

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管理计划份额不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

（三）、持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳 相关税费；

（四）、在股东大会批准本员工持股计划后的十八个月内，持有人离职、被 公司或子公司依法解除劳动合同、劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳 动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的，其在与公司或子公司的劳动合同解 除、终止后的两年内不得在公司的竞争对手处工作。违反上述承诺的，持有人应 当将其因参与员工持股计划而取得的全部收益返还给公司，给公司或子公司造成 损失的，还应同时向公司或子公司承担赔偿责任；

（五）、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第九条 持有人会议召集及表决程序

（一）、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有 权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理 人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由持有人自行承担。

（二）、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

• 资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划 持有人会议审议；

• 4、修订本管理办法；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （三）、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由

• 管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，

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由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面 形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5 日内应发出召开持有人会 议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

（五）、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过直 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通 知应

当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少 应包括上述第1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人有效身份证件、持有 人授权委托书。

（五）、持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

• 2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的

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表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法 约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）、合计持有员工持股计30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时 提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

第十条 管理委员会

（一）、员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计 划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授 权资产管理机构行使股东权利。

（二）、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会 委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数 选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期，任期内不享受任何 薪金、津贴、补助或类似资金补偿待遇。

（三）、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办 法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责 任。

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• （四）、管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 4、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 5、负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 7、管理员工持股计划利益分配；

• 8、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 9、办理员工持股计划份额登记；

• 10、持有人会议授权的其他职责。

• （五）、管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

• （六）、管理委员会的召集程序

• 管理委员会的会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召

• 集和主持，于会议召开前3 日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和时间；

• 2、召开方式；

• 3、会议地点；

• 4、审议事项。

• （七）、管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用

• 传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

• 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

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不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理 委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理 委员会委员应当在会议记录上签名。委员对决议记录或会议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。

第十一条 管理机构的权利和义务

（一）管理机构的权利：

• 1、按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身

• 份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的 信息和资料；

• 2、依照合同的规定，有权及时、足额收取管理费等费用；

3、根据合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反合同或有关法 律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采 取措施制止，同时通知委托人并报告相关监管机构；

4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权 利；

• 5、代理委托人开立、使用、注销和转换专用证券账户和开立、使用、注销

• 买卖证券交易所以外的交易品种的账户；

• 6、发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》

• 和相关规定履行报告义务；

• 7、国家有关法律法规、监管机构及合同规定的其他权利。

• （二）管理机构义务

• 1、向委托人提供对账单等资料，说明报告期内委托资产的配置状况、价值

• 变动、交易记录等情况；

• 2、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应在投资

• 主办人变更等重大事项发生之日起3 个工作日内告知委托人；

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• 3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

• 4、 在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；

• 5、办理本合同备案手续；

• 6、尽管有其他约定，管理人有权对委托人的投资建议进行审核，并决定是

• 否执行该投资建议；

• 7、配备足够的具有专业能力的人员管理和运作委托资产；

• 8、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保

• 证所管理的委托资产与其他委托资产和管理人的固有资产相互独立，对所管理的 不同资产分别管理、分别记账，进行投资；

9、除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得利用本定向项目为管理人 及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作本定向项目的委托 资产；

10、依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；

11、按照《实施细则》和本合同的规定，编制季度及年度报告，对报告期内 委托资产的投资运作等情况做出说明，并按照相关监管要求备案；

12、保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规 另有规定的除外；

13、保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、 协议、交易记录及其他相关资料不少于20 年；

14、公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人 利益的活动；

15 、发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》 和相关规定履行报告义务；

16、在委托人根据本合同约定对其委托资产提出资产提取要求时，按照本合 同约定及时、足额的向委托人支付对应的提取金额。

17、如果管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资 产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履 行职责的，管理人应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。

18、因管理人过错导致本定向项目资产受到损失或损害委托人合法权益时，

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应承担赔偿责任；

19、因托管人过错导致本定向项目资产受到损失或损害委托人合法权益时， 代委托人向托管人追偿；

20、国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

第十二条 员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义 务。

（二）费用

1、管理费率：0.2%

2、托管费率：0.03%

3、管理人的业绩报酬：不收取业绩报酬。

4、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的资产管理计 划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定， 按费用实际支出金额列入费用，从资产管理计划资产中支付。

第十三条本管理办法由华测检测董事会负责解释。

华测检测认证集团股份有限公司

二〇一八年十月九日

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