CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

深圳市华测检测技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证 公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关 规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项。

公司关联人包括关联法人和/或关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的

• 法人或者其他组织；

• （三）由第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级

• 管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

  • （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

  • （五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （二）公司董事、监事及高级管理人员；

• （三）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理

人员；

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（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在 未来十二个月内，具有第三条或四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

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第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

• （二）公平、公正、公开的原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；

• （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当

回避；

• （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

第二章 关联交易的报告

第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系 的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度， 而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。

第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会 议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出 说明。

第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包 括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其 他股东的质询作出说明。

第十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事 或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文 件资料。

第三章 回避制度

第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

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• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十四条 第十四条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

（一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其

• 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职；

  • （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本规则第四条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

• （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见本规则第四条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第四章 关联交易的决策权限

第十六条 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关 联交易，应当经董事会审议后及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。

第十七条 上市公司与关联法人发生的交易金额在100 万元人民币以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经董事会审议 后及时披露。

第十八条 公司与关联人发生的交易金额在1000 万元以上且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审 计，并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

第二十条 上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交 易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

第二十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等 事项时，以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，

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经累计计算达到本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定，适用本制度第十六 条、第十七条、第十八条的规定。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算的原 则适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行本制度第六条（十二）至（十五）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时 披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条、第十七条或第十八条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相 关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关 联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审 议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十六条、第十七条或者第十八条的 规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司

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应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超 过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条或第十八条 的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每 三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易 时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十八条的规定提交股东大会 审议。

第二十六条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 附则

第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市华测检测技术股份有限公司 2012 年8 月8 日

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