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Dec 25, 2019

证券代码： 300012 证券简称：华测检测 公告编号：2019-087

华测检测认证集团股份有限公司

关于2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象38 名，可行权的股票期权数量为619.5 万股，占公司总股本的0.37%，行权价格为6.095 元/股

2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结 束后方可行权，届时另行公告，敬请投资者注意。

3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年12 月25 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2018 年股票期权激励 计划第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、公司2018 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案。同日，公司召开第四届监 事会第十七次会议审议通过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018 年股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限 公司2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于核实公司<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 律师等中介机构出具相应报告。

2、2018 年 12 月 8 日，公司披露了《监事会关于2018 年股票期权激励计

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划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年12 月13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司2018 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》。

4、2018 年12 月17 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届 监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联 董事进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票 期权的激励对象名单进行了核实。

5、2018 年12 月26 日，公司完成向38 名激励对象授予2065 万份股票期权 的授予登记工作，期权简称：华测JLC3，期权代码：036325，股票期权的行权 价格为6.13 元/股。

6、2019 年 12 月 22 日，公司第五届董事会薪酬考核与提名委员会第一次会 议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2018 年股票期权激励计划第一期行权评价结果的议案》及《关于 2018 年股票期权激 励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

7、2019 年12 月25 日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会 第二次会议，审议通过了《关于调整2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》、 《关于2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据 《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019 年5 月28 日实 施了2018 年度权益分派方案，董事会同意对公司2018 年股票期权激励计划的行 权价格进行相应调整，行权价格由6.13 元/股调整为6.095 元/股。同时，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的股票 期权数量为619.5 万份，占目前公司总股本的比例为0.37%。公司独立董事就上 述事项发表了同意的独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

二、2018 年股票期权计划第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期届满说明

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根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授 的股票期权自授予日起满12 个月后分三期行权，第一个行权期自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止（即行权 期间为2019 年12 月17 日-2020 年12 月16 日），可行权比例为获授股票期权总 数的30%。本次股票期权授予日为2018 年12 月17 日，股票期权第一个等待期 于2019 年12 月16 日届满。

（二）第一个行权期行权条件成就的说明

公司股票期权激励计划规定的行权条件	激励对象符合行权条件的情况说明
1、公司未发生如下任一情形： （1）近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足行 权条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会和/或其 派出机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司	激励对象未发生相关任一情形，满 足行权条件。

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董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 本激励计划股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，分年度进行业 绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激 励对象的行权条件。第一个行权期业绩考核 目标是：2018年归属于上市公司股东净利润 达到2.4亿。	公司2018 年度归属于上市公司股 东的净利润为269,983,678.83 元， 满足公司层面第一个行权期的业绩 考核条件。
4、个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、 良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档 次。激励对象只有在上一年度考核中被评为 “合格”或者之上，才能全额或者部分行权。	38 名激励对象的个人层面绩效考 核结果为良好以上，满足行权条件。

综上所述，公司董事会认为 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权 条件已经成就，根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公 司按照《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第一个行权期相关 行权事宜。

三、本次股票期权行权的具体安排

1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2、第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

姓名	职务	获受的股 票期权数 量（万份）	本期可行 权数量（万 份）	本期行权占 授予股票期 权总数比例	尚未行权的 股票期权数 量（万份）
申屠献忠	总裁	300	90	4.36%	210
陈砚	行政总裁、董	100	30	1.45%	70

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	事会秘书
李丰勇	副总裁	100	30	1.45%	70
钱峰	副总裁	70	21	1.02%	49
徐江	副总裁	70	21	1.02%	49
王皓	副总裁	50	15	0.73%	35
周璐	副总裁	50	15	0.73%	35
其他核心管理人员（31人）		1325	397.5	19.25%	927.5
合计（38人）	-	2065	619.5	30.00%	1445.5

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为每股6.095 元。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

• 4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自 2019 年12 月

• 17 日起至2020 年12 月16 日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕 后方可实施。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股票 的情况

参与公司本次股权激励的董事及高级管理人员共 7 名，在公告日前 6 个月买 卖公司股票情况如下：

增持人	职务	增持方式	增持时间	增持数量 （股）	增持均价 （元/股）	占总股本 比例（%）
申屠献忠	董事、总裁	大宗交易	2019-09-27	2,000,000	11.44	0.1207%

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申屠献忠先生是基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而买入公 司的股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，参与公司 本次股权激励的董事及高级管理人员在本公告日前6 个月无其他买卖公司股票 的行为。

五、行权专户资金的管理及个人所得税缴纳安排

本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次激励对 象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，所得税的缴纳采用公 司代扣代缴的方式。

六、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规 定的行权期内行权，在第一个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票 期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

七、本次行权对公司的影响

1、本次股票期权行权对公司上市的影响

假设本次全部行权，公司本次行权增加股份占公司总股本的0.37%，不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

2、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待 期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《2018 年股票期权 激励计划》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 1,657,530,714 股增加至1,663,725,714 股，对公司基本每股收益影响较小，具 体影响以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的 公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行 重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自

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主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

八、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明

2019 年12 月25 日，公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次 会议审议通过《关于调整公司2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于 利润分配，激励计划授予股票期权行权价格调整为6.095 元/股。

九、相关审核意见

1、董事会薪酬考核与提名委员会审核意见

经审查，董事会薪酬考核与提名委员会认为，公司 2018 年度业绩已满足本 计划规定的第一个行权期的行权条件，38 名激励对象绩效考核达标，主体资格 合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年股票期权激 励计划（草案）》的有关规定，同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内 采取自主行权的方式行权。

2、独立董事的独立意见

鉴于公司2018 年度股票期权激励计划规定的第一次行权等待期已届满，公 司层面2018 年度业绩已达到第一个考核期的考核目标，且38 名激励对象个人考 核结果均为良好以上，根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等规定的 可行权条件，公司2018 年股票期权激励计划第一个考核期第一次行权期的可行 权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司 及激励对象均未发生《2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的 情形。

经核查，我们认为：本次行权符合公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》 中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主 体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程 序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合 公司及全体股东的利益。

3、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司层面 2018 年度业绩已达到考核目标， 38 名激励

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对象个人业绩考核结果均为良好以上，根据公司《 2018 年股票期权激励计划（草 案）》的有关规定，公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已 满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行 权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内 采取自主行权的方式行权。

4、法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所认为：公司本次股票期权行权价格调整及第一个行权期 符合行权条件已取得了现阶段必要的批准和授权，本次股票期权第一个行权期行 权条件已成就，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的相关规定。

十、备查文件

• 1、第五届董事会第二次会议决议；

• 2、第五届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

• 4、广东信达律师事务所关于公司 2018 年股票期权激励计划行权价格调整及

• 第一个行权期符合行权条件的法律意见书。

特此公告！

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月二十六日

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