CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2019-024

华测检测认证集团股份有限公司

关于公司与关联方共同收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）与公司高级管理人员 曾啸虎先生共同收购浙江远鉴检测有限公司（以下简称“浙江远鉴”）61%股权， 其中公司拟收购浙江远鉴51%股权，曾啸虎先生拟收购浙江远鉴10%股权。

浙江远鉴收购浙江华鉴科技发展有限公司（以下简称“浙江华鉴”）100%股 权，使浙江华鉴成为浙江远鉴的全资子公司。交易完成后，公司与曾啸虎先生共 同收购浙江远鉴61%股权，并履行实际出资义务。

公司于2019年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议聘任曾啸虎先生为 公司的高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，曾啸 虎先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

曾啸虎先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，任公司副总裁。曾啸虎先 生为公司高级管理人员，符合《深圳证券交易创业板股票上市规则》对关联自然 人的规定。

三、交易对方基本情况

本次交易对方为以下自然人：

王俊艳：中国国籍，身份证号：342123*809X； 刘汉彦：中国国籍，身份证号：452824*2616；

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张嘉： 中国国籍，身份证号：440112**061X；

上述交易对方与公司不存在关联关系。

四、交易标的基本情况

• （一）浙江远鉴基本情况

• 1、交易标的名称：浙江远鉴检测有限公司

• 2、注册号：91330110341816032A

• 3、类型：有限责任公司

• 4、成立时间：2015年05月12日

• 5、注册资本：1000万人民币

• 6、注册地址：杭州余杭经济技术开发区泰康路185号10幢1层102室

• 7、法定代表人：王俊艳

• 8、主营业务：为实验室检测及技术服务，检测技术咨询服务，主要开展建筑

• 材料及构件、家居用品、交通工具、电线电缆、消防产品及防护用品等防火阻燃 检测业务，火灾模拟、火灾安全评估等技术评估服务。

9、股权结构：

9、股权结构：
股东 王俊艳 刘汉彦 张嘉 合计	出资额（万元）	股权比例
	350	35%
	330	33%
	320	32%
	1000	100%

10、浙江远鉴最近一年及一期的主要财务指标如下：（单位：元）

报表科目	2018年12月31日	2019年03月31日
资产总额	283430.22	207603.58
负债总额	639872.86	551019.47
净资产	-356442.64	-343415.89
营业收入	1054561.16	220132.04
营业利润	27527.54	11648.81

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净利润	25764.79	11648.81

11、关联关系说明：公司与浙江远鉴不存在关联交易。

• （二）浙江华鉴基本情况

• 1、交易标的名称：浙江华鉴科技发展有限公司

• 2、注册号：91330109MA27WTQL87

• 3、类型：有限责任公司

• 4、成立时间：2016年01月25日

• 5、注册资本：1000万人民币

• 6、注册地址：杭州萧山科技城201-26室（萧山区钱江农场）

• 7、法定代表人：刘汉彦

8、主营业务：实验室仪器、实验室设备、产品检测的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；环保工程、建筑工程的设计、施工；工业自动化控制系统 装置设计、上门安装；经销 ：实验室仪器、实验室设备、实验室试剂（除危险化 学品及易制毒化学品），机电产品，电子产品，环保设备；货物及技术进出口业 务。

9、股权结构

9、股权结构
股东 王俊艳 刘汉彦 张嘉 合计	出资额（万元）	股权比例
	350	35%
	330	33%
	320	32%
	1000	100%

10、浙江华鉴最近一年及一期的主要财务指标如下：（单位:元）

报表科目	2018年12月31日	2019年03月31日
资产总额	3416846.72	2706951.57
负债总额	1673779.06	412625.54
净资产	1743067.66	2294326.03
营业收入	3078788.11	1620857.95

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营业利润	920792.64	557019.27
净利润	905693.29	548914.98

• 11、关联关系：公司与浙江华鉴不存在关联交易。

五、投资框架协议的主要内容

（一）投资方案

• 1、浙江远鉴及浙江华鉴按照公司要求规范财务，浙江远鉴以100万的价格向

• 王俊艳、刘汉彦、张嘉收购浙江华鉴100%的股权，浙江华鉴成为浙江远鉴的全资 子公司；

• 2、王俊艳、刘汉彦、张嘉按认缴出资比例缴纳浙江远鉴的出资100 万；

• 3、公司与曾啸虎先生以420 万元的价格受让浙江远鉴61%的股权，其中公司

• 以351.15 万元的价格受让浙江远鉴51%的股权，曾啸虎先生以68.85 万元的价格 受让浙江远鉴10%的股权：

股东		转让前		转让价格 （万元）		转让后
	认缴出资额 （万元）	认缴股权 比例	实缴出资额 （万元）		认缴出资额 （万元）	认缴股权 比例	实缴出资额 （万元）
王俊艳	350	35%	35	147.00	136.5	13.65%	13.65
刘汉彦	330	33%	33	138.60	128.7	12.87%	12.87
张嘉	320	32%	32	134.40	124.8	12.48%	12.48
华测检测认证集 团股份有限公司				351.15	510	51.00%	51.00
曾啸虎				68.85	100	10.00%	10.00
合 计	1000	100%	100		1000	100%	100

• 4、王俊艳、刘汉彦、张嘉将实际收到的股权转让款扣除所得税后并补充 2.8

万至 351 万作为出资，缴至标的公司，标的公司一的实收资本增加至 451 万，股 权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴股权 比例	收到款项 （万元）	补充款项 （万元）	实缴出资额 （万元）
张嘉	124.80	12.48%	111.42	0.896	124.80
王俊艳	136.50	13.65%	121.87	0.98	136.50

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刘汉彦	128.70	12.87%	114.91	0.924	128.70
华测检测认证集 团股份有限公司	510.00	51.00%			51.00
曾啸虎	10	10.00%			10.00
合 计	1000	100%			451.00

• 5、公司与曾啸虎先生履行实际出资义务，将 730 万元的投资款打至浙江远鉴

• （其中，公司支付投资款 610.33 万，曾啸虎先生支付投资款 119.67 万），549 万为 实缴注册资本，181 万计入资本公积金。完成交易后，浙江远鉴的股权结构如下：

股东	认缴出资额 （万元）	认缴股权比例	实缴出资额 （万元）
张嘉	124.80	12.48%	124.80
王俊艳	136.50	13.65%	136.50
刘汉彦	128.70	12.87%	128.70
华测检测认证集团股份 有限公司	510	51.00%	510.00
曾啸虎	100	10.00%	100.00
合 计	1000	100%	1000

（二）双方权利义务

• 1、王俊艳、刘汉彦、张嘉在持有浙江远鉴股权期间及全部出售浙江远鉴股权

• 后的三年内，未经公司及曾啸虎书面同意，原股东及其直系亲属：

• 1.1不直接或以其他形式投资、经营与浙江远鉴及公司主营业务有关的任何机

• 构，不直接或间接开展浙江远鉴主营业务相关的业务；

• 1.2不任职于与浙江远鉴及公司经营同类业务或有竞争关系的机构，或为其提

• 供咨询性服务，或获得利益；

• 1.3不得直接或间接争夺应属于浙江远鉴及公司的商业机会；

• 1.4除非公司事先同意，不直接或间接聘用浙江远鉴及公司的核心员工为其

• （包括其参股或管理的机构）工作，也不唆使核心员工离职或接受第三方的聘任， 该员工为公司不续聘的人员除外。

• 2、王俊艳、刘汉彦、张嘉均承诺在完成本次投资后，继续为浙江远鉴服务五

• 年。

• 3、因本次股权转让需要缴纳税款的，由应纳税方自行承担。

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4、鉴于浙江远鉴为公司的控股子公司，因此，各方同意，完成本次股权投资 后，浙江远鉴及浙江华鉴将执行公司的各项管理制度，接受公司的统一管理。

（三）未来的股权出售

1、本次投资完成后，浙江远鉴满足以下条件的前提下，王俊艳、刘汉彦、张 嘉有权向公司出售其持有的浙江远鉴的股权：

1.1浙江远鉴和浙江华鉴应独立核算（包含收入、费用、人员、业务等），且 会计核算需符合会计准则及公司财务会计管理要求；

1.2浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的合并报表的净利润超 过800万。

2、满足以上条件后，王俊艳、刘汉彦、张嘉有权向公司出售浙江远鉴的部分 或全部股权，王俊艳、刘汉彦、张嘉拟出售的股权比例确定后，则应分三年平均 出售给未来收购方，连续三年不中断。

3、王俊艳、刘汉彦、张嘉向公司出售浙江远鉴股权时，应根据转让当期上一 年度的盈利情况按以下方式计算浙江远鉴的整体估值：

3.1如果浙江华鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于（含等 于）同期浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的合并报表的净利润的 30%，则浙江远鉴的整体估值=浙江远鉴单体上一年度经审计的扣除非经常性损益 后的净利润12+浙江华鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润7；

3.2如果浙江华鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过同期 浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损益后的合并报表的净利润的30%，则超 出部分的净利润不计入估值，浙江远鉴的整体估值=浙江远鉴单体上一年度经审计 的扣除非经常性损益后的净利润12+浙江远鉴上一年度经审计的扣除非经常性损 益后的合并报表的净利润30%*7；

3.3 如果浙江远鉴或浙江华鉴任一家公司上一年度经审计的扣除非经常性损 益后的净利润为负，则该亏损公司的整体估值为亏损当年12月31日的净资产值， 如果该公司亏损当年12月31日净资产值为负，则在收购价格中予以相应扣减。另 一家盈利公司的估值仍按3.1或3.2计算。

4、以上股权出售，还需要遵守公司的决策审批流程、上市公司信息披露和证 券监管的有关要求。

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（四）特别承诺与约定

1、截至本协议签署日，王俊艳、刘汉彦、张嘉对其所持有的浙江远鉴及浙江 华鉴的股权享有完全的占有、使用、收益、处分的权利，是浙江远鉴及浙江华鉴 股权的权益拥有人，其所持有的股权不存在任何抵押权、质押权或其他形式的权 利负担，亦没有被采取冻结、查封或其他强制措施。

2、双方享有全部的权利和授权签署并履行其在协议项下的各项义务。

3、自协议签订后，除协议约定外，王俊艳、刘汉彦、张嘉不应与任何第三方 就浙江远鉴及浙江华鉴的股权投资事宜进行接洽、谈判、协商或讨论，不应将其 持有的浙江远鉴及浙江华鉴的股权转让给除公司及曾啸虎之外的任何第三人。

六、定价依据

股权转让价格是根据浙江远鉴及浙江华鉴现有业务资源、人员团队、市场渠 道、协议约定的未来年度业绩，以及市场同类型公司的股权交易溢价水平等情况， 经各方协商一致，确定本次股权转让价格。

七、本次交易目的及对公司的影响

燃烧测试领域逐步放开、市场潜力大，燃烧测试技术含量较高，在大型燃烧 领域进入企业较少，是测试领域的蓝海。浙江远鉴是一家立足燃烧测试，发展火 灾模拟评估系统，为材料燃烧构件耐火以及消防安全提供专业的测试服务的企业， 拥有多年大型跨国检测实验室的运行、销售、管理经验，核心技术人员在燃烧测 试领域以及轻工产品检测领域拥有丰富的检测经验，同时拥有大量的客户群。公 司通过并购浙江远鉴能快速进入燃烧测试领域，有利于完善公司的战略布局，实 现可持续性增长。

本次与关联方共同收购股权，并对浙江远鉴未来的股权出售的业绩要求作出 约定，本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

八、当年年初至今与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自2019年1月1日至今，公司与关联方曾啸虎先生累计已发生的各类关联交易 的总金额为0元。

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九、独立董事事前认可和独立意见

公司与关联方高级管理人员曾啸虎先生共同收购浙江远鉴61%股权构成关联 交易。该关联交易符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定， 符合公司和全体股东的利益，未存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该 议案提交董事会审议。

公司与高管曾啸虎先生共同收购浙江远鉴合计61%股权构成关联交易。本次拟 收购的资产与公司主营业务相关，有利于完善公司的产业布局，实现可持续发展。 公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行审议，我们认为本次关联交 易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未存在损 害中小股东利益的情形。

十、监事会意见

监事会全体监事认为：公司与高管曾啸虎先生共同收购浙江远鉴合计61%股权 构成关联交易，公司通过并购浙江远鉴能快速进入燃烧测试领域，有利于完善公 司的战略布局，符合公司长远利益，未存在损害中小股东利益的情形，同意上述 共同收购暨关联交易事项。

特此公告。

华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会 二○一九年四月二十六日

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