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Dec 17, 2018

证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2018-082

华测检测认证集团股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票

股票期权授予日：2018 年 12 月 17 日

授予数量：2065 万份

华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票 期权的议案》，公司董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“激励 计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，同意向 38 名激励对象授予 2065 万 份股票期权，授予日为 2018 年 12 月 17 日，现将有关情况公告如下：

一、股票期权激励计划概述

《华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》及摘 要已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票或公司 从二级市场回购的公司股票；

2、激励对象：本次激励计划授予的激励对象总人数 38 人，激励对象包括公 司（含下属子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员；

3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 2065 万份股票期权，约占本激 励计划草案公告时公司总股本 1,657,530,714 股的 1.2458%；

• 4、行权价格：6.13 元/股；

• 5、有效期：本激励计划有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或

• 注销之日止，最长不超过 48 个月；

• 6、行权安排：

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本次激励计划授权股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

7、行权业绩考核条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效 考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本次激励计划授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2018 年归属于上市公司股东净利润达到2.4 亿
第二个行权期	2019 年归属于上市公司股东净利润达到3 亿
第三个行权期	2020 年归属于上市公司股东净利润达到3.6 亿 或2018 年-2020 年累计达到10 亿

净利润指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支、如公司业绩考核达 不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业 绩完成率确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 权额度*行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合 格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 确定激励对象行权的比例：

评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
行权比例	100%	100%	50%	0

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人 绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由 公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效 考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权 由公司注销。

二、已履行的相关程序

1、2018 年 11 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案，第四届监事会第十七次会 议审议通过了《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股 票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于核实公司<2018 年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等 中介机构出具相应报告。

2、2018 年 12 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2018 年股票期权激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年 12 月 13 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<华测检测认证集团股份有限公司 2018 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》的议案。 4、2018 年 12 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届 监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联 董事进行回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票 期权的激励对象名单进行了核实。

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三、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明

• （一）、公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）、激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形

• （三）激励对象必须通过至少一种方式持有公司股票：

• 1、参与公司员工持股计划；

2、通过二级市场购买公司股票，买入价或持有公司股票市值超过 100 万元。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第一、二 项中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。截至本公告 日，所有激励对象均满足第三项要求。综上所述，公司本次激励计划的授予条件 已经满足。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情

况

本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激

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励计划不存在差异。

五、本次股票期权的授予情况

• 1、股票期权的授予日为：2018 年 12 月 17 日；

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票；

• 3、行权价格：6.13 元/股；

4、授予对象及授予数量

姓名	职务	获受的股票期 权数量（万份）	占授予股票期 权总数的比例	占总股本的比 例
申屠献忠	总裁	300	14.5278%	0.1810%
陈砚	行政总裁、 董事会秘书	100	4.8426%	0.0603%
李丰勇	副总裁	100	4.8426%	0.0603%
钱峰	副总裁	70	3.3898%	0.0422%
徐江	副总裁	70	3.3898%	0.0422%
王皓	副总裁	50	2.4213%	0.0302%
周璐	副总裁	50	2.4213%	0.0302%
其他核心管理人员（31人）		1325	64.1646%	0.7994%
合计（38人）	-	2065	100.00%	1.2458%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公 司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估

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值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公 司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的 授予日为 2018 年 12 月 17 日，根据授予日股票期权的公允价值总额分别确认激 励成本。

经测算，股票期权激励成本为2173.7万元，2018年—2021年股票期权成本摊 销情况见下表：

授予的股 票期权数 量（万份）	需摊销的 总费用（万 元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）	2021年 （万元）
2,065	2,173.70	94.62	1,096.13	639.18	343.76

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授 予日收盘价和期权授予数量相关，还与实际生效和失效的期权数量有关，同时提请股东注意 可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与公司本次股权激励的董事及高级管理人员共 7 名，在授予日前 6 个月买 卖公司股票情况如下：

增持人	职务	增持方式	增持时间	增持数量 （股）	增持均价 （元/股）	占总股本比 例（%）
申屠献忠	总裁	集中竞价	2018-06-29	100,000	5.37	0.0060%
		大宗交易	2018-07-02	2,000,000	5.17	0.1207%
		合计		2,100,000	-	0.1267%

申屠献忠先生是基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认同而买入公 司的股票，且合法合规地履行了增持公司股票的信息披露程序。买入行为发生时， 公司并未筹划本次激励计划，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述 情况外，在授予日前 6 个月参与公司本次股权激励的董事及高级管理人员无其他 买卖公司股票的行为。

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八、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

本激励计划激励对象所涉的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对 象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款 提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得 税及其它税费。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、截止本次股票期权授予日，本次授予的激励对象名单与公司 2018 年第二 次临时股东大会批准的《2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予激励 对象相符。

2、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 中规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法上市公司股权激励管理办 法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象不包括公司 监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。 3、截至本次股票期权授予日，本次授予的激励对象符合《公司 2018 年股票 期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成 就。

综上，公司监事会认为：公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关法 律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象 合法、有效。监事会同意本次股权激励的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司股票；同意确定以 2018 年 12 月 17 日为授予日，授予 38 名激励对象 2065 万 份股票期权。

十、独立董事意见

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经审核，公司独立董事认为：

1、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的股票来源、 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及公司激励计划中的规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018 年股票 期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事对董事会的相关议案 进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。

6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司股票；同意期权授予日为 2018 年 12 月 17 日，向符合授予条件的 38 名激 励对象授予 2065 万份股票期权。

十一、律师法律意见

律师认为：公司本次激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权； 董事会有权确定本次激励计划的授予日；本次激励计划授予的条件已成就；本次 激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》 等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本 次激励计划授予办理信息披露、登记等事宜。

特此公告！

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华测检测认证集团股份有限公司

董 事 会 二○一八年十二月十八日

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