CENTRE TESTING INTERNATIONAL GROUP CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

May 24, 2018

长江证券承销保荐有限公司

关于华测检测认证集团股份有限公司

收购浙江方圆电气设备检测有限公司部分股权

暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为 华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对华测检测收购浙江方圆电 气设备检测有限公司（以下简称“浙江方圆”）部分股权暨关联交易事项进行了 核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司拟与杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华钛智 测”）签署《股权转让协议》，使用自有资金7,600万元人民币收购浙江方圆13% 股权。本次交易完成后，浙江方圆将成为公司参股公司。

公司子公司深圳华测投资管理有限公司是华钛智测的普通合伙人，占华钛智 测出资比例10%。监事会主席曾昭龙占华钛智测出资比例27%，本次监事会曾昭龙 对相关议案回避表决。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）

• 2、企业性质：有限合伙企业

• 3、公司住所：杭州余杭区仓前街道文一西路1500号3幢913室

• 4、执行事务合伙人：钛和资本管理有限公司

• 5、营业执照注册号：91330110088850738R

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6、主营业务：股权投资；投资管理、投资咨询服务（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 7、关联方主要财务数据（未经审计）：

单位：万元

		单位：万元
报表科目	2018年3月31日	2017年12月31日
资产总额	9,431.56	9,428.22
负债总额	182	182
净资产	9,249.56	9,246.22
营业收入	0	0
营业利润	3.34	-110.83
净利润	3.34	-110.83

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

• 1、交易标的名称：浙江方圆电气设备检测有限公司

• 2、注册号：913304017719043744

• 3、类型：有限责任公司

• 4、成立时间：2005年2月23日

5、注册资本：8,000万人民币

• 6、注册地址：嘉兴市广穹路400号

• 7、法定代表人：蒋扬名

8、主营业务：高、中、低压电器、电力变压器及其他电器产品的检验、检 测业务（不含认证、认可）；检测设备制造及应用技术的开发、转让、咨询服务； 成年人的非证书职业技能培训。（设计专项神品的经营期限以专项审批为准）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购前的股权情况

收购前股权结构如下：

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股东名称	股权比例
温州锦光贸易有限公司	7%
杭州华钛智测股权投资合伙企业（有限合伙）	13%
浙江方圆检测集团股份有限公司	38%
嘉兴市二轻工业合作联社	22%
上海能益信息科技有限公司	20%
合计	100%

收购后股权结构如下：

收购后股权结构如下：
股东名称	股权比例
温州锦光贸易有限公司	7%
华测检测认证集团股份有限公司	13%
浙江方圆检测集团股份有限公司	38%
嘉兴市二轻工业合作联社	22%
上海能益信息科技有限公司	20%
合计	100%

（三）主要财务经营情况

经浙江昌信会计师事务所审计，浙江方圆最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
报表科目	2017年12月31日（经审计）
资产总额	28,093.45
负债总额	6,076.32
净资产	22,017.12
营业收入	11,792.38
营业利润	6,890.45
净利润	6,014.52

（四）其他情况

本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。

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四、交易的定价政策及定价依据

本次收购价格以浙江方圆截至2017 年12 月31 日的评估结果为依据，经交 易各方协商确定。根据深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司以2017 年12 月31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（佳正华评报字[2018]第H-28 号）， 本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果 为最终评估结果，评估值为58,930.01 万元。考虑浙江方圆现有业务规模及行业 未来增长趋势，经各方协商一致同意最终确定收购浙江方圆13%股权的股权转让 价款为7,600 万元。

五、交易协议的主要内容

1、股权转让份额与价格

华钛智测将其所持有的浙江方圆13%股权以7,600 万元的价格转让给公司， 公司同意按此金额购买上述股权。

2、股权交割期限：

协议生效之日，股权即交割完毕。

3、双方的权利和义务

（1）华钛智测保证所转让给公司的股权是合法拥有的股权，华钛智测拥有 完全的处分权。华钛智测保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保， 并免遭任何第三人的追索。

（2）公司在协议签订之日起30 日内以人民币现金形式向华钛智测支付股权 转让金。

（3）华钛智测转让股权后，该部分股权应享有的权利和应承担的义务，随 股权转让而由公司享有与承担。

（4）公司保证在章程规定的期限内将尚未到位的资金出资到浙江方圆。

六、本次交易目的及对公司的影响

我国电网和电源投资规模近年来不断扩大，电力工业实现了跨越式高速发 展，我国电器检测行业已成为增长较快、前景较好的现代服务业之一。浙江方圆 是国家电器安全质量监督检验中心，是浙江省质量检测科学研院所属工业电器实 验室，具有CCC、CQC、CGC、CCS 等检测资质，服务客户涉及国内外，并成为瑞

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典SEMKO、法国BV、美国UL、荷兰DEKRA、英国ASTA、德国TUV、德国VDE、土 耳其TSE 等国际认证机构的指定或合作实验室，是IECEE 组织认可的CB 体系中 的AC-TL 实验室。目前公司的电器实验室尚未涉及低压、中高压检测领域，急需 寻求相关业务范围的投资标的，以顺应市场发展需要。在兼顾考虑盈利的同时， 此次收购可以加速公司的战略布局，使公司电器事业部实现可持续性增长。

本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2018 年年初至公告发布日，公司与华钛智测未发生过关联交易。

八、本次交易履行的审议程序

1、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购浙江方圆电气设 备检测有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司拟与杭州华钛智测股权 投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，使用自有资金7,600 万元人 民币收购浙江方圆电气设备检测有限公司13%股权。

2、公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江方圆电气设 备检测有限公司部分股权暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次拟收购浙 江方圆的股权暨关联交易事项，有助于加速公司的战略布局，符合公司长远发展 的要求。该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益， 未发现有侵害公司及中小股东利益的情况。

3、公司独立董事均对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独 立意见，认为本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，依据公平、 合理的定价政策，参照评估价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，审议程序符合 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

九、保荐机构核查意见

经审慎核查，保荐机构对华测检测收购浙江方圆电气设备检测有限公司部分 股权暨关联交易事项发表意见如下：

保荐机构认为华测检测与华钛智测签署《股权转让协议》事项构成关联交易。

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本次交易有利于公司的战略布局，符合公司长远发展的要求。资金来源为自有资 金，不涉及募集资金使用。上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事 的事前认可意见；董事会审议通过相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表 决程序合法有效。本次关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，保荐机构对公司上述关联交 易事项无异议。

（以下无正文）

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